证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2017-068
福建三钢闽光股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期
满 3 个月后申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大事
项，经向深圳证券交易所（以下简称深交所）申请，公司股票（证
券简称：三钢闽光，证券代码：002110）自 2017 年 7 月 12 日（星
期三）开市起停牌，并于 2017 年 7 月 12 日披露了《重大事项停
牌公告》（公告编号：2017-044），于 2017 年 7 月 19 日披露了《重
大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。停牌期间，经公
司与相关各方商讨和论证，公司确认本次重大事项为发行股份购
买资产（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组或本次交
易），根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以
下简称《重组办法》）等相关规定，为维护广大投资者利益，保
证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司于
2017 年 7 月 26 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》（公告编号：2017-046），公司股票自 2017 年 7 月 26 日开市
起继续停牌。
公司于 2017 年 8 月 12 日发布了《关于筹划发行股份购买资
产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-052），经公司向深
交所申请，公司股票自 2017 年 8 月 14 日（星期一）开市起继续
停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。
公司于 2017 年 9 月 8 日召开了第六届董事会第八次会议，
审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的议
案》，同意公司筹划发行股份购买资产继续停牌事项。公司于 2017
年 9 月 9 日发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌
的公告》（公告编号：2017-061），经公司向深交所申请，公司股
票自 2017 年 9 月 12 日开市时起继续停牌，继续停牌的时间预计
不超过 1 个月。
在公司股票停牌期间，公司按照规定每 5 个交易日披露一次
进展公告。
由于本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大，
本次交易方案尚需进一步协商、细化、确定和完善，相关准备工
作尚未全部完成，公司预计无法在本次发行股份购买资产股票停
牌 3 个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下
简称《第 26 号格式准则》）要求的发行股份购买资产预案（或报
告书），根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》（以下简称《第 14 号备忘录》）的有关规
定，公司于 2017 年 9 月 22 日召开第六届董事会第九次会议，审
议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后
申请继续停牌的议案》，并将上述议案提交公司 2017 年第三次临
时股东大会审议。在公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过
上述议案后，公司将向深交所申请公司股票自 2017 年 10 月 12
日开市时起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，最迟不晚于
2018 年 1 月 12 日复牌，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个
月。现将有关事项说明如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展
1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次交易的标的资产为福建三安钢铁有限公司（以下简
称三安钢铁）100%股权。三安钢铁所处行业为制造业中的黑色金
属冶炼和压延加工业—钢铁行业，股东包括福建省三钢（集团）
有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以
下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣
德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）4 名。
三安钢铁的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）。
2.本次交易具体情况
公司本次交易拟采用发行股份购买资产的方式，由公司向三
钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安发行股份购买其持有的三
安钢铁 100%股权。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，暂不涉及配套募集
资金。由于本次交易对方三钢集团为公司控股股东，本次交易构
成关联交易。
3.与现有交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产
的主要方案达成一致并签署了《发行股份购买资产框架协议》，
主要内容如下：
（1）交易主体
甲方为福建三钢闽光股份有限公司，乙方为福建三安钢铁有
限公司之全体股东，包括：乙方 1：福建省三钢（集团）有限责
任公司，乙方 2：福建三安集团有限公司；乙方 3：福建省安溪
荣德矿业有限公司；乙方 4：厦门市信达安贸易有限公司。
（2）标的资产
①甲方向乙方购买的标的资产为乙方合计持有的标的公司
100%的股权，其中包括：（1）向乙方 1 购买其所持有的标的公司
63.4003%的股权；（ 2）向乙方 2 购买其所持有的标的公司
25.0095%的股权；3）向乙方 3 购买其所持有的标的公司 9.3615%
的股权；（4）向乙方 4 购买其所持有的标的公司 2.2287%的股权。
②本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，乙
方不再直接持有标的公司的股权。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
①甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
②本次交易将以资产评估机构出具的并经国有资产监管部
门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考
依据，由各方协商确定交易价格。
（4）本次交易对价的支付方式
①甲方拟向乙方发行股份作为对价，购买乙方所持有的标的
资产。
②甲方拟向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A 股)股
票，每股面值为人民币壹元。
③甲方本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的
董事会决议公告日。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲
方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为，则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行
数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（5）排他性
在本框架协议签署后三个月内，未经甲方同意，乙方不得就
标的公司的股权转让、增资、减资、合并、分立、变更公司形式
等事宜与任何第三方进行任何形式的接触、磋商或谈判，也不得
与任何第三方签署与本框架协议类似的意向、协议、备忘录等法
律文书或达成任何口头或书面的约定。若乙方违反前述排他承
诺，乙方应当向甲方赔偿其因本次交易而产生的所有合理费用及
损失（包括但不限于审计费、评估费、律师费、尽职调查费用）。
（6）生效与终止
①本框架协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并各自
加盖公章之日起生效。
②除非各方一致同意延长本框架协议的有效期，本框架协议
至下述日期终止（以较早的到期日为准）：（1）自本框架协议签
署之日起满三个月之日；（2）各方就本次交易相关事项达成一致
并签订正式协议以替代本框架协议之日。
4.本次交易涉及的中介机构
公司本次发行股份购买资产拟聘请的中介机构包括：独立财
务顾问兴业证券股份有限公司，审计机构致同会计师事务所（特
殊普通合伙），法律顾问福建至理律师事务所，评估机构福建中
兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。
在公司股票停牌期间，上述中介机构全面开展了针对标的公
司三安钢铁的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标
的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次交易方案进行了商
讨、论证。目前，上述中介机构对标的公司的尽职调查、审计和
评估工作正在有序推进中。
5.本次交易涉及的事前审批情况
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过外，还需获
得福建省国资委批准、中国证券监督管理委员会核准，以及其他
政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
二、申请继续停牌的原因
停牌期间，公司及聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机
构、律师等中介机构正在积极推动本次交易相关的各项工作，发
行股份购买资产预案或报告书等信息披露文件也在积极准备中。
但因本次交易事项工作量较大且目前尚未完成，发行股份购买资
产方案需进一步协商及完善，公司预计无法按照原定计划在 2017
年 10 月 12 日前披露符合《第 26 号格式准则》要求的发行股份
购买资产暨关联交易预案（或报告书）。为确保本次发行股份购
买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易
的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价的异常波动，根据
《重组办法》及《第 14 号备忘录》的有关规定，经公司第六届
董事会第九次会议审议通过，公司将于 2017 年 10 月 10 日召开
2017 年第三次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产
进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议案》，若该议案获得
公司股东大会审议通过，公司将向深交所申请公司股票自 2017
年 10 月 12 日开市时起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，
最迟不晚于 2018 年 1 月 12 日复牌，累计停牌时间自停牌首日
（2017 年 7 月 12 日）起不超过 6 个月。
三、下一步工作计划
在公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进
本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取继续停牌时间
不超过 3 个月，即承诺争取在 2018 年 1 月 12 日前披露符合《第
26 号格式准则》要求的发行股份购买资产暨关联交易预案（或
报告书）。
如公司提交 2017 年第三次临时股东大会审议的《关于筹划
发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议
案》未获股东大会通过、公司未向深交所提出延期复牌申请或延
期复牌申请未获深交所同意，公司股票将于 2017 年 10 月 12 日
开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是
否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将
及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌
时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内
不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过 3 个
月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购
买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项
相关公告后恢复交易。
四、独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买资产的
独立财务顾问，对本次发行股份购买资产继续停牌的事项发表如
下意见：
1.自公司股票停牌以来，公司严格按照《重组办法》及深交
所《第 14 号备忘录》等法律法规的要求，编制并披露了发行股
份购买资产进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确；
2.截至目前，公司及有关各方已按照《重组办法》及其他有
关规定，开展尽职调查、审计和评估等各项工作。但由于本次交
易涉及的工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步
商讨、论证和完善。因此，公司预计无法在进入停牌程序的 3 个
月披露相关预案（或报告书）。本次延期复牌有利于公司进一步
细化本次交易的相关工作，有利于保证本次交易申报、披露的文
件真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，并能防止公司
股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益；
3.公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于筹划发行
股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程
序。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司在股票停牌期间进
展信息披露具有真实性，公司及有关各方正按计划积极推进相关
事宜。考虑到本次交易的工作量较大，以及方案尚未最终确定，
公司继续停牌具有合理性和必要性。自 2017 年 7 月 12 日公司股
票停牌以来，公司筹划本次发行股份购买资产的连续停牌时间未
超过 6 个月，在时间上符合相关规定的要求。独立财务顾问将督
促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本
次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌并进行相
关信息披露。
五、风险提示
公司对继续停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。在公司
股票继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股
份购买资产的各项工作，公司将根据相关事项进展情况，严格按
照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发
布一次发行股份购买资产进展公告。鉴于该事项尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在
上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司披露的
相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第九次会议决议；
2.公司独立董事出具的独立意见；
3.独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具的《福建三钢闽
光股份有限公司筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月
后申请继续停牌相关事项的核查意见》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 22 日