证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-078

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都

管理咨询有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世

纪鼎利”）于 2017 年 9 月 25 日在广东珠海与上海翼正商务咨询有限公司（以下

简称“上海翼正”）、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）以及上海美都管理咨询

有限公司（以下简称“标的公司”或“上海美都”）签署了《珠海世纪鼎利科技

股份有限公司与上海翼正商务咨询有限公司关于上海美都管理咨询有限公司之

股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），世纪鼎利拟以 36,000 万元的价

格购买上海美都 100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规

的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，并于 2017 年 9 月 25 日经公司

第四届董事会第十七次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构平安证

券股份有限公司分别出具了明确的同意意见。

3、资金来源：本次交易购买股权资金采用现金方式，除使用部分超募资金

外，其余使用自筹资金。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券

1

交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股

份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股

票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣

除承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商

平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除

上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益

性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为

117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，

并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。

（二）募集资金使用情况

公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募

资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科

技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于

变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世

源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，2010

年使用 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施

完毕。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募

资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信

技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十六次

会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下

简称"贝讯通信")剩余 49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为

9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实

施完毕。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募

资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科

技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1

日实施完毕。

2

 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募

资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量

智能感知系统研发项目，目前已使用 4,200 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募

资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测

试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。

2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使

用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元

投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万

元。2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年

第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，

公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给关联

方曹继东,股权转让款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中 700 万元股权

转让款转入公司募集资金专户。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使

用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议

案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有

限公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使

用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》，

同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公

司用于收购瑞典 AmanzitelAB,已使用 1,505 万元，2012 年 9 月鼎利通信科技(香

港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典

AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为 1505 万元。2014 年 1 月 13 日公司第三届

董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270 万元的美元将所持有

AmanziTelAB 的 100.00%股权转让给 WinTech InternationalLimited。

2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使

用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司

3

100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13 万元用于支付现金对价，目前已使用

11,143.08 万元。

2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分

超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用

于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上

述资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使

用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同

意公司使用超募资金 21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司

进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。

2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金投

资建设物联网产业孵化基地，实际预支付购房款 20,653.86 万元。2017 年 8 月 3

日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议

案》，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付

的超募资金及利息 20,830.44 万元退回至公司募集资金专户。

2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超

募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司

使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限

公司 55.74%的股权。

2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议

案》，同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部

分现金对价，实际使用 10,851.87 万元。

截止 2017 年 8 月 31 日，尚未使用的超募资金总额为 43,566.13 万元（包括

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收

益），其中，尚未规划使用的超募资金（含利息）18,591.13 万元，尚未使用的

募集资金保留在募集资金专户内。

二、本次超募资金使用计划

4

 （一）交易概述

为进一步拓宽公司职业教育领域广度，提高公司的核心竞争力，提升公司职

业教育品牌影响力，公司拟使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都 100%股

权。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕

3-532 号），以及中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字

[2017]280 号）等报告文件，经双方友好协商，确定本次交易价格为 36,000 万

元，交易完成后公司获得上海美都 100%股权。

本次交易拟以现金分期支付购买上海美都 100%股权款项，其中，第一阶段

出资 14,400 万元，拟全部使用超募资金，第二阶段出资 21,600 万元，拟全部使

用自筹资金。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不构成关联交易。

（二）相关审核批准情况

1、公司董事会、监事会审议情况

2017 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二

次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有

限公司 100%股权的议案》，董事会、监事会一致同意公司使用部分超募资金和自

筹资金购买上海美都 100%股权的事项。

2、公司独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都

100%股权的事项，有利于提高公司核心竞争力，增强上市公司的盈利能力，进一

步提升公司职业教育品牌影响力。交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控

制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、

人员等方面均不存在关联关系；本次交易符合上市公司职业教育长期战略发展安

排，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

本次超募资金使用计划履行了必要的审计、评估及其他程序，符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用

5

(修订)》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

（三）交易对方的基本情况

（1）上海翼正商务咨询有限公司

1、统一社会信用代码：91310000MA1G5CTN6Q

2、注册资本： 10 万元美元

3、法定代表人：TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）

4、注册地址：上海市虹口区中山北一路 1230 号 A807 室

5、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

6、经营范围：自费出国留学中介，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策

划，会务服务设计、制作、代理、发布各类广告；网络科技、信息科技领域内的

技术咨询、技术开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

（2）TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）

1、护照号：E65******

2、住所：上海市徐汇区*****

上述人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、

高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系，

以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

（四）标的公司基本情况

1、概况

公司名称：上海美都管理咨询有限公司

统一社会信用代码：9131000078186605XF

注册资本： 110.161400 万元

法定代表人：TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）

注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 50 幢 1128 室

企业类型：有限责任公司

成立日期：2005 年 11 月 02 日

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事教育科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，系统内职（员）工培训，互联网上网服务，教

6

学设备批发、零售，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与

调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、标的公司股权结构情况

TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）为上海美都的实际控制人。

3、交易标的评估情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2017]280 号”《资产评

估报告》，截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，采用收益法和资产基础法评估后

上海美都股东全部权益价值为 36,883.51 万元。经交易双方友好协商，同意本次

以 36,000 万元作为标的公司的交易对价。

4、交易标的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-532 号审计

报告，上海美都 2016 年度及 2017 年 1-7 月的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 119,329,618.46 123,065,054.87

负债总额 95,966,664.28 112,768,948.00

所有者权益 23,362,954.18 10,296,106.87

项目 2017 年 1-7 月 2016 年度

营业收入 46,426,391.56 80,257,967.54

营业利润 17,481,607.50 25,796,703.95

7

 净利润 13,066,847.31 19,215,649.63

5、交易完成后，标的公司股权结构

本次交易完成后，上海美都为世纪鼎利全资子公司，世纪鼎利持有其 100%

股权。

6、交易协议的主要内容

（1）具体收购方案

世纪鼎利以分期支付现金方式购买上海翼正持有的上海美都 100%的股权，

上海翼正根据双方签订的《股权转让协议》约定，使用部分股权收购款购买世纪

鼎利股票。

（2）交易定价依据

本次交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2017]280

号”《资产评估报告》为基础，充分考虑了上海美都未来三年业务发展规划以及

业绩承诺等因素，经交易各方友好协商，确定上海美都 100%股权作价 36,000 万

元。

（3）对价支付及标的股份锁定

1、上市公司拟以 36,000 万元现金分期购买上海翼正持有的上海美都 100%

的股权；

2、第一期付款：标的公司股权交割完成后的 15 个工作日内支付 14,400 万

元。其中 5,400 万元直接支付至上海翼正名下账户，另外 9,000 万元由上市公司

直接支付到上市公司与上海翼正开设的银行共管账户中，6,000 万元由上海翼正

应在收到款项后 60 个自然日内购买世纪鼎利股票进行锁定；3,000 万元由上海

翼正于 10 个工作日内归还原股东向标的公司的借款；

上述标的公司部分股权对价所对应股票锁定期直至标的公司完成 2017 年业

绩承诺为止。

3、第二期付款：上市公司完成对标的公司 2018 年度实际实现的净利润数与

承诺利润数差异审查后的 15 个工作日内支付剩余款项 21,600 万元。第二期付款

中的 14,000 万元，上海翼正应在收到款项 60 个自然日内专款用于购买世纪鼎利

股票并进行锁定；另外的 7,600 万元遵照以下约定使用：

a) 若标的公司 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

8

净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）高于 2018 年度承诺业绩

总额 80%但不足 100%的，则上市公司向上海翼正支付的 7,600 万元款项中的 30%，

即 2,280 万元，上海翼正应当用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；

b)若标的公司 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于 2018 年度承诺业绩

总额 80%的，则上市公司向上海翼正支付的 7,600 万元款项，上海翼正应当全部

用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；

c)若标的公司完成 2018 年度业绩承诺的，则上市公司向上海翼正支付的

7,600 万元款项，上海翼正无需购买世纪鼎利股票并进行锁定；

4、标的公司完成 2019 年业绩承诺后，则第二期付款中的 14,000 万元购买

世纪鼎利股票中的 8,000 万元标的公司股权对价所对应上市公司股票可解除锁

定；标的公司完成 2020 年业绩承诺，同时完成开办不低于 6 所与高等院校国际

办学合作项目，且在冻结 2020 年末应收账款对应的等值股票或现金后，剩余标

的公司股权对价所对应上市公司股票可解除锁定；

5、各业绩对赌年度，标的公司完成其他目标但未完成当年业绩承诺的，若

实际完成业绩低于当年年度业绩承诺总额 80%的，当年应解禁的标的股份（若有）

不予解禁；高于等于 80%但不足 100%的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的

70%；标的公司完成当年业绩承诺的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的 100%。

6、因各业绩对赌年度未完成当年业绩承诺造成未解锁的标的股份及未支付

的股权对价全部累积至最后一个业绩承诺年度计算全部业绩对赌年度业绩承诺

结果时解锁或支付；

7、若标的公司无法完成 2017 年业绩承诺，则世纪鼎利具有以下权利：

若标的公司 2017 年实际完成业绩低于承诺业绩（2,500 万元）的 60%，世纪

鼎利可以要求承诺方[包括上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）]以 36,000

万元的价格回购世纪鼎利持有的标的公司股权，回购工作应在 60 个工作日内完

成，上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）给予积极配合；若世纪鼎利选

择继续保留目标公司股权，则此次交易总价款调整为 2017 年目标公司实际完成

业绩的 10 倍市盈率（PE）；若实际完成业绩大于等于承诺业绩 60%但低于 90%时，

则此次交易总价款调整为 2017 年目标公司实际完成业绩的 10 倍市盈率（PE）；

9

若实际完成业绩大于等于承诺业绩 90%低于 100%时，则此次交易总价款调整为

2017 年目标公司实际完成业绩的 12 倍市盈率（PE）。调整收购总价款后的标的

公司的业绩承诺目标保持不变，上市公司核算调整后的交易对价对未支付的部分

（包含对应 2017 年业绩的锁定部分）按照标的公司 2018-2020 年业绩承诺分为

3 期分别按照 4:3:3 比例进行解锁约定及支付。

8、上海翼正业绩承诺期限届满后，上海美都累计实现的实际净利润（该等

净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰

低者为计算依据）总额高于上海翼正承诺的净利润总额（即人民币 13,300 万元），

则超出承诺净利润总额部分的 50%作为 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）及其管

理团队的奖励，其中前述奖励部分的 60%由 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）及

其管理团队自行决定具体分配方式，剩余 40%部分由世纪鼎利管理团队决定分配

方式。

（4）业绩承诺

上海翼正及 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）承诺：上海美都在 2017、2018、

2019 和 2020 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 2,500

万元、3,000 万元、3,600 万元和 4,200 万元。

（5）业绩补偿承诺

若标的公司在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性损益前

后孰低者为计算依据，以下简称“实际完成业绩”）低于上海翼正承诺的净利润

总额（即 13,300 万元，以下简称“承诺业绩”），业绩补偿方式如下：

（1）标的公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的 100%但高于等于 90%时，

上海翼正补偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩；

（2）标的公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的 90%时，上海翼正补偿金

额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款。

上海翼正实际控制人 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）先生对上海翼正的

业绩补偿承诺承担连带保证责任。

（6）标的股权交割及其后的整合

1、自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于

标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

10

 2、标的股权应在本次交易取得上市公司董事会决议通过之日起【1】个月内

完成标的股权交割。

3、标的股权交割手续由上海翼正负责办理，上市公司应就办理标的股权交

割提供必要的协助。

4、股权交割日后，上海美都的公司治理结构安排如下：

（1）上海美都董事会由三人组成，其中，上市公司委派二名董事，上海翼正

委派一名董事，标的公司董事长应从上市公司委派董事中选出；标的公司法定代

表人上市公司指定；

（2）标的公司财务负责人由上市公司委派，标的公司应予以聘任，该财务负

责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；

（3）上海美都的基本财务核算原则应参照中国会计准则与上市公司的要求，

包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票

管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；

5、标的股权交割后，上海美都现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关

系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。上海美都现有员工于股权交割日

之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由上海美都承担。

（7）债权债务处理

1、标的股权交割后，上海美都的独立法人地位未发生任何改变，其仍将独

立享有和承担其自身的债权和债务。

2、本次交易标的交割日前，标的公司的原有债务或因交割日前经营行为/

原因产生的债务（包括但不限于标的公司管理费用、履约担保、劳动人事、税费

补缴、未决或潜在诉讼、经济纠纷、行政处罚等）均由上海翼正承担。如因前述

或有负债给标的公司造成损失的，世纪鼎利有权要求上海翼正以现金支付方式向

标的公司承担赔偿责任或抵扣世纪鼎利未支付的交易价款。

（五） 本次交易必要性分析

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上海美都是一家提供国际课程教育服务及高端金融类课程为主要业务的教

育公司，多年来一直在教育领域专注发展，积累了丰富的教育运营及管理经验，

拥有会计金融和工商管理等近 10 个成熟专业的课程体系以及丰富的海内外大学

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及企业的战略合作资源。此外，上海美都在国内设立 4 个招生办公室，直接覆盖

700 多所中学的招生通道，有丰富的招生经验，其业务与核心能力与上市公司教

育业务高度相近且互为补充。因此，本次交易符合上市公司在教育板块的发展战

略，为上市公司教育板块的发展提供了新的动力。

2、本次交易有助于上市公司把握国际课程教育的市场机遇

上海美都是 AIA（国际会计师公会）官方除北京和广州外大陆地区唯一认可

的代表处，拥有 AIA 中文及英文课程的独家授权；同时，上海美都还拥有英国

EduQual 大陆地区独家课程授权。

利用上述核心优势，上海美都提供以会计金融和工商管理等方向的高等教育

课程体系，衔接海外大学的本科、硕士学历，并通过不同的升学模式与多种课程

计划，满足不同学员的国际教育需求。目前，上海美都已成熟运营了多个国际课

程教育项目，帮助数千名学员获取了海外大学的学历认证并获得了更好的职业发

展。基于成熟的国际课程教育模式及丰富的海内外大学及企业资源，上海美都未

来将与西南、东北、华中、华南等地区的高校进行合作，扩大国际课程教育的覆

盖范围，为更多有需求的学员提供国际课程教育服务。

3、本次交易有助于上市公司把握高端金融类培训的市场机遇

随着我国经济及金融行业快速发展，金融从业人员竞争日趋激烈，企业对金

融从业人员的从业资格以及执业证书的要求也越来越高，这极大推动了金融培训

市场的发展。金融专业考试报名人数近年呈持续上升趋势，目前整个金融培训市

场规模约 60 亿元，约 95%由 CPA、CFA、ACCA、CMA 和 AIA 等金融资格认

证类考试培训组成。以会计考试培训市场为例，根据会计师工会的数据，近年会

计考试培训市场规模稳定增长，年均复合增长率超过 10%。CPA 等金融资格认

证类考试培训单价高、难度大、复读率高，但由于证书的含金量高，参加培训和

考试的人员数量依旧持续保持增长。

在金融类的培训业务方面，上海美都以考试及就业为最终导向，陆续开展了

AIA、CMA、CICPA、USCPA、ACCA 等课程。基于优质的师资资源，未来上海

美都将继续拓展更多的课程资源，形成金融培训全科目的覆盖，获取金融培训市

场更多的份额。

4、本次交易有助于上市公司扩充职业教育专业方向，完善职业教育的产业

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布局

2014 年，上市公司通过并购智翔信息切入职业教育领域，目前以“鼎利学

院”为抓手，专注于以产教融合、校企合作方式服务于高等学历教育市场，“鼎

利学院”的专业主要以工科为主。本次交易完成后，上市公司将在已开设及未来

开设的“鼎利学院”增加会计金融方向的专业，为报考“鼎利学院”的学生提供

更多的选择，同时，借助上海美都在国际课程教育的资源与经验，为“鼎利学院”

的学生提供职业证书认证及海外大学学历认证的增值服务，进一步补充完善教育

板块的布局。

5、本次交易有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，上海美都将成为上市公司的全资子公司并纳入合并财务报

表范围。根据交易对方对上海美都的业绩承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年

度和 2020 年度上海美都扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500 万元、

3,000 万元、3,600 万元和 4,200 万元。本次交易完成后，可以预见将大幅增强上

市公司未来的盈利能力。同时，上市公司将借此切入到金融专业方向的高等职业

教育及高端培训领域，这将对上市公司品牌价值带来正面影响，预计上市公司在

高等教育市场领域的市场地位将进一步提升。

（六）风险分析

1、标的资产估值增值较高的风险

本次交易标的资产的基础价值以中通诚资产评估有限公司评估师对标的资

产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。评估机构

评估师采用资产基础法和收益法对上海美都的股权价值进行评估，并选择收益法

的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估师出具的“中通评报字

-[2017]280 号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2017 年 7 月 31

日，上海美都经审计的账面净资产为 2,366.29 万元；采用收益法评估的上海美

都股东全部权益价值为 36,883.51 万元，评估增值 34,547.22 万元，增值率为

1478.72%。

2、商誉减值的风险

根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价

较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的

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企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净

资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在

未来每年末进行商誉的减值测试。

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如

标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造

成不利影响。

3、承诺业绩实现风险

本次交易的交易对方对标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的

盈利做出承诺。该盈利承诺是未来标的公司根据经营计划、市场和业务拓展计划

制定的，承诺利润的实现仍存在不确定性。

4、业务经营风险

为了保持公司业务持续的竞争力，上海美都对聘用的专业老师要求非常高，

一般会要求上岗老师在精通英语的基础上，需要拥有 CPA 或国际会计证书，同时

具备在会计事务所多年实际工作经验。业绩承诺期内，上海美都业务将逐渐延伸

至其他地区的合作高校中，而根据上海美都对教师的要求，其业务进入其他地区

尤其是内陆地区时在人才招聘上可能存在困难和挑战，因此美都在未来扩展上将

很可能面对师资不足的局面，在一定程度上可能会影响企业的经营。

三、本次交易的目的和对上市公司的影响

1、提高公司职业教育领域核心竞争力

上海美都属于教育行业，成立于 2005 年，主要从事中外合作的办学业务，

办学方向为金融财务类专业，业务模式契合公司在职业教育方向的布局，本次交

易成功后，其可以为公司“鼎利学院”的计划提供金融财务专业类的课程内容，

横向上扩充了“鼎利学院”的办学方向，纵向上亦可以为“鼎利学院”学生提供

海外文凭及出国留学的通道，有利于进一步拓宽“鼎利学院”学生的发展方向。

本次并购投资是公司向职业教育领域拓展的重要举措，符合公司的发展战略规

划，本次投资完成后将有利于公司业务发展，提升公司品牌影响力，为公司的后

续持续健康发展增添动力。

2、产生协同效应

上海美都的业务模式契合公司在职业教育方向的布局，且上海美都的目标客

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户群体与公司职业教育业务大致相同，本次收购上海美都，在提高公司核心竞争

力的同时，还将产生一定的协同效应，对公司及上海美都具有双向互补的促进作

用，将为公司在职业教育领域的业务拓展及标的公司的市场开拓上创造更多机

会。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：世纪鼎利本次“使用部分超募资金和自筹资金购买

上海美都管理咨询有限公司 100%股权事项”不属于关联交易，也不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务。

相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，全体独立董事对该事项

发表了明确同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1

号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》及《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文

件的规定。

公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金

投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对世纪鼎利使用部分超募资金及利息支付购买资产部分现金

对价事项无异议。

本次交易可能会产生标的资产估值增值较高的风险、商誉减值风险、承诺业

绩实现风险及业务经营风险，保荐机构提请投资者注意相关投资风险。

五、剩余超募资金安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修

订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使

用计划的超募资金余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，紧紧围绕发

展主营业务、提升公司核心竞争力，妥善安排剩余超募资金的使用计划， 提交

董事会、股东大会等审议程序并及时披露。

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 六、备查文件

1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司与上海翼正商务咨询有限公司、TAN CHIN

LOKE EUGENE（陈振禄）关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议

2、第四届董事会第十七次会议决议

3、第四届监事会第十二次会议决议

4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

5、平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司使用部分超

募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权事项的核查意见

6、关于使用部分超募资金及自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%

股权的项目可行性分析报告

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十五日

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