股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
重大资产购买对方 住所/通讯住址
北京市海淀区丰秀中路 3 号院 10 号楼 2
北京德青源农业科技股份有限公司
层
CAPITAL TODAY INVESTMENT 9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES
II(HK) LIMITED VOEUX RD CENTRAL HK
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
2017 年 9 月
重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大
资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师、或其它专业顾问。
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重大资产购买报告书（草案）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为 123,449.1072 万元，具
体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本 II（香港）收购其持有的德青源
8.91%（4,202.8460 万股）的股份，股份转让对价为 13,449.1072 万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375 万股，增资金
额为 110,000 万元。
本次交易前，公司持有德青源 5.45%（2,570 万股）的股份，本次交易完成
后，公司将持有德青源 41,147.846 万股，占德青源总股本的 50.4690%。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况
2017 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投
资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超
过 3.2 元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计
5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公
司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017 年
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重大资产购买报告书（草案）
7 月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计 8,224.00 万元。根据
《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相
关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内未发生其他购
买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II（香港）所持有的德青源 4,202.846 万
股股份的转让交易金额为 13,449.1072 万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青源
增发的新股股数为 34,375.00 万股，增资金额为 110,000.00 万元，以上二项合计
金额为 123,449.1072 万元。由于 2017 年 7 月嘉麟杰业已完成对德青源 5.45%股
份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为
131,673.1072 万元。
单位：万元
交易标的相关指 财务指
项目 标的公司 上市公司 累计交易金额
标的选取标准 标占比
资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%
资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%
营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%
注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的公司相关财
务数据取自经审计的 2016 年度合并财务报表；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交
金额孰高计算确定。
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重大资产购买报告书（草案）
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，
本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等
相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司
实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东国骏投资及实际控制人
李兆廷持股情况不会发生重大变化。
上市公司实际控制人李兆廷已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰
控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任
何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所
间接持有的嘉麟杰股份。
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重大资产购买报告书（草案）
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范
性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定
性。”
上市公司持股 5%以上的股东国骏投资已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟
杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助
任何其他方谋求上市公司的控制权；
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公
司所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除
外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相
关规则以及公司章程的相关规定。”
公司实际控制人李兆廷控制并直接持有嘉麟杰股份的东旭集团出具承诺函：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会主动放弃嘉麟
杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任
何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本集团不减持本次交易前本集
团直接及间接持有的嘉麟杰股份。”
五、本次交易的支付方式及融资安排
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重大资产购买报告书（草案）
公司此次现金收购德青源的全部对价将来源于公司实际控制人李兆廷控制
的东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）的资金支持。
针对本次交易，东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资
金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在 2020 年 12 月 31
日之前，不收取上述资金利息；2020 年 12 月 31 日之后，以不高于当期基准利
率的水平收取利息。”
本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变
化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉
麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的
关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东
旭集团的承诺，上市公司在 2020 年 12 月 31 日之前，无需支付资金利息，故本
次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。在有利于上市公司各项业务顺利开
展和保护上市公司中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行
等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生
偿债风险。本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及
上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率（合并）为 44.52%，资产负
债率处于合理水平。本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市
公司改善偿债能力的措施主要包括以下几方面：
1、新的利润增长点驱动，提升上市公司经营业绩
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和
蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用
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重大资产购买报告书（草案）
纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现
公司长期的可持续发展。通过开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入
规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点，
提升上市公司的经营业绩。随着财务状况得到逐步改善，净资产实力得到充实，
上市公司的偿债能力将进一步增强。
2、科学举债、优化资本结构
对于未来举债计划，公司将事先进行科学筹划，综合考虑自身实际需要、财
务承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响程度等因素，慎重
选择举债方式，以合理利用财务杠杆，提高综合效益，改善公司资本结构，降低
公司资产负债率。
3、统筹安排还款进度，防止财务风险
对于因本次交易产生的向东旭集团的借款，在 2020 年 12 月 31 日之前无需
支付利息，且系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，本次借款短期内没有
还款压力，公司仍将在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司全体
中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借
款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。
六、本次交易标的评估作价情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第
761 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，德青源经评估的股东全部权益
价值为人民币 151,000.00 万元。
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重大资产购买报告书（草案）
依据上述评估值，经各方协商确定德青源 100%股权作价 150,899.20 万元，
以德青源股本 47,156 万股计算，每股价格为 3.20 元/股。嘉麟杰拟以现金增资
110,000.00 万元取得德青源 34,375 万股股份；同时，以现金 13,449.1072 万元受
让今日资本 II（香港）持有的德青源 4,202.8460 万股股份。本次交易前，公司
持有德青源 2,570 万股股份，占德青源总股本的 5.45%；本次交易完成后，公司
将合计持有德青源 41,147.846 万股股份，占德青源增资后总股本的 50.4690%。
估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和中同华评估出
具的有关评估报告。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益
公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经
营，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能
力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规
模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回
报。
2、发挥德青源农业工业化优势，大力发展蛋品业务
经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工
等从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产
经验和工业化管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业
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重大资产购买报告书（草案）
扶贫计划”的实施，德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过
其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各
地。此外，“金鸡产业扶贫计划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就
业机会，从而带动其长期稳定脱贫。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业
和蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分
利用纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规
划，实现公司长期的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司
股权结构不产生影响。
同时，本次交易标的德青源全体股东出具了《承诺函》：本公司/本企业/本
人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，自本次交易完成之日起 12 个月内，不会
通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
资产负债表项 2017.6.30 2016.12.31
目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 163,068.06 421,156.94 163,203.52 422,051.42
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重大资产购买报告书（草案）
负债总额 72,597.56 244,795.61 69,515.80 242,628.81
归属于上市公
90,153.87 91,765.72 92,874.77 94,401.17
司股东的权益
归属于上市公
司股东的每股
1.08 1.10 1.12 1.13
净资产（元/
股）
资产负债率
44.52 58.12 42.59 57.49
（%，合并）
资产负债率
（%，母公 32.92 63.79 30.72 63.21
司）
2017 年 1-6 月 2016 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 38,636.84 73,956.78 72,789.50 131,452.48
营业利润 -3,968.48 -3,585.57 -3,786.25 -3,444.44
利润总额 -3,972.20 -3,789.78 -1,478.15 -1,295.81
归属于上市公
司股东的净利 -2,838.27 -2,757.74 1,185.84 1,308.67
润
基本每股收益
-0.0341 -0.0331 0.0143 0.0157
（元/股）
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，嘉麟杰的资产规模、营业收入
规模均将较大幅度增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
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重大资产购买报告书（草案）
（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺方
此次业绩承诺方为在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并
直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰
英。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
业绩承诺方承诺，业绩承诺期间德青源合并报表中归属于母公司股东的净
利润总和为 65,000.00 万元。
3、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
上市公司应当在 2020 年度审计时，对德青源 2017 年度至 2020 年度的实际
净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
4、业绩承诺补偿
如业绩承诺期内（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度）德青
源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的 90%的（即人民币 58,500.00 万
元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017 年度至
2020 年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补
偿。补偿金额按照如下方式计算：
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重大资产购买报告书（草案）
应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次
交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。
5、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业绩承诺方间接持有的德
青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提供担保而解除质押的，
业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该等股份质押给上市公司，
作为对业绩承诺的担保，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德
青源现有股东配合办理将对应持有的德青源的股份质押给上市公司的手续，质
押期届满之日应不早于 2021 年 6 月 30 日。
6、业绩补偿的实施程序
业绩承诺期间届满，嘉麟杰所委托的具有相关证券、期货业务资格的会计
师事务所出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》后的 3 个工作日内，嘉麟
杰计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小
于承诺净利润数的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，业绩
承诺方应以现金方式对嘉麟杰进行补偿；业绩承诺方支付的现金不足以支付补
偿款项的，嘉麟杰有权要求业绩承诺方以直接及/或间接持有的德青源股份进行
补偿。如涉及用业绩承诺方在本次交易完毕后仍直接及/或间接持有的德青源股
份进行补偿的，业绩承诺方应确保作为业绩承诺方间接持股主体的德青源现有
股东配合该等补偿方案。
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重大资产购买报告书（草案）
应补偿股份数量＝应补偿而未补偿金额÷（3.20 元/股×累计实现净利润数
÷累计承诺净利润数）。
业绩承诺方逾期按照本条及甲方通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按
照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
（二）业绩奖励安排
若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过业绩承诺期承诺净利
润总和 110%的，由目标公司在 2020 年度审计报告出具之日后 10 日内向德青源
业绩承诺方按照其持股比例支付业绩奖励。业绩奖励计算公式：
1、奖励金额=（2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数-承诺净利润数）
×各承诺方直接且/或间接持有的目标公司股份比例（42.5088%）。
2、奖励金额上限不超过本次受让股权及增资价格总和的 20%。
（三）业绩承诺的合理性、可行性及业绩承诺方的履约能力
1、关于业绩承诺的合理性和可行性
（1）鸡蛋行业和德青源发展面临良好机遇
德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基
础，具体情况如下：
①国内鸡蛋市场空间巨大，为蛋鸡养殖企业提供了良好的市场环境
我国蛋鸡饲养行业自上世纪 80 年代初期起步，随后飞速发展，蛋鸡存栏量
和鸡蛋产量已连续多年居世界第一位。2016 年，我国禽蛋产量已达 3,095.00 万
吨。鸡蛋是最主要的禽蛋品种，约占我国禽蛋总产量的 85%，据此推算，2016 年
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重大资产购买报告书（草案）
我国鸡蛋产量达 2,630.75 万吨（数据来源：国家统计局）。2016 年德青源及其子
公司的鸡蛋总产量为 7.90 亿枚，约为 4.94 万吨，约占 2016 年全国鸡蛋消费总量
0.19%。在巨大的存量市场基础上，我国禽蛋产量还在以每年约 2%的速度递增。
广阔的市场及稳定的增长速度为蛋鸡养殖产业奠定了良好的发展环境。
②消费结构升级，为德青源提供了良好的发展机遇
除市场整体容量的稳定增长外，随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，
消费者对于食品安全的日益重视，安全健康、高营养价值的品牌鸡蛋受到更多消
费者的青睐。德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，与
当前广大消费者的消费理念相契合，这将为其带来更为广阔的空间和机会。
③政策引导，加速行业洗牌，为德青源发展带来新的机会
虽然我国蛋鸡产业经历多年高速发展，但目前我国蛋鸡养殖仍处于“小规模、
大群体”模式，市场上鸡蛋主要来源于农户散养及小规模养殖场养殖。较低的规
模化养殖水平不仅导致鸡蛋价格波动幅度加大，也不利于食品安全管理、动物防
疫管理和环境保护等，制约了蛋鸡养殖产业的进一步发展。
根据 Wind 数据显示，2014 年全国蛋鸡饲养总户数为 15,239,321 户。其中，
年存栏数 1-499 只蛋鸡的户数为 14,674,276 户，占比为 96.29%；年存栏数 500-
1,999 只蛋鸡的户数为 308,058 户，占比为 2.02%；年存栏数 2,000-9,999 只蛋鸡
的户数为 214,982 户，占比为 1.41%；年存栏数 10,000-49,999 只蛋鸡的户数为
38,835 户，占比为 0.2548%；年存栏数 50,000-99,999 只蛋鸡的户数为 2,325 户，
占比为 0.0153%；年存栏数 100,000-499,999 只蛋鸡的户数为 817 户，占比为
0.0054%；年存栏数 50 万只以上蛋鸡户数为 28 户，占比 0.0002%。
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重大资产购买报告书（草案）
（数据来源：Wind）
近年来，国家陆续出台相关政策推进蛋鸡养殖企业规模化、标准化发展。《全
国农业现代化规划（2016—2020 年）》明确提出：“到 2020 年全国农业现代化取
得明显进展，畜禽养殖规模化率由 2015 年末的 54%提升至 65%”。《“十三五”
生态环境保护规划》明确提出：“2017 年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内
的畜禽养殖场（小区）和养殖专业户。大力支持畜禽规模养殖场（小区）标准化
改造和建设。”2017 年中央 1 号文件明确指出：“以规模化种养基地为基础，依
托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产＋加工＋科技’的
现代农业产业园，发挥技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射等功能作用。”
未来，规模化、标准化养殖将成为我国蛋鸡养殖的主流趋势，这将为德青源发展
带来新的机会。
（2）成熟的盈利模式
德青源立足于蛋品行业，采用叠层笼养工艺，不断优化动物营养、疫病防
控、饲养管理，凭借全面的健康养殖技术体系，生产出符合大众需求的高品质
鸡蛋，采取“直营为主、经销为辅”的销售策略，向消费者提供具有鸡蛋身份
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重大资产购买报告书（草案）
证制度保障且值得信赖的品牌鸡蛋及蛋制品。凭借多年经营管理经验，德青源
已具备成熟的蛋鸡养殖技术、完善的销售渠道和全面的管理体系，开创了成熟
的蛋鸡全产业链盈利模式。
在传统经营模式下，由养殖企业自筹资金购买固定资产，限于资金规模，
产能增长有限。面对传统经营模式下的局限，德青源努力开拓资本与收益结合
的新模式，在保持现有业务模式持续发展的同时，自 2016 年起，在国务院国家
扶贫办的支持下，目前已与全国 20 个贫困县签订合作协议，依托财政资金和金
融支持，结合当地扶贫开发实际，开创金鸡产业扶贫模式。
金鸡产业扶贫模式系集“生态养殖—食品加工—清洁能源—有机肥料—订单
农业”于一体，建设循环经济及资产收益扶贫的新模式。农场的基础建设部分由
政府通过取得金融机构提供信贷资金出资，待农场建设完成后，德青源每年向农
投公司支付租金，并独立运营；农投公司根据其所在县的具体情况，将德青源支
付的租金用于还本付息及专项扶贫。其次，德青源通过经营金鸡农场向有劳动能
力的贫困群众提供就业机会，让贫困群众通过力所能及的劳动创造收入实现脱贫。
此外，随着金鸡农场的增产，亦将带动原材料、包材、运输等关联产业的联动发
展。
（3）德青源拥有的核心竞争力
德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供有力保证，
具体情况如下：
①品牌优势明显
德青源在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技术和经验，其依托于这些
技术和经验生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋，在 2008 年及 2013 年世界蛋
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重大资产购买报告书（草案）
品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的“全球水晶鸡蛋
奖”，“德青源”已经成为中国高品质鸡蛋的代名词。
②研发能力突出
作为农业产业化国家重点龙头企业，德青源始终代表中国蛋品行业的发展方
向。从第一枚品牌鸡蛋的面世到液蛋的开发研制，从规模化养殖到超大规模生态
养殖，从沼气发电到种禽业务的开展，每一次创新都推动了我国蛋品行业的现代
化进程。正是基于德青源在蛋品产业中的突出技术能力，2009 年 10 月，科技部
颁发《关于对国家救灾应急装备工程技术研究中心等 30 个国家工程技术研究中
心可行性论证报告的批复》（国科发技[2009]605 号文）批准在德青源设立“国家
蛋品工程技术研究中心”，经过 3 年的建设期，于 2014 年正式通过验收。德青
源还是北京市发改委认定的“蛋品安全生产与加工北京市工程研究中心”和北
京市经信委认定的“北京市企业技术中心”。另外，人力资源和社会保障部颁发
德青源“中关村科技园区海淀园博士后工作站分站”。德青源设有研发中心，研
发中心下设健康养殖、蛋品开发和废弃物处理三个团队，全面负责研发工作，研
究开发团队由多位科研人员组成，同时外聘院士及国内外顶尖的教授、研究员进
行技术支持，全面保证研发任务，另外德青源与中国农业科学院、中国农业大学、
吉林大学、北京农学院、北京化工大学、美国爱荷华大学、加州大学、密歇根大
学等国际国内科研单位签订了合作协议或共同承担研发课题。
德青源先后承担了多项国家和省部级科研项目。在健康养殖方面，先后主持
或参与了国家“十五”科技攻关计划《蛋鸡健康养殖关键技术研究及产业化示
范》、《家禽健康养殖关键技术研究与产业化示范》、国家“十一五”科技支撑计
划《蛋鸡健康养殖远程监控与鸡蛋后处理综合技术研究》、“十二五”《家禽健
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重大资产购买报告书（草案）
康养殖模式构建与示范》、国家发展与改革委员会《无公害蛋鸡生态养殖高技术
产业化示范》；在蛋品加工方面，先后主持或参与了国家科技支撑计划项目《液
态蛋与专用蛋粉开发与产业化示范》和《蛋制品加工技术研发与产业化示范》、
北京市科技计划项目《鸡蛋中涎酸及涎酸低聚糖制备技术研究》和《蛋品加工关
键技术研究与产业化示范》、北京市自然基金《鸡蛋重要风味前体物质与饲料成
分相互关系的研究》；在废弃物处理方面，承担和参加了北京市科技计划项目《大
型养鸡场沼气发电关键技术研究及示范》、《沼气纯化制取高纯度生物燃气工艺研
究与示范》、国家科技支撑计划项目《特大型养鸡场以沼气工程为纽带的循环经
济模式示范》、863 项目《木质纤维原料高效预处理技术与工艺设备研究》等。截
至本报告签署之日，德青源已自主研发获得 21 项专利，其蛋品养殖等方面的技
术一直处于国内领先地位。
③品质控制能力强大
为确保每一枚鸡蛋都拥有最佳的品质，德青源以订单农业方式解决了玉米供
应问题，以集约化、现代化的养殖方式有效防控疫病，通过对原料采购、饲料生
产、蛋鸡养殖、蛋品加工、废弃物资源化利用等鸡蛋生产全过程均进行严格管理，
在中国蛋鸡生产企业中率先引入并通过了 ISO9001、ISO14001 质量环境体系认
证和 HACCP 认证，建立起一套真正从生产源头到餐桌全程安全的食品管理体系。
德青源生态园采用全进全出饲养模式，所有蛋鸡在育雏育成期间均经过严格
的免疫程序。国际先进的层叠式笼养工艺，配合全自动喂料、饮水、通风、调温、
清粪、集蛋设备，实现了整个生产过程的自动化。饲养过程中的集蛋、喂料、转
笼、转群、清粪、通风、光照、消毒等每个环节均制订了严格的操作规范，其中
一部分已经成为国家蛋鸡养殖标准和规范。在蛋鸡场选址、动物营养、兽医防疫、
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重大资产购买报告书（草案）
饲养环境控制、废弃物处理等方面进行了诸多创新和实践，形成具有多项自主知
识产权的、独有的优质鸡蛋品质控制技术。
（4）全面的未来发展计划
德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业发展进入
快车道，具体情况如下：
在国家扶贫政策的支持下，德青源将通过市场化运作，结合当地扶贫开发实
际，探索出一套资产收益扶贫的新模式，以金鸡产业扶贫工程为契机，加速在全
国的生产布局，扩大蛋品在全国的市场份额。德青源金鸡产业扶贫项目现已推广
到贵州、安徽、河南、山西等多个贫困县，通过实施“金鸡产业扶贫计划”，德
青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地和蛋粉加工基地，通过其完善及
高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射到全国各地，除可
以大幅度扩大产品的销售半径外，还可以通过项目带来的资产收益、就业机会等
方式带动当地贫困人口长期稳定脱贫。
德青源从 2002 年成立至今，历经 16 年时间，除金鸡农场外，形成年产
7.78 亿枚鸡蛋的产能。金鸡产业扶贫计划下 16 个扶贫养殖基地陆续开工建设，
上述新建金鸡农场实现满产后，生产规模新增约 81.94 亿枚/年，新增产能将达
到原有产能的 10.54 倍。
现有产能情况：2016 年，除金鸡农场外，产蛋鸡年均存栏量约 239 万只，
年产鸡蛋约 7.78 亿枚。
序号 地点 实际存栏数（万只） 年产蛋量（万枚）
1 延庆 150 48,742
2 黄山 31 10,207
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重大资产购买报告书（草案）
3 禹州 25 8,148
4 林州 8 2,592
5 西平 18 5,778
6 滨州 7 2,289
总计 239 77,756
新增产能情况：除了现有农场之外，根据 16 个金鸡农场设计存栏规模测
算，实现满产后，将新增年产鸡蛋约为 81.94 亿枚。
序号 城市 存栏量规模（万只） 年产蛋量（万枚）
1 威县 180 52,875
2 威宁 180 52,849
3 洛宁 180 52,875
4 山阳 90 26,437
5 林西 180 52,875
6 利辛 180 52,875
7 红安 180 52,875
8 卢氏 180 52,875
9 灵璧 270 79,312
10 广平 180 52,875
11 岳西 180 52,875
12 太仆寺旗 180 52,823
13 天等 180 52,823
14 修文 90 26,437
15 丰都 180 52,875
16 赤城 180 52,875
合计 2,790 819,429
注：上表年产蛋量为排期产能峰值数据。
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重大资产购买报告书（草案）
随着金鸡农场项目陆续建成投产，德青源营业收入规模将大幅增长，同时
金鸡农场项目复制模式带来的规模效应将有效降低各项费用，德青源盈利能力
将大幅提升。
综上，德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠
定坚实基础；德青源具备成熟的盈利模式和先进的管理经验，是实现业绩承诺
的重要条件；德青源深耕行业多年，掌握核心竞争优势，为实现业绩承诺提供
有力保证；德青源紧紧围绕金鸡项目，科学制定未来经营发展计划，助推企业
发展进入快车道。业绩承诺方所作出的承诺具有较强的合理性，业绩实现也具
备较高的可行性。
2、关于业绩承诺方的履约能力
本次交易中，德青源管理团队钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、
温兰英承诺，在业绩承诺期间（2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
度）德青源实现合并报表归属于母公司股东的净利润总和 65,000.00 万元。
如业绩承诺期内德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的 90%的
（即人民币 58,500.00 万元）的，业绩承诺方将以现金方式向上市公司支付补
偿，应补偿金额＝（累积承诺净利润数-累积实际净利润数）×上市公司在本次
交易后持有目标公司的股份比例（50.4690%）。同时，业绩承诺方之间对所约
定的补偿义务，承担连带责任。为保证业绩承诺的实现，本次交易完成后，业
绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷款提
供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该等
股份质押给上市公司。
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重大资产购买报告书（草案）
本次交易中业绩承诺方具备足够的履约能力，具体原因如下：
（1）本次交易的业绩承诺方为业绩补偿承担连带责任，即业绩承诺方其中
任何一方具备足够履约能力即可保证此次业绩承诺的可实现性。
（2）根据《盈利补偿协议》约定，为保证业绩承诺的实现，本次交易完成
后，业绩承诺方间接持有的德青源的股份不再为德青源或其子公司向金融机构贷
款提供担保而解除质押的，业绩承诺方承诺在解除质押之日起 2 个工作日内将该
等股份质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。本次交易的业绩承诺方郭新平
和钟凯民为德青源的实际控制人，二人分别持有德青源 13,903.81 万股和 4,613.53
万股股权，此外，业绩承诺方孙丽娟、袁正东、张烜和温兰英分别持有德青源
686.89 万股、622.35 万股、133.62 万股和 85.20 万股股权，上述业绩承诺方持有
的德青源股份将是此次业绩承诺的有力保证。
（3）本次业绩承诺方郭新平资金实力充裕，郭新平持有上海益倍管理咨询
有限公司（以下简称“上海益倍”）90%股权（上海益倍为用友网络（600588.SH）
第三大股东），具备较强的履约能力。
（4）业绩承诺方最近五年内诚信记录良好，不存在违反诚信的情况，包括
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。
综上所述，业绩承诺方综合履约能力良好，此次《盈利补偿协议》所约定的
业绩承诺条款具有可实现性。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
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重大资产购买报告书（草案）
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2017 年 8 月 28 日，嘉麟杰召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了与本次重大资产购买预案相关的议案；
（2）2017 年 9 月 27 日，嘉麟杰召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了与本次重大资产购买草案相关的议案。
2、交易对方相关的批准和授权
（1）2017 年 8 月 26 日，今日资本 II（香港）作出决议，同意本次重大资
产购买相关事项。
（2）2017 年 8 月 28 日，德青源召开董事会，同意本次重大资产购买相关
事项。
（3）2017 年 9 月 27 日，德青源召开董事会，同意本次重大资产购买相关
新增事项。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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重大资产购买报告书（草案）
本次交易能否通过上述审批程序、交易方案能否通过上市公司股东大会审
议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理
办法》（2016 年 9 月修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
有关规定，上市公司控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行
了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
1、本次交易业经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的北京
中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 761 号《资产评估报
告书》的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。
25
重大资产购买报告书（草案）
4、本次重大资产购买不构成关联交易。
5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
上市公司
截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌与本次
及全体董 关于不存在
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
事、监 不得参与任
近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易
事、高级 何上市公司
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
管理人 重大资产重
法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司
员、控股 组情形的声
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
股东、实 明
条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
际控制人
上市公司 1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门
全体董 规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场
事、监 明显无关的除外）或重大纪律处分；
事、高级 关于诚信情 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
管理人 况的承诺 尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中
员、控股 尚无定论；
股东、实 3、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
际控制人 4、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
本人/本企业承诺并保证，《上海嘉麟杰纺织品股份有限公
关于所提供
上市公司 司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报
信息真实、
及其全体 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
准确和完整
董事 性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实
的承诺
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大资产购买报告书（草案）
本人/本企业承诺并保证，截至本承诺函出具之日，上海嘉
无重大诉
麟杰纺织品股份有限公司最近五年内不存在受过行政处罚
讼、仲裁、
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
行政、刑事
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉
处罚的承诺
嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
1、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公
关于合法合 开承诺的行为；
规的承诺 2、公司不存在负有数额较大债务到期清偿的情形；
3、本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：
1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或
上市公司 其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不
关于关联交
会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
易、关联方
情形。
资金占用事
3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；
项的承诺
且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关
联人提供担保。
4、公司不存在对控股股股东、实际控制人或其他关联方的
委托贷款情况。
1、在本公司/本人作为嘉麟杰的控股股东/实际控制人期
间，本公司/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法
规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与嘉麟杰
上市公司 及下属子公司构成同业竞争的活动。
关于避免同
控股股东 2、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于嘉麟杰
业竞争的承
及其实际 及下属子公司主营业务范围之内的，本公司/本人将及时告
诺
控制人 知嘉麟杰，并尽可能地协助嘉麟杰或下属子公司取得该商
业机会。
3、本公司/本人不以任何方式从事任何可能影响嘉麟杰及
下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
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重大资产购买报告书（草案）
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制嘉麟杰
及下属子公司的独立发展；
（2）在社会上散布不利于嘉麟杰及下属子公司的消息；
（3）利用对嘉麟杰的控股或者控制地位施加不良影响，造
成嘉麟杰及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人
员等核心人员的异常变动；
（4）从嘉麟杰及下属子公司招聘专业技术人员、销售人
员、高级管理人员；
（5）捏造、散布不利于嘉麟杰及下属子公司的消息，损害
嘉麟杰及下属子公司的商誉。
一、不利用自身对嘉麟杰的控股股东/实际控制人地位及重
大影响，谋求嘉麟杰及下属子公司在业务合作等方面给予
本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方
的权利。
二、不利用自身对嘉麟杰的控股股东/实际控制人地位及重
大影响，谋求与嘉麟杰及下属子公司达成交易的优先权
利。
三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法
占用嘉麟杰及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况
规范和减少
下，不要求嘉麟杰及下属子公司违规向本公司/本人及本公
关联交易的
司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
承诺函
四、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与嘉麟
杰及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与嘉麟杰
及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促嘉麟杰按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉
麟杰章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人
并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与嘉麟杰及下属子公司进行交
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重大资产购买报告书（草案）
易，不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及下属子公司利
益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规、规范性文件和嘉麟杰章程的
规定，督促嘉麟杰依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序。
上市公司 关于填补回 本人/本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占
控股股 报措施能够 公司利益。如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监
东、实际 得到切实履 督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本人/本公司
控制人 行的承诺函 的失信行为进行处理。
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺，对本人及公司其他董事和高级管理人员的职
务消费行为进行约束。
上市公司 关于填补回
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
全体董 报措施能够
资、消费活动。
事、高级 得到切实履
4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
管理人员 行的承诺函
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主
动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股
东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司
上市公司 关于保持上 的控制权。
实际控制 市公司控制 二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本
人 权的承诺 次交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份。
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法
律、法规及规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际
控制地位，维护上市公司控制权稳定性。
29
重大资产购买报告书（草案）
一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会
主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和
股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公
司的控制权；
关于保持上 二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持
上市公司
市公司控制 本次交易前本公司所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控
控股股东
权的承诺 制人或其控制的其他公司转让除外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法
规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规
定。
一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会
主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和
关于保持上
股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公
东旭集团 市公司控制
司的控制权。
权的承诺
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本集团不减持
本次交易前本集团直接及间接持有的嘉麟杰股份。
上市公司控
股股东及其
一致行动
人、董事、
上市公司 本公司/本人看好本次重大资产购买标的公司北京德青源农
监事、高级
控股股东 业科技股份有限公司及上市公司的长远发展，自本次重组
管理人员自
及其一致 复牌之日起至实施完毕期间不减持本公司/本人所持有的上
本次重组复
行动人 市公司股票。
牌之日起至
实施完毕期
间的股份减
持计划
（二）交易对方及相关方作出的重要承诺
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重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关于合法合
1、本企业最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部
规的承诺
门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或重大纪律处分；
2、本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚
无定论；
3、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
今日资本 II 4、本企业最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
（香港） 截至本声明和承诺出具之日，本公司未以任何方式将在本次
不存在泄露
交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内
及利用内幕
幕消息牟取不法的利益。本公司承诺，在有关内幕信息公开
信息情况的
前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将
声明和承诺
不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于所提供 责任。
信息真实、准 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介
确和完整的 机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
承诺 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实
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重大资产购买报告书（草案）
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对
德青源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
关于合法拥
出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
有所持股份
2、德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
且无限制或
协议中不存在阻碍本公司转让所持德青源股份的限制性条
禁止转让情
款；本公司保证德青源或本公司签署的所有协议或合同不存
形的声明
在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证不
存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。
无股份质押 截至本声明出具之日，本公司持有的德青源股份不存在质押
或其他有争 或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人
议的情况声 持有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的
明 情况。
本公司为独立于嘉麟杰、其主要股东及实际控制人的第三
方，在本次交易前与嘉麟杰及其关联方之间不存在关联关
无关联关系
系。
声明
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担
违反上述声明所产生的法律责任。
（三）标的公司及相关方作出的重要承诺
32
重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介
机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文
关于所提供
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
标的公司及 信息真实、
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
其全体董事 准确和完整
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
的承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
标的公司全 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
体董事、监 关于合法合 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管 规的承诺 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
理人员 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律
法规、规范性文件的要求不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
33
重大资产购买报告书（草案）
1、本公司/本企业/本人与嘉麟杰控股股东、实际控制人之间
不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的以下
构成一致行动人关系的情形：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系；
关于不存在 （7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
标的公司除 一致行动关 一上市公司股份；
嘉麟杰外全 系及 12 个月 （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
体股东 不增持的承 者持有同一上市公司股份；
诺 （9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
2、本公司/本企业/本人承诺目前无增持嘉麟杰股票的计划，
自本次交易完成之日起 12 个月内，不会通过协议转让、大
宗交易、集中竞价等方式，取得及/或增持嘉麟杰的股份。
34
重大资产购买报告书（草案）
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市
公司已就本次交易聘请太平洋证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
35
重大资产购买报告书（草案）
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易包含现金收购及增资两部分，其中现金收购部分交易对方为今日
资本 II（香港），今日资本 II（香港）已出具承诺函：“本公司持有的德青源
股份不存在质押或权属争议的情况，本公司持有的德青源股份不存在代他人持
有的情况，本公司也不存在由他人代为持有德青源股份的情况。
本公司合法持有德青源股份，本公司已经依法履行了对德青源的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的
义务及责任的行为。
德青源公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
本公司转让所持德青源股份的限制性条款；本公司保证德青源或本公司签署的
36
重大资产购买报告书（草案）
所有协议或合同不存在阻碍本公司转让德青源股份的限制性条款；本公司保证
不存在限制或禁止转让本公司持有的德青源股份的其他情形。”
现金增资部分标的资产为德青源新增发的 34,375 万股，该新增股份权属清
晰，股份登记不存在法律障碍。
（五）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有
证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公
司 2016 年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 1,308.67 万元，对应的基本
每股收益为 0.0157 元/股，高于本次交易前 2016 年度基本每股收益 0.0143 元/
股，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
37
重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
截至本重组报告书签署之日，投资者在评价公司本次重大资产重组时，
除本重组报告书的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序、交易方案能否通过上市公司股东大会审议
以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密
措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相
关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程
中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据
38
重大资产购买报告书（草案）
证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根
据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风
险。
（三）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、
资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）业务整合风险
嘉麟杰现有主营业务为功能性面料的研发与生产及成衣制造，本次重大资产
重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品业协调发展的
业务结构正式转型。本次收购完成后，公司计划进一步完善德青源的公司治理机
制，保持德青源现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为德青源生产经营提供
必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与德青源经营管理体系是否能
顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生
39
重大资产购买报告书（草案）
较大的变化，将会影响公司和德青源的经营与发展，影响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）本次交易摊薄每股收益的风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，嘉麟杰的资产规模、营业收入
规模均将较大幅度增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益
存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司蛋鸡养殖疫病风险及引发的市场风险
在蛋鸡养殖过程，相关企业可能会受到禽流感及其他疫病的侵扰，从而致使
蛋鸡死亡或产量降低，进而使得蛋鸡养殖企业减产，影响公司业绩。德青源目前
养殖模式已经较大程度上降低了蛋鸡养殖疫病的风险，但是不排除其发生的可能
性。此外，如果发生疫病或其他安全事故，将很大程度上影响消费者的购买心理，
从而降低鸡蛋需求，产生市场风险。
（二）原料价格波动风险
德青源养殖成本中饲料成本占比 70%左右。玉米和豆粕是最主要的饲料原
材料，其中玉米占比约 65%，豆粕根据蛋鸡的生产期不同平均占比约为 20%，其
价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种
因素影响。如果国内外粮食播种面积减少或气候反常以及国家农业政策发生重大
变化，将导致玉米、豆粕等饲料原材料的价格上涨从而导致公司生产成本上升。
40
重大资产购买报告书（草案）
若标的公司无法有效消化原材料涨价所带来的成本上升，将对其经营业绩带来不
利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国经济的持续增长、人民生活质量的提高，消费者开始越来
越注重鸡蛋品牌和品质。受此影响，在全民关注食品安全的背景下，行业竞争更
加激烈，除了既有的蛋鸡养殖企业继续加大投资以外，来自行业外的新投资主体
也不断涌现。随着竞争对手的跨区域扩张以及新投资主体的陆续进入，标的公司
将面临更加激烈的竞争。若标的公司不能很好地应对日益激烈的市场竞争，可能
会对其的经营业绩和发展带来不利影响。
（四）产品价格波动风险
我国蛋鸡养殖规模生产占比低，绝大多数蛋鸡养殖经营者是经营能力较
差、抗风险能力弱、市场预判能力差的个体农户，农户往往仅关注于当年的行
情决定增加或减少蛋鸡存栏数量，这种情形长期持续存在，导致鸡蛋价格经常
发生较大幅度的波动。此外，受蛋鸡养殖规模、原料成本、节假日、禽流感疫
情等因素影响，鸡蛋产品的市场价格也会有一定程度的波动。
德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，聚焦中高
端蛋品市场，定位于鸡蛋消费人群中的中高端消费群体，该类人群高度重视蛋
品安全和品质，对蛋品价格敏感度较低，因此其品牌蛋价格一直处于相对较高
水平，受市场行情影响相对较小。但是如果鸡蛋行情受到较大幅度的波动，将
对德青源盈利能力产生不利影响。
41
重大资产购买报告书（草案）
（五）食品安全风险
近年来，我国食品安全问题日渐突出，国家和民众对于食品安全日趋重视，
国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度，有关食品卫生及动植物检验检
疫的标准亦越来越严格，而鸡蛋食品安全需要公司从饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品
加工、物流仓储等各环节确保食品安全和食品质量。德青源需要持续投入确保其
产品符合高品质蛋品标准，如德青源因管理失误发生食品安全事故，将会对其品
牌等造成不利影响。
（六）技术人员流失和技术泄密的风险
经过多年经营实践，德青源培养了一支优秀的技术团队，在蛋鸡产业链自动
化高效生产领域积累了丰富的养殖专业技术，如蛋鸡自动化养殖成套技术、蛋鸡
繁育技术等。优秀技术人员的培养是一个长期的过程，若德青源技术人员发生大
规模离职或技术泄密等情况，将可能对其生产经营产生不利影响。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 151,000.00 万
元，评估值较其账面净资产 59,952.08 万元，增值 91,047.92 万元，增值率
151.87%，增值率较高，评估值主要基于标的公司各农场满产后的未来收益得
出，如果德青源未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次
评估值。
（八）商誉减值风险
42
重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，可能导致标的公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计
准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的
公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》
的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益
造成不利影响。
（九）业绩承诺无法实现的风险
根据钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英作出的承诺，业绩
承诺期间（2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度）德青源合并报表归
属于母公司股东的净利润总和为 65,000.00 万元。
该承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的
综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能
力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到
承诺净利润的风险。
（十）金鸡项目无法如期竣工投产的风险
金鸡扶贫项目是在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合
当地扶贫开发实际，探索出的资产收益扶贫新模式。根据德青源和金鸡项目贫
困县签订的扶贫合作协议书约定，项目主体工程开工建设之日起 18 个月内建成
使用。目前，16 个金鸡项目皆按照工程建设计划如期进行。但如果项目未能按
工程建设计划如期竣工投产，将对德青源预计产能及未来的预期收入产生不利
影响。
43
重大资产购买报告书（草案）
（十一）标的公司部分资产存在尚未取得产权证明的风险
标的公司存在部分租赁土地未办理设施农用地备案或农用地转用手续的情
形，上述租赁土地上构筑的固定资产存在产权证明不完善的情形，虽然公司已
取得当地主管部门出具的证明，实际控制人之一钟凯民亦已出具承诺，但上述
资产权属仍然存在尚未取得产权证明的风险，请投资者关注相关风险。
（十二）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
44
重大资产购买报告书（草案）
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................................ 2
重大事项提示............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 3
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 5
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 5
五、本次交易的支付方式及融资安排 ............................................................................... 6
六、本次交易标的评估作价情况 ....................................................................................... 8
七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 9
八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励 ................................................................. 11
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 25
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 26
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 35
重大风险提示.......................................................................................................................... 38
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 38
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 40
目 录........................................................................................................................................ 45
释 义........................................................................................................................................ 46
第一节 本次交易概述............................................................................................................ 48
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 48
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 50
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 51
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 53
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 53
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 53
七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 54
45
重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本重组报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特
定含义：
本报告书、本重大资
产购买报告、本重组 指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书
报告书
嘉麟杰、本公司、上市
指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
公司、公司
德青源、标的公司 指 北京德青源农业科技股份有限公司
嘉 麟 杰 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 购 买 增 资 前 CAPITAL
TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED 所持有的德青源
本次交易、本次重组、 4,202.8460 万股股份（占收购前总股本的 8.9126%），同时
指
本次重大资产购买 拟通过现金增资的方式，认购德青源发行的新股 34,375 万
股股份。本次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股份份额
将由交易前的 5.45%，增加到交易后的 50.4690%。
业绩承诺方 指 钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英
东旭集团 指 东旭集团有限公司
国骏投资 指 上海国骏投资有限公司，系嘉麟杰控股股东
CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED，注册
今日资本 II（香港） 指
于香港
东北证券 指 东北证券股份有限公司
农投公司 指 金鸡项目所在地政府设立的农业投资开发公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
公司法、《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
证券法、《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 值 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并自 2007 年 1 月 1 日起
《企业会计准则》 指 施行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应用指南、
解释和其他规定的统称
独立财务顾问、太平
指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
46
重大资产购买报告书（草案）
中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估、评估师 指 北京中同华资产评估有限公司
由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海
《备考审阅报告》 指 嘉麟杰纺织品股份有限公司备考审阅报告（中兴财光华审
阅字（2017）第 105007 号）
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）
第 761 号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组
《资产评估报告书》 指
所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目
资产评估报告书》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
47
重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、纺织行业面临业务持续增长的阻力
近年来受全球经济不振的影响，国际国内的纺织行业面临着较为严峻的持续压
力。终端消费市场疲软、制造业各项成本高企、同质化低层次竞争加剧等多重影响，
给国内纺织行业增加了重重困难。这些客观不利因素中，原材料、燃料等成本的持续
高企，以及国内劳动力成本的不断攀升，直接导致了中国纺织行业的一些传统比较优
势持续减弱，改革开放和全球化带来的上轮产业路径转移给我国纺织行业带来的单纯
红利时代已宣告结束，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向以东
南亚为代表的周边低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐不断加快，整个
行业面临着较大的产业调整期。
公司 2016 年实现销售收入为 72,789.50 万元，与上年同期相比同比仅小幅增长
3.86%。为了应对行业不利因素带来的持续压力，公司明确利用国际市场优化产品结构
逐步转型升级的重要意义，坚持利用产能配置的区域分配进行战略性调整以确保主业
平稳运营。力求通过加强技术研发、优化工艺流程、深耕精细化管理、整合产业链资
源优势等方式，提升在高端纺织品细分领域的核心竞争力。
2、标的公司具有良好的发展前景
公司为增强持续发展能力及盈利能力，拟通过对国家支持的农业产业化国家重点
龙头企业加大布局，奠定公司未来几年持续发展的基础。本次交易拟收购从事蛋鸡饲
48
重大资产购买报告书（草案）摘要
养、鸡蛋及蛋制品的生产和销售业务的德青源，拓展上市公司的主营业务。通过产业
链整合不断推动中国蛋品产业升级和消费升级，运用上市公司平台优势整合生态健康
相关产业资源和动能。
目前国内传统农业经济模式面临转型，农业生产逐步走向规模化、专业化，带来
全产业链变革。在消费端，以中产阶级为代表的新消费群体迅速崛起，消费结构和习
惯发生巨大变化，他们更加关注食品安全和消费质量。德青源作为农业产业化国家重
点龙头企业，拥有中国国家蛋品工程技术研究中心，该研究中心系经科技部批准组建
的国家级蛋品专业研究机构，代表着我国蛋品技术研究的最高水平。德青源拥有领先
的鸡蛋养殖、生产、加工及储存技术，其在蛋鸡养殖行业多年的深耕积累了丰富的技
术和经验，依托于这些技术和经验，生产出了符合大众消费口味的高品质鸡蛋，“德
青源”品牌受到了广大消费者的广泛认可。
3、积极响应国家脱贫攻坚号召，履行上市公司精准扶贫的社会责任
为贯彻落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发〔2015〕34
号）、《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕64 号）和
《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告
[2016]19 号）等精神，为更好地服务于国家的脱贫攻坚战略，嘉麟杰积极履行其作为
上市公司的社会责任，在支持贫困地区的产业发展上精准发力，充分发挥资本市场作
用，对涉及扶贫项目的农业产业化龙头企业德青源展开跨行业并购。
在国家扶贫政策的支持下，德青源通过市场化运作，结合当地扶贫开发实际，探
索出资产收益扶贫的新模式。目前，德青源“金鸡产业扶贫计划”现已推广到河南、
河北、贵州、安徽、内蒙古、陕西、山西等多个贫困县，公司将以“金鸡产业扶贫计
49
重大资产购买报告书（草案）摘要
划”工程为契机，加速其在全国的生产布局，进一步扩大德青源蛋品在全国的市场份
额。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益
上市公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经
营，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为
上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能
力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
2、发挥德青源农业产业工业化生产优势，大力发展蛋品业务
经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等从各
环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验和工业化
管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业扶贫计划”的实施，
德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善及高标准的生产流
程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，“金鸡产业扶贫计
划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而带动其长期稳定脱贫。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品
业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和
蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可
持续发展。
二、本次交易方案概述
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重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为 123,449.1072 万元，具体情况
如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本 II（香港）收购其持有的德青源 8.91%
（4,202.8460 万股）的股份，股份转让对价为 13,449.1072 万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股 34,375 万股，增资金额为
110,000 万元。
本次交易前，公司持有德青源 2,570 万股股份，占德青源总股本的 5.45%;本次交
易完成后，公司将合计持有德青源 41,147.846 万股股份，占德青源增资后总股本的
50.4690%。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况
2017 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资购买
北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过 3.2 元/股的
价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计 5.45%的股份。同
日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟
以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017 年 7 月，公司完成了上述股权的
过户，上述交易对价合计 8,224.00 万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的
资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，需纳入累计计算的范围。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前 12 个月内未发生其他购买、出
售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II（香港）所持有的德青源 4,202.846 万股股
份的转让交易金额为 13,449.1072 万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青源增发的新股
股数为 34,375.00 万股，增资金额为 110,000.00 万元。以上二项合计金额为 123,449.1072
万元。由于 2017 年 7 月嘉麟杰业已完成对德青源 5.45%股份的收购，且该次交易行为
纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为 131,673.1072 万元。
单位：万元
交易标的相关指标 财务指标
项目 标的公司 上市公司 累计交易金额
的选取标准 占比
资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%
资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%
营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%
注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的 2016 年度审计报告，标的公司相关财务数据取自
经审计的 2016 年度财务数据；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰
高计算确定。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交
易无需提交中国证监会审核。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
四、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规
定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不
涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致公司实际控制人发生
变更，不构成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2017 年 8 月 28 日，嘉麟杰召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与本
次重大资产购买预案相关的议案；
（2）2017 年 9 月 27 日，嘉麟杰召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本
次重大资产购买草案相关的议案。
2、交易对方相关的批准和授权
（1）2017 年 8 月 26 日，今日资本 II（香港）作出决议，同意本次重大资产购买
相关事项。
（2）2017 年 8 月 28 日，德青源召开董事会，同意本次重大资产购买相关事项。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
（3）2017 年 9 月 27 日，德青源召开董事会，同意本次重大资产购买相关新增事
项。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、德青源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易通过中华人民共和国商务部反垄断审核；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益
公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经营，有
助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公
司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方
面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
2、发挥德青源农业工业化优势，大力发展蛋品业务
经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等从各
环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验和工业化
管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。随着“金鸡产业扶贫计划”的实施，
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重大资产购买报告书（草案）摘要
德青源将在若干贫困县建设大型蛋鸡有机养殖基地，通过其完善及高标准的生产流
程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，“金鸡产业扶贫计
划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而带动其长期稳定脱贫。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品
业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用纺织品和
蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现公司长期的可
持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结
构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31
资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 163,068.06 421,156.94 163,203.52 422,051.42
负债总额 72,597.56 244,795.61 69,515.80 242,628.81
归属于上市公司
90,153.87 91,765.72 92,874.77 94,401.17
股东的权益
归属于上市公司
股东的每股净资 1.08 1.10 1.12 1.13
产（元/股）
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重大资产购买报告书（草案）摘要
资产负债率
44.52 58.12 42.59 57.49
（%，合并）
资产负债率
32.92 63.79 30.72 63.21
（%，母公司）
2017 年 1-6 月 2016 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 38,636.84 73,956.78 72,789.50 131,452.48
营业利润 -3,968.48 -3,585.57 -3,786.25 -3,444.44
利润总额 -3,972.20 -3,789.78 -1,478.15 -1,295.81
归属于上市公司
-2,838.27 -2,757.74 1,185.84 1,308.67
股东的净利润
基本每股收益
-0.0341 -0.0331 0.0143 0.0157
（元/股）
本次交易完成后，嘉麟杰的资产规模、营业收入规模均将有较大幅度增长，本次
交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
（以下无正文）
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重大资产购买报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要》之盖章页）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2017 年 9 月 27 日