证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-147

财信国兴地产发展股份有限公司

关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司 100%股权

暨关联交易的公告（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司

股东大会非关联股东表决通过本次交易正式方案等。本公司已于

2017 年 11 月 7 日就上述事项发出股东大会通知，是否能通过存在不

确定性。因此，本次交易存在可能无法获得股东大会批准的风险。

二、标的资产盈利能力的风险

重庆瀚渝目前正处于试运行阶段，尚未实现盈利。截至目前虽然

已经与多家客户签署了合作协议，但由于重庆瀚渝目前尚处于试生产

阶段，与主要客户业务合作规模的提升需要一定的过程，未来业绩的

实现仍存在一定的不确定性，如果标的公司经营情况未达预期，可能

无法实现盈利，提请投资者关注标的资产盈利能力不确定的风险。

三、标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，承诺重庆瀚渝 2018 年、

2019 年、2020 年和 2021 年预计实现的扣非前归母净利润不低于 500

万元、1,000 万元、1,500 万元和 2,000 万元。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈

利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等

诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的

公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公

司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无

法实现的风险。

四、持续经营风险

1、行业监管政策变化的风险

近年来国家对环保行业高度重视，特别是党的十八大以来，国家

把环境保护放到更加重要的位置，加快建立、完成政策法规体系，“大

气十条”、“水十条”、“土十条”相继发布，强力推进污染治理。2016

年 11 月 24 日国务院常务会议审议通过了《“十三五”生态环境保护

规划》，规划指出，“到 2020 年，生态环境质量总体改善。生产和生

活方式绿色、低碳水平上升，主要污染物排放总量大幅减少，环境风

险得到有效控制，生物多样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定

性明显增强，生态安全屏障基本形成，生态环境领域国家治理体系和

治理能力现代化取得重大进展，生态文明建设水平与全面建成小康社

会目标相适应。”国家政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环

境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次交易标的公司未能根

据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政

策调整导致行业需求下降的风险。

2、宏观经济风险

标的资产主营业务所涉及的危险废弃物处理产业可能受国内外

宏观经济发展的影响而出现波动，与国民经济增长存在一定的正相关

关系。虽然工业废弃物处理、危险废弃物处理等均为国家高度重视的

环保产业，具有一定的抗周期性。但是，环保产业的整体发展还是需

要基于国民经济的全面稳定发展。如果不能正确判断宏观经济发展的

波动，并针对经济发展趋势各个阶段的特点相应调整经营策略和投资

行为，标的资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

3、临时资质到期无法续期或无法取得正式业务资质的风险

重庆瀚渝目前拥有的危险废物经营资质和排污许可证两项主要

业务资质均为临时资质，以上两项临时业务资质将分别于 2017 年 11

月 27 日和 2018 年 2 月 27 日到期，目前重庆瀚渝已经就危险废物经

营资质的续期向重庆市环保局提交申请材料，同时申请正式业务资质

的前期相关验收工作已经在推进中。虽然临时资质的续期和正式资质

的取得不存在障碍性因素，但依然存在无法顺利取得正式业务资质或

临时资质到期后无法续期从而对重庆瀚渝生产经营产生重大不利影

响的风险，提请投资者注意。

4、环保部门相关限制对重庆瀚渝生产经营影响的风险

重庆瀚渝年处理危废量的上限，除受到自身产能规模的限制外，

还受到当地环保部门对于重庆瀚渝危险废物经营许可总量的限制。根

据《危险废物经营许可证管理办法》，经营危险废物不能超过原批准

年经营规模 20%以上，否则要重新申请领取危险废物经营许可证。若

环保部门核发的危险废物经营许可证的经营许可总量低于预期，则可

能会对重庆瀚渝的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关投资

风险。

五、整合风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有房地产业务的基础

上，增加工业废弃物处理的相关业务，形成“房地产+环保”的双主

业局面。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优

势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公

司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使上市公司面临

业务整合的风险。

重要内容提示：

1、本次交易标的：重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重

庆瀚渝”）100%股权

2、资金来源：自有资金

3、本次向重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环

境”）购买重庆瀚渝 100%股权构成关联交易，本次交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次交易概述

1、财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”、

“上市公司”）拟与财信环境签署《股权收购协议》，约定以 30,986.57

万元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝 100%股权。

2、本次收购的交易价格由交易双方以具有从事证券、期货业务

资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定。截至评估基准日

2017 年 7 月 31 日，重庆瀚渝净资产账面值为 28,593.27 万元，资产

基础法评估值为 30,986.57 万元，经双方协商一致后确认交易价格为

人民币 30,986.57 万元。

3、本事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、第三十五次

会议审议通过，关联董事彭陵江先生、周永才先生、鲜先念先生、李

启国先生、安华先生、李孟先生在审议本议案时进行了回避表决，具

体表决情况详见同日披露的《财信国兴地产发展股份有限公司第九届

董事会第三十五次会议决议公告》。上市公司独立董事已对该事项发

表了事前认可意见和独立意见。

4、本次收购完成后，上市公司将持有重庆瀚渝 100%股权，重庆

瀚渝将成为上市公司的全资子公司。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成

关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

交易对方财信环境的基本情况如下：

公司名称 重庆财信环境资源股份有限公司

成立日期 2012年8月14日

法定代表人 李启国

注册资本 16,580.00万元

注册地址 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号

公司类型 股份有限公司

统一社会信用代码 91500226051727218Y

从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政

公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销

售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；

可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同

经营范围 能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装

饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五

金、电器机械及器材、交电。【以上经营范围法律法规

禁止的不得经营；法律法规规定需前置审批或备案的，

取得审批或备案后方可从事经营】

财信环境的股权及控制结构如下图所示：

财信环境的控股股东为重庆市财信环保投资股份有限公司，实际

控制人为自然人卢生举。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规

定，财信环境构成上市公司的关联方。

（二）财信环境的业务资质情况

截至本公告披露日，财信环境及其下属子公司（除重庆瀚渝外）

的业务资质情况如下所示：

序

企业名称 资质名称 内容 证书编号 发证机构 有效期

号

污染治理设

施运行服务 工业废水 国运评 中国环境保 2016.8.18

1 财信环境

能力评价证 处理一级 1-2-054 护产业协会 -2019.8.17

书

污染治理设

生活垃圾

施运行服务 国运评 中国环境保 2016.8.18

2 财信环境 处理处置

能力评价证 1-7-050 护产业协会 -2019.8.17

一级

书

污染治理设

重庆市环境

施运行服务 生活污水 渝运评 2016.1.29

3 财信环境 保护产业协

能力评价证 处理二级 1-2-051 -2019.1.29

会

书

重庆市环境 重庆市环境

废水、固 渝协字证 2017.8.30-2019.8.

4 财信环境 污染治理资 保护产业协

废甲级 2017835 30

质证书 会

（渝）JZ

安全生产许 安许证字 重庆市城乡 2016.7.30-2019.7.

5 财信环境 建筑施工

可证 [2016]009 建设委员会 29

231

环保工程 重庆市荣昌

建筑业企业 D35008445

6 财信环境 专业承包 区城乡建设 有效期至 2021.6.1

资质证书 0

叁级 委员会

市政公用

建筑业企业 工程施工 D25005539 重庆市城乡

7 财信环境 有效期至 2021.6.19

资质证书 总承包贰 9 建设委员会

级

生活污水

和工业污

中国船级社

环境管理体 水处理、 No.00516E

8 财信环境 质量认证公 有效期至 2019.6.27

系认证证书 生活垃圾 21304R1M

司

处理的运

营管理

生活污水

和工业污

职业健康安 中国船级社

水处理、 No.00516S

9 财信环境 全管理体系 质量认证公 有效期至 2019.6.23

生活垃圾 21305R0M

认证证书 司

处理的运

营管理

质量管理体 生活污水 No.00516Q 中国船级社

10 财信环境 有效期至 2019.6.27

系认证证书 和工业污 21303R2M 质量认证公

 水处理、 司

生活垃圾

处理的运

营管理

重庆市财信 污染治理设

重庆市环境

纬联环保运 施运行服务 工业废水 渝运评 2015.11.27-2018.1

11 保护产业协

营管理有限 能力评价证 处理二级 2-2-043 1.27

会

公司 书

重庆市威嘉 重庆市环境 重庆市环境

渝协治证 2015.11.27-2017.1

12 环境污染治 污染治理资 废水甲级 保护产业协

2015903 号 1.27

理有限公司 质证书 会

污染治理设

重庆市德灏 重庆市环境

施运行服务 工业废水 渝运评 2015.1.23-2018.1.

13 环保科技有 保护产业协

能力评价证 处理二级 2-2-004 23

限公司 会

书

污染治理设

重庆渝泓环 重庆市环境

施运行服务 工业废水 渝运评 2015.9.21-2018.9.

14 境科技有限 保护产业协

能力评价证 处理二级 2-2-033 21

公司 会

书

污染治理设

重庆市泽信 重庆市环境

施运行服务 工业废水 渝运评 2016.9.28-2019.9.

15 环保有限公 保护产业协

能力评价证 处理二级 2-2-083 28

司 会

书

污染治理设

重庆市和润 重庆市环境

施运行服务 工业废水 渝运评 2017.9.28-2020.9.

16 环保有限公 保护产业协

能力评价证 处理二级 2-2-131 28

司 会

书

除以上资质外，财信环境下属从事污水处理及生活垃圾处置业务

的分公司，还拥有当地环境管理部门颁发的排污许可证及城市生活垃

圾经营性运输、处置服务许可证。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称 重庆瀚渝再生资源有限公司

成立日期 2013 年 11 月 22 日

法定代表人 李启国

注册资本 28,600.00 万元

注册地址 重庆市大足区邮亭镇工业园区 A19-01-01

公司类型 有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码 91500111083084691L

资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及资源利用；

其它工业废物的综合利用；环保“三废”治理及相关配套

设施运营管理；再生资源产品的销售；废弃电子产品及五

金交电的回收、拆解及资源利用；环保产品、高新技术产

经营范围

品设计、开发；环保技术咨询服务；制造销售环保设备、

五金、交电、建筑材料、日用百货，货物及技术进出口【经

营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取

得行政许可的，在取得行政许可后方可经营】

2015 年 9 月 18 日，财信环保与全资子公司财信环境签订《股权

（资产）划转协议》，财信环保将其持有的重庆瀚渝 100%股权等财信

环保下属环保类资产按照经审计的账面净值转让予财信环境，其中，

重庆瀚渝 100%股权的转让价格为 2,481.96 万元。财信环境自该次股

权转让完成之日起经营重庆瀚渝。

（二）主要资产情况

截至 2017 年 7 月 31 日，重庆瀚渝的主要资产有房屋建筑物类资

产、在建工程类资产和无形资产，其历史沿革、取得方式、账面值、

权属及瑕疵情况、权属受限情况如下：

1、房屋建筑类资产

房屋建筑类资产主要为位于重庆市大足区邮亭工业园区

A19-01-01 地块内的办公楼、倒班楼、门卫室一和门卫室二，共计 4

幢建筑物，总建筑面积 6,545 平方米。

（1）账面值：18,387,170.08 元

（2）历史沿革（来源）： 2015 年 12 月 25 日，重庆瀚渝与四川

省工业设备安装公司签订《资源化再生利用及处理项目总包施工合

同》，具体施工范围为房屋土建（瀚装饰及钢构工程）、室外环境工程

（除绿化外）、安装工程等

（3）取得方式：自建

（4）权属及瑕疵情况：相关建筑物的《房屋所有权证》正在办

理过程中

（ 5 ） 权 属 受 限 ： 根 据 荣 昌 支 行 2016 年 高 抵 字 第

1901042016300038 号《最高额抵押合同》，房屋建筑物办理了抵押，

抵押权人为重庆农村商业银行股份有限公司荣昌支行。

2、在建工程类资产

在建工程类资产主要为土建工程和设备安装工程。土建工程主要

为重庆瀚渝环保资源化再生利用及处理工程项目在重庆市大足区邮

亭工业园区 A19-01-01 中的 L5-1/02 地块修建的厂房、仓库、综合站

房、罐区等 7 栋建筑物以及厂区道路工程、厂区道路工程、土石方平

场工程、绿化工程等；设备安装工程主要为环保资源化再生利用及处

理工程项目修建退锡废液处理线、废酸废碱处理线、有机废液处理线、

含氰废液处理线、物化废水处理线等 10 条主生产线及 1 条污水处理

生产线而购买的生产设备。工程于 2015 年开始建设，截至本公告披

露日，正在办理环保竣工验收。

（1）账面值：123,793,138.53 元，其中，土建工程 74,231,453.77

元，设备安装工程 49,561,684.76 元

（2）历史沿革（来源）：土建工程主要为与四川省工业设备安装

公司签订《资源化再生利用及处理项目总包施工合同》，具体施工范

围为房屋土建（含装饰及钢构工程）、室外环境工程（除绿化外）、安

装工程等；设备安装工程主要与沈阳东北制药装备制造安装有限公司、

重庆市瑞利电子仪器设备有限公司等公司签订了《设备采购合同》

（3）取得方式：自建和购入

（4）权属及瑕疵情况：所有权人为重庆瀚渝，不存在瑕疵

（ 5 ） 权 属 受 限 ： 根 据 荣 昌 支 行 2016 年 高 抵 字 第

1901042016300038 号《最高额抵押合同》，账面值为 96,633,893.37

元的在建工程已经被设定抵押，抵押权人为重庆农村商业银行股份有

限公司荣昌支行。

3、无形资产

重庆瀚渝的无形资产主要为国有土地使用权。土地使用权面积共

计 51,337 平方米，共 1 宗土地，位于重庆市大足区邮亭工业园区

A19-01-01。

（1）账面值：8,609,674.88 元

（2）历史沿革：重庆瀚渝通过公开招拍挂的程序并于 2015 年 8

月 19 日与重庆大足区国土资源和房屋管理局签订编号为“渝足地

（2015）合字（双桥）第 15 号”《国有土地使用权出让合同》

（3）取得方式：出让

（4）权属及瑕疵情况：2015 年 10 月 15 日，重庆瀚渝取得编号

为“210 房地证 2015 字第 16169 号”的《重庆市房地产权证》，土地

使用权人为重庆瀚渝，权属不存在瑕疵

（ 5 ） 权 属 受 限 ： 根 据 荣 昌 支 行 2016 年 高 抵 字 第

1901042016300038 号《最高额抵押合同》，账面值为 8,609,674.88

元的国有土地使用权已经被设定抵押，抵押权人为重庆农村商业银行

股份有限公司荣昌支行。

截至本公告披露日，重庆瀚渝已归还重庆农村商业银行股份有限

公司荣昌支行的借款，用于担保该项借款的房屋建筑物、在建工程、

国有土地使用权正在办理解除抵押手续过程中。

4、重大在建项目后续建设、达产情况和资金安排

（1）重大在建项目后续建设、达产情况

截至 2017 年 7 月 31 日，公司重大在建项目为“环保资源化再生

利用及处理工程项目”。该项目于 2017 年 7 月 1 日进入试运行调试阶

段，截至本公告披露日，目前公司正在办理环保竣工验收，相关在建

工程已建设完成，具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。

（2）资金安排

本项目工程建设已完成，后续需支付相关工程尾款约 4,097.86

万元。截至 2017 年 7 月 31 日，公司账面货币资金为 3.61 亿元，相

关尾款将以自有资金支付。

（三）标的公司的经营情况

重庆瀚渝定位于为工业企业提供危险废弃物处理综合解决方案。

公司在重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理工

程项目”，具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。

重庆瀚渝运营情况和最近一年的运作情况如下：

2013 年 11 月 22 日，重庆瀚渝设立，定位于为工业企业提供危

险废弃物处理综合解决方案，并开始项目的筹建工作。

 2015 年 1 月 20 日，重庆瀚渝取得编号为“渝（双）环准[2015]003

号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。

2015 年 6 月 1 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济开发区经济发

展局下发的《重庆市企业投资项目备案证》，项目名称为环保资源化

再生利用及处理工程，建设内容及规模（生产能力）为：项目占地面

积 51,336.8 平方米，建筑面积 27,575 平方米，项目建成后可年处理

废物量 5.90 万吨。

2015 年 9 月 8 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区建

设管理局颁发的编号为“地字第 500111201500012 号”《建设用地规

划许可证》。

2015 年 10 月 19 日，重庆瀚渝取得重庆市大足区国土资源和房

屋管理局下发的编号为“210 房地证 2015 字第 16169 号”《重庆市房

地产权证》。

2016 年 3 月 21 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区建

设管理局颁发的编号为“建字第 500111201600001 号”《建设工程规

划许可证》。

2016 年 4 月 19 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区建

设管理局颁发的编号为“500111201604190101”《建筑工程施工许可

证》。

取得项目建设相关许可后，重庆瀚渝陆续建设了铜废液处理车间、

污泥处理车间、PCB 处理车间、污水处理车间、乳化液处理车间、高

浓度废液处理车间、辅助配套设施等工程。

 2017 年 2 月 28 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区环

境保护局颁发的编号为“渝（双）环临建证 CQLJ[2017]001 号”《重

庆市建设项目排放污染物（临时）许可证》，有效期为 2017 年 2 月

28 日至 2017 年 8 月 27 日，准许重庆瀚渝环保资源化再生利用及处

理工程废水排放按照相关规定和要求排放污染物。2017 年 7 月 19 日，

经重庆市双桥经济技术开发区环境保护局批复，临时排污许可证有效

期延期至 2018 年 2 月 27 日。

2017 年 5 月 24 日，重庆瀚渝取得重庆市环保局颁发的编号为“渝

环[2017]64 号”《重庆市环保局关于同意重庆瀚渝再生资源有限公司

临时经营危险废物的批复》，有效期为 2017 年 5 月 25 日至 2017 年 8

月 27 日。其后重庆瀚渝于 2017 年 8 月 25 日取得编号为“渝环办

[2017]348 号”《重庆市环境保护局办公室关于重庆瀚渝再生资源有

限公司临时经营危险废物的批复》，有效期为 2017 年 8 月 28 日至 2017

年 11 月 27 日。

截至本公告披露日，该项目已经完成了环境监测验收，并通过了

职业卫生健康验收专家评审和安全验收专家评审，工程类验收正在加

紧办理审查过程中，环保竣工验收预计在 2017 年 12 月份完成，以上

各项验收完毕后重庆瀚渝即可办理正式排污许可证，同时申请正式危

险废物经营许可证。

（四）标的公司主要业务模式和盈利模式

重庆瀚渝定位为工业企业危险废弃物处理综合解决方案的提供

商。

 1、业务模式

重庆瀚渝的主要业务模式为从电镀企业、机械加工、医药化工、

电子信息企业等企业回收工业企业生产过程中产生的危险废弃物，进

行资源化处理和无害化处置。

2、盈利模式

重庆瀚渝的盈利模式主要根据危险废弃物的处置方式不同而分

为两种。对于资源化处理的危险废弃物，公司对采购的包括蚀刻液、

退锡废液、废线路板及边角料、含铜污泥、含镍污泥、废矿物油等在

内的危险废弃物进行技术处理，提取有价物质作为产品进行销售获取

利润；对于无害化处置的危险废弃物，公司对包括废酸、废液及有机

废水等在内的危险废弃物进行处置，通过向相关客户收取处置费用获

取利润。

（五）标的公司客户集中度

公司在重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处

理工程项目”，具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。

报告期内，由于重庆瀚渝尚未正式开展业务，故尚未实现收入。截至

本公告披露日，重庆瀚渝尚处于试运行阶段，累计签署 51 份业务合

同。重庆瀚渝的客户群体较广，包括电镀企业、机械加工、医药化工、

电子信息企业等各类企业，根据目前在手合同、客户接洽的情况，不

存在对单一客户重大依赖的情况。

（六）重庆瀚渝的业务资质情况

1、重庆瀚渝业务资质

 截至本公告披露日，重庆瀚渝的业务资质情况如下所示：

序号 资质名称 内容 证书编号 发证机构 有效期

临时经营危 渝环办[2017]348 重庆市环境

1 - 2017.8.28-2017.11.27

险废物许可 号 保护局

重庆市双桥

渝（双）环临建证

临时排污许 经济技术开 有效期至 2018 年 2 月 27

2 - CQLJ[2017]001

可证 发区环境保 日

号

护局

重庆市环境 重庆市环境

废水、固废 渝协治证

3 污染治理资 保护产业协 2017.5.22-2018.5.22

甲级临时 2017793 号

质证书 会

工业污染

重庆市环境 重庆市环境

土壤修复、 渝协治证

4 污染治理资 保护产业协 2017.10.30-2019.10.30

生态修复 2017856 号

质证书 会

甲级临时

除以上资质外，正式排污许可证和正式危险废物经营许可证是未

来重庆瀚渝开展业务过程中必须的两项业务资质，目前申请以上两项

业务资质的前期相关验收工作正在推进过程中。

目前重庆瀚渝与财信环境及其下属公司业务资质重合部分主要包

括重庆市环境污染治理资质证书（废水、固废甲级）及排污许可证。

其中，排污许可证是相关法律法规规定的排污单位均应依法持有的，

持有排污许可证仅是从事相关环境治理业务的前提条件，不会因此产

生同业竞争的问题；另外一项重合的业务资质为重庆市环境污染治理

资质证书（废水、固废甲级），目前重庆瀚渝未开展此项业务，与财

信环境及下属子公司不存在同业竞争。为进一步避免同业竞争，财信

集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充

承诺函》。

2、关于重庆瀚渝资质排污许可证和危废经营资质均为临时资质

的原因、续期安排及不确定性、以及如未能获得续期对于标的公司生

产经营的影响及公司拟采取的应对措施

（1）重庆瀚渝资质排污许可证和危废经营资质均为临时资质的原

因

重庆瀚渝排污许可证与危险废物经营许可证两项主要业务资质

都是临时资质的原因，主要是由政府审批管理办法决定的。由于危险

废物处理项目都存在一个带料调试与试生产的过程，同时各类专项验

收种类多、持续时间较长，各种专项验收互为前置条件，无法短期内

完成。各地政府在项目监管的过程中，通常采用临时资质审批方法来

实施，临时资质的法定期限为一年。

（2）续期安排

目前重庆瀚渝已经完成了环境监测验收，并通过了职业卫生健康

验收专家评审和安全验收专家评审，工程类验收正在加紧办理审查过

程中，环保竣工验收预计在 2017 年 12 月份完成，以上各项验收完毕

后重庆瀚渝即可办理正式排污许可证，同时申请正式危险废物经营许

可证。

由于目前重庆瀚渝的临时危废经营资质有效期至 2017 年 11 月

27 日，在正式危险废物经营许可证取得之前，重庆瀚渝需要对临时

危废经营资质进行续期，截至本公告披露日，重庆瀚渝已向重庆市环

保局正式提交临时危险废物经营许可续期的资料，重庆市环保局已接

件受理，正在办理续期中。

（3）关于续期及办理正式排污许可证和正式危险废物经营许可证

的不确定性

 重庆瀚渝在危废处理基地建设过程中，严格按照环评批复的要求

和标准进行施工建设。项目建成后，重庆市双桥环保局与重庆市环保

局分别组织专家组进行现场勘察与核实项目环评及批复落实情况，各

级专家组一致认为该项目严格按照环评及批复落实。因此，重庆市双

桥环保局与重庆市环保局分别核发临时排污许可证和临时危险废物

经营许可证。

在临时资质的续期方面，目前重庆瀚渝已向重庆市环保局正式提

交临时危险废物经营许可延期的资料，且在本次申请办理续期之前，

重庆瀚渝已经办理过一次临时危险废物经营许可的续期，在临时危废

经营资质的续期方面不存在障碍性因素。

在正式排污许可证和危险废物经营许可证的审批过程中，核心环

节是环境监测验收和安全验收，目前重庆瀚渝已经完成上述两项验收，

在正式排污许可证和正式危险废物经营许可证的取得方面，预计不存

在障碍性因素。

（4）如未能获得续期，对于标的公司生产经营的影响及公司拟采

取的应对措施

根据法律法规要求，危废处理企业必须取得排污许可证和危险废

物经营许可证才能开展相关业务，因此如不能顺利取得正式排污许可

证和危险废物经营许可证，则会对重庆瀚渝的生产运营产生重大不利

影响，重庆瀚渝将面临无法继续经营的风险。

如无法顺利取得以上两项正式业务资质，重庆瀚渝将会向重庆市

环保局继续申请续期，并按环境监管部门的要求进行技术改造，消除

影响取得正式资质的因素。

（七）收购前后股权结构

本次收购前，重庆瀚渝的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 财信环境 28,600.00 100.00

合计 28,600.00 100.00

本次收购完成后，重庆瀚渝的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 财信发展 28,600.00 100.00

合计 28,600.00 100.00

（八）标的公司的财务情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆瀚渝 2016 年、

2017 年 1-7 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的

审计报告。重庆瀚渝一年一期的主要财务数据如下（经审计）：

单位：万元

2017 年 7 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日

项目

2017 年 1-7 月 2016 年度

资产合计 52,033.79 24,315.55

负债合计 23,440.52 21,719.69

所有者权益合计 28,593.27 2,595.86

归属于母公司所有者的权益合计 28,593.27 2,595.86

应收账款 - -

营业收入 - -

营业利润 -103.00 -64.47

净利润 -102.59 -64.55

经营活动产生的现金流量净额 -23.55 -52.26

注：财信环境于 2017 年 7 月对重庆瀚渝增资 26,100.00 万元，大幅提升了重庆瀚

渝的总资产和净资产规模。

重庆瀚渝目前正处于试运行阶段，尚未实现盈利。重庆瀚渝不存

在包括担保、诉讼与仲裁在内的或有事项。

 （九）标的公司现有关联交易及交易完成后关联交易情况

1、现有关联交易情况

2016 年及 2017 年 1-7 月，重庆瀚渝与关联方之间发生的交易主

要包括接受关联方提供的劳务、担保，向关联方拆借资金并收取利息，

支付关键管理人员薪酬等。关联交易具体情况如下：

（1）接受劳务

2017 年 1-7 月 2016 年度

关联方名称 交易类型 金额 金额

比例（%） 比例（%）

（万元） （万元）

重庆建洲园林艺术 接 受 绿 化 工 程

120.03 100.00

工程有限公司 劳务

合计 120.03 100.00

（2）关联担保情况

担保金额

担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日

（万元）

重庆财信企业集团有限公司

重庆市财信环保投资股份有限公司 重 庆 瀚 渝 再 生

5,000.00 2016-5-4 2021-4-27

重庆财信环境资源股份有限公司 资源有限公司

李启国

重庆财信企业集团有限公司

重庆市财信环保投资股份有限公司 重 庆 瀚 渝 再 生

10,000.00 2016-6-3 2021-4-27

重庆财信环境资源股份有限公司 资源有限公司

李启国

重庆财信企业集团有限公司

重庆市财信环保投资股份有限公司 重 庆 瀚 渝 再 生

1,900.00 2016-9-19 2021-4-27

重庆财信环境资源股份有限公司 资源有限公司

李启国

2017 年 9 月 15 日重庆瀚渝归还重庆农村商业银行股份有限公司

荣昌支行借款 16,699.00 万元，至此重庆瀚渝在重庆农村商业银行股

份有限公司荣昌支行的借款 16,900.00 万元已全部归还，上述关联担

保已解除。

 （3）关联方资金拆借

日平均资金

拆入/

关联方名称 占用金额 起始日 到期日 年利率（%）

拆出

（万元）

重庆财信环境资源股份有

拆出 7,834.79 2016-1-1 2016-12-31

限公司

注

重庆财信环境资源股份有

拆出 9,756.57 2017-1-1 2017-7-26

限公司

注：2016 年 5 月 4 日前，拆出资金系自有资金，对关联方拆出资金利率按照银行同

期三年期贷款利率执行。2016 年 5 月 4 日公司取得银行借款后，对关联方拆出资金利率

按照银行借款利率 5.9375%执行，具有公允性。

2016 年及 2017 年 1-7 月，重庆瀚渝与财信环境存在资金拆借。

截至 2017 年 7 月 31 日，重庆瀚渝与财信环境之间的资金拆借已经清

理完毕。

（4）利息收入

关联方名称 2017 年 1-7 月 2016 年度

利息收入（万元）：

重庆财信环境资源股份有限公司 309.09 434.99

利息收入合计 309.09 434.99

（5）关键管理人员薪酬

项目名称 2017 年 1-7 月 2016 年度

薪酬合计 141,948.40 214,367.22

2、交易完成后标的公司关联交易情况

本次交易完成后，重庆瀚渝将成为上市公司的全资子公司，报告

期内发生的上述关联交易中，关联担保、关联方资金拆借及利息收入、

关键管理人员从关联方领薪预计均不再发生。重庆瀚渝预计将与财信

环境之间发生关联交易的主要内容包括：

（1）向财信环境销售商品、提供劳务

 重庆瀚渝将可能向财信环境销售净水药剂产品，提供电镀污泥的

处置服务、污水检测和危险废弃物处置服务。

（2）向财信环境采购服务

重庆瀚渝将可能采购财信环境的垃圾填埋服务。

截至本公告披露日，重庆瀚渝尚处于试运行阶段，后续进入正式

运行阶段后，生产规模将会随着企业的发展、客户的增加而不断增加，

目前尚无法准确估计可能涉及的关联交易规模。

3、关于减少关联交易的措施

为减少和规范收购完成后将来可能产生的关联交易，维护中小股

东的利益，财信集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具

体内容如下：

“1、本公司及直接或间接控制的子企业将采取措施尽量避免和

减少与财信发展及其下属子公司之间的关联交易。

2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原

则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履

行信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东

地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何

形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；本公司及本公司

关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用

上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企

业进行违规担保。

4、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间长期有效，如

违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。”

（十）标的公司对外担保情况

截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保的情况。

（十一）标的公司不存在关联方资金占用情况

2016 年及 2017 年 1-7 月，重庆瀚渝与财信环境资金拆借情况如

下：

拆入/ 日平均资金

关联方名称 拆出 占用金额 起始日 到期日 年利率（%）

（万元）

重庆财信环境资源股份有

拆出 7,834.79 2016-1-1 2016-12-31

限公司

注

重庆财信环境资源股份有

拆出 9,756.57 2017-1-1 2017-7-26

限公司

注：2016 年 5 月 4 日前，拆出资金系自有资金，对关联方拆出资金利率按照银行同

期三年期贷款利率执行。2016 年 5 月 4 日公司取得银行借款后，对关联方拆出资金利率

按照银行借款利率 5.9375%执行，具有公允性。

截至 2017 年 7 月 31 日，重庆瀚渝与财信环境之间的资金拆借已

经清理完毕。截至本公告披露日，标的公司不存在关联方资金占用的

情况。

四、本次交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易的评估情况

本次收购的交易价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司（具

有从事证券、期货业务资格）以 2017 年 7 月 31 日为基准日出具的同

致信德评报字（2017）第 A0285 号《财信国兴地产发展股份有限公司

拟股权收购所涉及重庆瀚渝再生资源有限公司的股东全部权益价值

资产评估报告书》中的评估价值为依据，重庆瀚渝净资产账面值为

28,593.27 万元，资产基础法评估值为 30,986.57 万元，经双方协商

一致后确认交易价格为人民币 30,986.57 万元。具体评估情况如下：

1、收益法评估结论

股 东 全 部 权 益 账 面 值 为 28,593.27 万 元 ， 收 益 法 评 估 值 为

31,161.53 万元，较其账面值增值 2,568.26 万元，增值率为 8.98%。

2、资产基础法评估结论

股东全部权益账面值为 28,593.27 万元，资产基础法评估值为

30,986.57 万元，较其账面值增值 2,393.30 万元，增值率为 8.37%。

资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法

评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综

合获利能力，而资产基础法主要是以被评估企业评估基准日的资产负

债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评

估对象价值的评估方法，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的

差异。

截至评估基准日被评估单位已经开始试营运，根据企业的经营竞

争优势及市场需求等因素，未来经营收益及风险均可预测，但是企业

正常经营中的获利能力会经常受到其他宏观经济、市场竞争、政府控

制以及资产的有效使用等多种条件的影响，且被评估单位业务还没步

入稳定经营期，据评估人员现场了解，该公司的每年可处理的危废物

资数量，受到当地环保部门的严格限制并在获批后尚可进行，因此本

次评估对企业价值的估算，仅依靠被评估单位提供的生产能力进行测

算，其现金流的稳定性、可靠性有所不足，因此会使得本次评估最终

选择的收益法的结论的影响因素会很多；因此本次评估中选用资产基

础法作为最终评估结果。

鉴于以上原因，本次选用资产基础法评估结果作为评估结论，即：

截至评估基准日，重庆瀚渝股东全部权益评估值为 30,986.57 万元。

（二）标的公司近三年又一期的交易或权益变动及评估情况

1、标的公司最近三年又一期的权益变动情况

（1）2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 18 日，重庆瀚渝原股东重庆市财信环保投资股份有

限公司（以下简称“财信环保”）作出股东会决定，将所持重庆瀚渝

100%股权全部转让给重庆财信环境资源有限公司（以下简称“财信环

境”）。并于当日双方签订了《股权（资产）划转协议》，财信环保将

其持有的重庆瀚渝 100%股权等财信环保下属环保类资产按照经审计

的账面净值转让予财信环境，其中，重庆瀚渝 100%股权的转让价格

为 2,481.96 万元，本次股权转让未进行评估，股权转让定价以经审

计的净资产为依据。

（2）2017 年 7 月，第一次增资

2017 年 7 月 26 日，财信环境作出股东决定，以货币方式向重庆

瀚渝增资人民币 26,100.00 万元，本次出资完成后重庆瀚渝注册资本

由 2,500.00 万元变更为 28,600.00 万元。2017 年 7 月 28 日，根据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

“XYZH/2017CQA10321”的《验资报告》，截至 2017 年 7 月 26 日止，

重庆瀚渝已收到财信环境缴纳的新增注册资本（实收资本）2.61 亿

元。

除上述股权转让和增资情形外，标的公司重庆瀚渝近三年及一期

不存在其他交易或权益变动及评估情况。

2、关于前次交易价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的

原因及合理性

两次交易发生时，重庆瀚渝的账面净资产产生较大变化。2015

年 9 月，财信环保将所持重庆瀚渝 100%股权转让给全资子公司财信

环境时，重庆瀚渝的账面净资产为 2,481.96 万元。2017 年 7 月财信

环境对重庆瀚渝增资 26,100.00 万元，大幅提升了重庆瀚渝的净资产

规模，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，

截至 2017 年 7 月 31 日重庆瀚渝的账面净资产为 28,593.27 万元。

此外，从交易价格较账面净资产的增值率来讲，上次交易为平价

转让，本次交易价格的增值率为 8.37%，增值部分为土地增值，不存

在明显差异。

综上所述，由于两次交易时重庆瀚渝的净资产规模发生较大变化，

增值率不存在明显差异，因此两次交易价格存在较大差异具有合理性。

（三）本次交易收益法评估中的盈利预测情况

截至 2017 年 8 月 31 日，重庆瀚渝已与 18 家企业签署了合作协

议，这 18 家企业包括：1）重庆小康动力有限公司；2）精永再生资

源回收（重庆）有限公司；3）川亿电脑（重庆）有限公司；4）重庆

航凌电路板有限公司；5）重庆云青环保科技有限公司；6）重庆海尔

智能电子有限公司；7）重庆拓璞金属材料有限公司；8）重庆正艾敏

再生资源回收有限公司；9）重庆海尔洗衣机有限公司；10）重庆金

都金属表面处理有限公司；11）重庆映天辉氯碱化工有限公司；12）

冀东水泥重庆合川有限责任公；13）明广（重庆）科技有限公司；14）

重庆王丰环境治理有限公司；15）新宝逻电子科技（重庆）有限公司；

16）重庆北特科技有限公司；17）重庆铝王铝业有限公司；18）重庆

海尔滚筒洗衣机有限公司。

2017 年 8 月底以来重庆瀚渝新增签订 33 份合同，截至本公告披

露日，重庆瀚渝已签署 51 份业务合同，以下为 51 份合同的明细情况：

序号 合同审批表分发号 产废单位 合同项目名称

1 SCB -2017-002 重庆小康动力有限公司 危险废物安全处置委托协议

精永再生资源回收（重庆）有限公

2 SCB -2017-003 事业危险废弃物清理契约书

司

3 SCB -2017-004 川亿电脑（重庆）有限公司 事业危险废弃物清理契约书

工业危险废弃物（综合利用）

4 SCB -2017-005 重庆航凌电路板有限公司

处置协议书（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

5 SCB -2017-006 重庆云青环保科技有限公司

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

6 SCB -2017-007 重庆海尔智能电子有限公司

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

7 SCB -2017-008 重庆拓璞金属材料有限公司

（年度协议）

工业危险废弃物（综合利用）

8 SCB -2017-009 重庆正艾敏再生资源回收有限公司

处置协议书（协议）

9 SCB -2017-010 重庆海尔洗衣机有限公司 危险废物安全处置委托协议

工业危险废弃物处置协议书

10 SCB -2017-011 重庆金都金属表面处理有限公司

（处置协议）

序号 合同审批表分发号 产废单位 合同项目名称

11 SCB -2017-012 重庆映天辉氯碱化工有限公司 工业危险废弃物处置协议书

工业危险废弃物处置协议书

12 SCB -2017-013 冀东水泥重庆合川有限责任公司

（年度协议）

13 SCB -2017-014 明广（重庆）科技有限公司 加工贸易废料交易合同

工业危险废弃物（综合利用）

14 SCB -2017-015 重庆王丰环境治理有限公司

处置协议书（年度协议）

15 — 新宝逻电子科技（重庆）有限公司 加工贸易废料交易合同

16 — 重庆北特科技有限公司 工业危险废弃物处置协议书

工业危险废弃物处置协议书

17 SCB -2017-016 重庆铝王铝业有限公司

（年度协议）

18 SCB -2017-017 重庆海尔滚筒洗衣机有限公司 危险废物安全处置委托协议

工业危险废弃物处置协议书

19 SCB -2017-019 重庆苏鑫环保科技有限公司

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

20 SCB -2017-020 重庆市豪能兴富同步器有限公司

（年度协议）

21 SCB -2017-022 华通电脑（重庆）有限公司 废弃物处理合约书

22 SCB -2017-023 重庆耀恒再生资源回收有限公司 粗金物料购销合同

工业危险废弃物（综合利用）

23 SCB -2017-024 重庆营志电子有限公司

处置协议书（年度协议）

工业危险废弃物（综合利用）

24 SCB -2017-028 重庆凯歌电子股份有限公司

处置协议书（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

25 SCB -2017-029 重庆泰山电缆有限公司

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

26 SCB -2017-030 重庆奥博铝材制造有限公司

（年度协议）

27 SCB -2017-031 旭硕科技（重庆）有限公司 加工贸易废料交易合同

工业危险废弃物（综合利用）

28 SCB -2017-032 重庆岭欧环保科技有限公司

处置协议书（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

29 SCB -2017-034 重庆瑜煌电力设备制造有限公司

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

30 SCB -2017-035 重庆顺泰铁塔制造有限公司

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

31 SCB -2017-036 重庆焜烨精密机械制造有限公司

（年度协议）

重庆钢铁股份有限公司销售

32 SCB -2017-037 重庆钢铁股份有限公司

合同

33 SCB -2017-038 重庆市德灏环保科技有限公司 工业危险废弃物处置协议书

序号 合同审批表分发号 产废单位 合同项目名称

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

34 SCB -2017-041 MANDO(重庆）汽车零部件有限公司

（年度协议）

35 — 英业达（重庆）有限公司 加工贸易废料交易合同

36 SCB -2017-042 上汽依维柯红岩商用车有限公司 危险废物安全处置委托协议

工业危险废弃物处置协议书

37 SCB -2017-043 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司

（年度协议）

38 SCB -2017-044 重庆钢铁集团产业有限公司 工业危险废弃物处置协议书

39 SCB -2017-045 重庆钢铁集团运输有限公司 工业危险废弃物处置协议书

40 SCB -2017-046 重庆钢铁集团三峰工业有限公司 工业危险废弃物处置协议书

重庆市沙坪坝区百佳铭牌厂有限公 工业危险废弃物处置协议书

41 SCB -2017-049

司 （年度协议）

重庆市荣昌区百川畅银新能源有限 工业危险废弃物综合利用处

42 SCB -2017-050

公司 置协议书

43 SCB -2017-051 重庆合创包装材料有限公司 工业危险废弃物处置协议书

44 SCB -2017-054 重庆宏锐汽车零部件有限公司 工业危险废弃物处置协议书

工业危险废弃物处置协议书

45 SCB -2017-055 陈方明

（年度协议）

工业危险废弃物处置协议书

46 SCB -2017-057 重庆帝瀚动力机械有限公司

（处置协议）

47 SCB -2017-059 达丰（重庆）电脑有限公司 加工贸易废料交易合同

48 SCB -2017-060 成都恩承科技有限公司 处置合同

重庆特司耐金属表面处理技术服务 工业危险废弃物处置协议书

49 SCB -2017-061

有限公司 （年度协议）

50 SCB -2017-065 重庆市永川区永青钢管有限公司 工业危险废弃物处置协议书

51 SCB -2017-066 双钱集团（重庆）轮胎有限公司 废矿物油处置协议书

以上合作协议约定了危险废物处置种类、处理费用或收购价格等，

但并未对危险废物处理量进行约定，主要是由于工业企业每年产生的

危废量取决于其产能规模、开工利用率、生产线环保技术和设备的调

整等多重因素的影响，每年的危险废物产量会有波动，因此产生危险

废物的工业企业一般不会签署明确约定处理量的合作协议。

由于以上情况的存在，对单一客户未来的业务量的预测较为困难，

因此本次资产评估采用收益法评估时，并未基于单一客户的订单情况

进行盈利预测，而是基于重庆市工业企业每年危险废物的整体产量、

重庆市范围内有危废处理资质企业的处理能力和重庆瀚渝本身的竞

争优势，对公司未来产能的利用情况和盈利能力进行合理预测，并对

前期的产能利用率设定了较低的标准，2017 年、2018 年、2019 年、

2020 年和 2021 年的产能利用率分别为 6%、37%、49%、59%和 69%，

得出公司的盈利预测结果分别为-869.86 万元、-389.45 万元、400.6

万元、950.64 万元和 1,410.86 万元。

（四）标的公司所在地环保部门对于危废物资处理数量的限制情

况及对标的公司生产经营能力的影响

目前重庆瀚渝取得的是临时危险废物经营资质，临时危险废物经

营资质核发的处理量为 7,000 吨/3 个月（折合年处置量 2.8 万吨）。

重庆市环保局已向公司核发 2 次临时资质，有效期分别为 2017 年 5

月 25 日至 8 月 27 日及 2017 年 8 月 28 日至 11 月 27 日。公司已于

11 月 7 日向重庆市环保局提交临时资质续期申请，环保局已受理。

重庆瀚渝环保竣工验收完成后，将向重庆市环保局申请正式经营许可

证，正式经营许可证有效期为 5 年。经与相关部门沟通，预计危险废

物经营许可总量不低于 4 万吨。

依据《危险废物经营许可证管理办法》，经营危险废物超过原批

准年经营规模 20%以上的危险废物经营单位应当按照原申请程序，重

新申请领取危险废物经营许可证，即危废经营单位实际处理总量，可

达核发危险废物经营许可证年核发资质总量的 1.2 倍。

 本次对于重庆瀚渝的收益法评估中，对于重庆瀚渝的盈利预测假

设条件为产能利用率逐步提升， 2017 年、2018 年、2019 年、2020

年、2021 年、2022 年预测的危险废物年处理量分别为 3,774 吨、21,830

吨、29,030 吨、34,830 吨、40,630 吨和 40,940 吨，均低于环保部

门预计核发的危险废物经营许可证年核发资质总量的 1.2 倍的上限，

因此预计所在地环保部门对于危废物资处理数量的限制情况不会对

重庆瀚渝未来的盈利预测产生影响。

五、《股权收购协议》及《<股权收购协议>有关事项补充说明函》

的主要内容

1、协议签署双方

收购方：财信国兴地产发展股份有限公司

出售方：重庆财信环境资源股份有限公司

2、收购对象及收购对象的价值确认

（1）收购对象为出售方持有的标的公司重庆瀚渝 100%的股权。

（2）双方一致确认，以收购方聘请的具有证券从业资格的评估

机构即同致信德（北京）资产评估有限公司对收购对象评估后的价值

为基础，经双方协商一致后确认交易价格为人民币 30,986.57 万元。

3、支付方式

双方同意，在交割日后的 180 个工作日内，收购方应将前款所述

股权收购的对价分期支付至出售方指定银行账户。具体分期付款方式

为：

（1）本协议生效之日起 10 个工作日内支付定金 200 万元；

 （2）双方完成目标公司 100%股权变更过户手续后 10 个工作日

内支付至 1,000 万元；

（3）本协议生效之日起 180 个工作日内付清全款。

4、交割及其效力

双方同意，在实施本协议项下交割之前，下列先决条件应已全部

成就或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃/豁免：

（1）各项协议生效条件已经满足；

（2）本次股权收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的有关

第三方的批准、授权、核准、备案。

双方同意，在双方办理完毕交割手续后，收购方支付出售方标的

公司股权收购对价。

双方同意，自本协议所述交割日起，出售方持有的标的公司股权

以及与其有关的出售方全部权利、义务、利益、风险等随标的公司股

权一并转移予收购方。

5、声明与保证

双方均向本协议之对方作出如下声明与保证：

作为本协议一方当事人，具有并拥有必要的权利和授权签署本协

议并依约履行本协议项下之各项义务；

其履行本协议及与本协议相关之文件所约定的义务，不会违反中

国法律、法规、规范性文件的规定，亦不会违反对其有约束力的任何

其他合同、协议或书面安排。

收购方进一步声明与保证：就本次股权收购已履行了所需要且合

法的内部审批程序、获得了所需要的内部批准文件，签署、履行本协

议及相关文件不会违反对其具有约束力的任何法律、法规、规范性文

件的规定及其他协议、合同的约定。

出售方进一步声明与保证：

出售方对标的公司重庆瀚渝 100%的股权拥有合法、有效且完整

的处分权，该等股权无任何抵押、质押、留置、其他担保或其它第三

者权益，亦不存在正在进行或可能发生的所有权争议及司法查封、扣

押、冻结等使该等股权所有权转移受到限制的情形；

出售方承诺，自本协议签署日起至股权交割日止，不为任何不利

于收购方处置标的公司资产的行为或以标的公司股权和资产为第三

方提供债务保证或担保；妥善管理运营标的公司，保证标的公司的正

常经营并不发生任何不当减损；保持标的公司的产权及有关业务、组

织结构的完整性，以便在股权交割时标的公司良好的商誉和业务的连

续性不会受到破坏。

6、过渡期及过渡期的损益安排

经双方确认，自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期。

本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。

根据财信环境出具的《<股权收购协议>有关事项补充说明函》，

对过渡期标的资产的损益归属明确如下：“自审计基准日至目标公司

股权交割日之间为过渡期。过渡期内，重庆瀚渝产生的收益归属于上

市公司，重庆瀚渝产生的亏损由财信环境以现金方式对上市公司予以

补足。重庆瀚渝过渡期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有

证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。”

7、税费及承担

双方同意，因本协议所述股权收购事宜所发生的费用和依法应由

收购方或出售方缴纳的税款由各方分别承担；对于依据本协议或相关

法律法规无法确定应由收购方或出售方承担的税费，由双方平均分担

或另行协商确定承担方式及比例。

8、生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即

为成立，并在下述条件成就后生效：

本协议所述股权收购事项，已经按照有关法律法规、双方章程及

议事（工作）规则的规定获得双方内部有权决策机构的批准。

9、业绩补偿承诺

本次交易评估中，资产基础法下重庆瀚渝股东全部权益账面值为

28,593.27 万元，评估值为 30,986.57 万元，评估增值 2,393.30 万

元，增值率为 8.37 %。收益法下评估值为 31,161.53 万元，评估增

值 2,568.26 万元，增值率为 8.98%。收益法评估中，2017 年、2018

年、2019 年、2020 年和 2021 年的预测净利润分别为-869.86 万元、

-389.45 万元、400.6 万元、950.64 万元和 1,410.86 万元。由于重

庆瀚渝目前尚处于试运行阶段，尚未产生盈利，本次交易采取资产基

础法作为评估结论。

根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》

的相关规定，为保护中小投资者利益，本次交易对方财信环境在《<

股权收购协议>有关事项补充说明函》中作出以下业绩补偿承诺：

“一、业绩承诺内容

1、本次交易涉及的盈利承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和

2021 年。

2、标的公司在业绩承诺期间应实现的合并报表归属于母公司的

扣非前净利润如下：2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年分别不低

于 500 万元、1,000 万元、1,500 万元和 2,000 万元。标的公司净利

润的实现情况以财信发展指定的具有证券从业资格的会计师事务所

审计后的结果为准。

二、业绩承诺补偿

1、承诺期内，财信发展所聘请的审计机构应在承诺期各个会计

年度结束后的 4 个月内对标的公司进行审计，并出具专项审核报告。

如在承诺期内，标的公司每年度截至当期期末累计实现的扣非前净利

润总额低于截至当期期末累计承扣非前净利润总和，则本公司应在当

年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，以现金方式

向财信发展进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的

补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计

算结果出现小数，应舍去取整）：

本公司当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的扣非前净利

润数－截至当期期末累计实现的扣非前净利润数）÷承诺期内累计承

诺的扣非前净利润之和×标的资产本次交易价格-累计已补偿金额。

 2、在任何情况下，本公司向财信发展支付的补偿总额总计不超

过其在本次股权转让中取得的股权转让对价总额。”

六、本次收购的目的、必要性、对公司的影响和存在的风险

1、本次收购的目的和对公司的影响

为构建中西部地区工业废弃物处理行业领先的环保综合服务平

台，充分利用重庆瀚渝已有的业务基础、专业资质和先进处理装备、

技术创新研发能力、系统设计开发能力和行业资源，实现公司向“房

地产+环保”双轮驱动模式转型的战略规划和部署，公司拟以自有资

金收购重庆瀚渝 100%股权：

本次收购的目的和对上市公司的影响如下：

（1）行业政策支持为环保产业发展带来重大机遇

目前我国经济社会发展受环境约束日益凸显，环境恶化的趋势短

期内难以根本扭转，环境治理需求日益迫切。近年来国家对环保行业

高度重视，特别是党的十八大以来，国家把环境保护放到更加重要的

位置，加快建立、完成政策法规体系，“大气十条”、“水十条”、

“土十条”相继发布，强力推进污染治理。2016 年 11 月 24 日国务

院常务会议审议通过了《“十三五”生态环境保护规划》，规划指出，

“到 2020 年，生态环境质量总体改善。生产和生活方式绿色、低碳

水平上升，主要污染物排放总量大幅减少，环境风险得到有效控制，

生物多样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定性明显增强，生态

安全屏障基本形成，生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化取

得重大进展，生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。”

在国家政策的大力支持下，环保行业迎来重大发展机遇，优质环保企

业将受益于行业发展机遇。

（2）财信发展布局环保产业，转型“房地产+环保”双主业，形

成公司新的业务增长点和战略发展方向

财信发展在稳定发展原房地产主营业务，努力提高营业收入和盈

利能力的同时，积极通过并购重组、行业整合和产业投资机会，促进

公司涉足和发展环保产业，公司将逐步形成“房产+环保”的双主业

模式，公司未来还将通过持续并购重组、资产注入和产业投资，持续

打造工业废弃物处理特别是危险废弃物处理产业链，立足于发展成为

中西部地区环保产业龙头。

通过收购重庆瀚渝 100%股权，公司可以快速切入环保行业、节

约时间成本，首先实现公司在环保行业的突破，实现上市公司“房地

产+环保”的双轮驱动，为上市公司主营业务带来新的发展动力和盈

利来源。从长远来看，本次交易将帮助上市公司形成新的业务增长点，

提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大

作强，从而进一步提升股东回报水平，本次交易符合上市公司和广大

投资者的利益。

（3）危险废弃物处理行业发展空间广阔，以危废行业作为公司

涉足环保行业的切入点

本次公司拟收购的标的资产重庆瀚渝主要从事工业危险废弃物

的处理，为工业企业提供危险废弃物处理综合解决方案，重庆瀚渝在

重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理工程项

目”，具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。根据环境

统计年报数据，2015 年全国工业危险废物产生量为 3976 万吨，占一

般工业固体废物产生量的 1.22%，危废综合利用处理率约为 82%。根

据其他国家的经验数据，我国危废的实际产生量可能大幅高于环境统

计年报的统计数据，2015 年我国工业危险废弃物占工业一般废弃物

的 1.22%比重，大幅低于其他发达国家 5%-10%的水平。若以危废实际

产生量来看，目前我国危废的有效综合利用处置率还非常低，危废处

置行业提升空间十分广阔。公司本次收购重庆瀚渝能够快速切入行业

发展空间广阔、技术要求更高、盈利水平更高的危废处理行业，是公

司打造综合环保服务平台的重要一步。

（4）提升公司盈利能力和每股收益，维护广大股东利益

本次收购完成后，上市公司通过切入环保行业获得新的业务增长

点和利润来源，有利于改善公司的财务状况，增强上市公司盈利能力，

增厚公司每股收益，维护公司广大股东的利益。

2、本次收购的必要性

（1）环保产业是上市公司转型发展的方向

随着我国社会经济的发展，环境治理的需求日益迫切。国家对环

保产业的重视度不断提升，十八大以来，国家加快建立、完善环境保

护相关的法规体系，“大气十条”、“水十条”、“土十条”相继发布，

环境保护被提升到国家战略的高度。在国家政策的大力支持下，环保

行业迎来重大发展机遇，优质环保企业将受益于行业发展机遇。

 上市公司在稳定发展房地产业务的基础上，拟涉足环保产业，并

通过积极的并购重组、行业整合和产业投资，不断提升环保产业的规

模和布局，逐步形成“房地产+环保”的双主业模式，为上市公司创

造新的业绩增长点，有利于上市公司的持续发展。

（2）危废处置行业是上市公司涉足环保行业的重要切入点

我国危废处置行业起步较晚，政策支持力度不断加强。2016 年

上半年，土壤污染防治行动计划》、国家危险废物名录（2016 年版）》

等危险废物处理相关专项规划的相继颁布实施，进一步催生行业发展

机遇，加快行业发展速度。

危废处置行业规模大，综合利用处置率低，空间十分广阔。在危

废禁令频出的政策环境下，未来将会有越来越多的增量危废进入市场。

根据 E20 研究分析，到 2020 年，我国危废市场有望形成 2,000 亿元

以上的规模。

危废处置行业进入壁垒高，布局结构性失衡。危废处置是环保产

业中壁垒较高的业务，在资质、技术、人才上都对企业具有较高的要

求，因此我国危废处置行业市场集中度较低，市场较为分散，大部分

企业处置能力较低。此外，从区域布局上来看，我国危废处理市场主

要集中在东部沿海的经济发达地区，中西部地区的危废处置产业布局

结构性失衡。

公司本次收购重庆瀚渝能够快速切入行业发展空间广阔、技术要

求更高、盈利水平更高的危废处理行业，是公司打造综合环保服务平

台的重要一步，亦有助于公司在中西部环保产业的布局。

 （3）标的资产状况决定目前是合适的收购契机

危废处置的行业进入壁垒较高，危废经营资质审批时间长，外延

式并购是上市公司进入危废处置行业的首选。目前重庆地区从事危险

废弃物处置行业较为分散，尚未形成规模较大、具有行业龙头效应的

公司，行业整合的机会较多。上市公司在目前阶段进行收购，可以快

速切入危废行业并有机会在此领域实现较大的突破。

重庆瀚渝目前处于试运行阶段，报告期内尚未实现收入及盈利。

本次交易的估值采用资产基础法作为评估结论，评估增值率较低。随

着“环保资源化再生利用及处理工程项目”项目的建设完工，重庆瀚

渝的盈利能力将逐步增强。此外，本次财信环境对重庆瀚渝 2018 年、

2019 年、2020 年和 2021 年实现的扣非前净利润作出承诺，有利于保

护上市公司及中小股东的权益。

3、本次投资存在的风险

关于本次投资存在的风险，已在本公告“特别提示”中予以披露。

七、本次交易涉及的其他安排

本次交易公司收购重庆瀚渝 100%股权，重庆瀚渝与员工的劳动

关系不发生变化，重庆瀚渝生产经营所使用的土地为自有土地，故本

次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、本次交易后上市公司的同业竞争情况及相关承诺

（一）本次交易完成后，财信发展及其下属子公司已从事的主营

业务

1、危险废物处理业务，属于环保行业细分的子行业：主要业务

 内容为产生危险废物的工业企业提供资源化处理或无害化处置服务，

该业务由上市公司本次拟收购的重庆瀚渝经营；

2、工业废水处理业务，属于环保行业细分的子行业：主要业务

内容包括从事工业废水零排放业务（即分类回收废水中的各种有价值

物料使处理后的系统排水达到生产回用标准）、对城市工业园区的污

水处理开展水务 PPP 投资业务；

3、房地产业务，主要业务内容为房地产开发与销售。

（二）上市公司控股股东及实际控制人下属环保资产以及是否与

上市公司及重庆瀚渝存在同业竞争

截至本公告披露日，上市公司控股股东及实际控制人下属环保资

产主要如下表所示：

注册资

法定代表

序号 公司名称 本（万 经营范围 主要业务

人

元）

从事投资业务（不得从事银

行、证券保险等需要取得许

可或审批的金融业务），环

保“三废”治理及相关配

套设施运营管理，市政公用 重庆财信企业集团

重庆市财信环

工程施工总承包贰级，环保 有限公司环境业务

1 保投资股份有 李启国 15000

设备的研发、生产、销售， 板块的投资管理平

限公司

环境工程技术、环保处理技 台

术研发及咨询服务，销售建

筑、装饰材料、化工产品及

原料、五金、电器机械及器

材、交电、日用百货。

从事环保“三废”治理及 主要业务为城市生

相关配套设施运营管理，市 活垃圾的无害化处

重庆财信环境 政公用工程施工总承包贰 理、工业园区污水处

2 资源股份有限 李启国 16580 级，环保设备的研发、生产、 理（不包括含危险废

公司 销售，环境工程技术、环保 弃物的工业废水）和

处理技术研发及咨询服务， 城镇生活污水处理，

可再生能源相关技术研发、 并主要以特许经营

 注册资

法定代表

序号 公司名称 本（万 经营范围 主要业务

人

元）

推广应用；节能项目及合同 权模式从事上述业

能源管理；节能环保产品的 务的运营

开发、销售；销售建筑、装

饰材料、化工产品（不含危

险化学品）及原料、建筑五

金、电器机械及器材、交电。

“三废”治理及相关环保

主要为合川区人民

重庆市和润环 配套设备的运营管理，再生

3 柏先强 1000 政府提供污水处置

保有限公司 资源产品的销售，资源再生

服务

及综合利用等

环保设施运营改造，水环 主要为重庆市永川

重庆市财信纬

境、生活污水、工业污水、 区兴永建设发展有

4 联环保运营管 柏先强 300

固废的处理及其设计、施 限公司提供污水处

理有限公司

工、调试、运营 置服务

主要为重庆巴南经

重庆市威嘉环 从事环境污染项目的投资，

济园区建设实业有

5 境污染治理有 柏先强 1000 经营管理；环保产品的开

限公司提供污水处

限公司 发、销售及技术咨询服务等

置服务

环保“三废”治理及相关 主要为重庆邮发实

重庆市泽信环

6 柏先强 1000 环保配套设备的运营管理， 业发展有限公司提

保有限公司

资源再生及综合利用等 供污水处置服务

宣汉财信环境 环境污染治理，生活污水处 主要为四川省宣汉

7 污染治理有限 柏先强 500 理、工业污水处理及相关配 县人民政府提供污

公司 套设施维护等 水处置服务

环保“三废”治理及相关

主要为重庆长寿经

重庆市德灏环 环保配套设备的运营管理，

济技术开发区开发

8 保科技有限公 柏先强 100 工业废水、电镀废水处理及

投资集团有限公司

司 固体废弃物资源化，资源再

提供污水处置服务

生及综合利用等

环保“三废”治理及相关 主要为清镇市人民

贵州省成源环

9 柏先强 1000 环保配套设备的运营管理， 政府提供污水处置

保有限公司

资源再生及综合利用等 服务

环保“三废”治理及相关

主要为荣县拓新实

环保配套设备的运营管理，

荣县瑞信环境 业有限公司和荣县

10 柏先强 1500 环保产品、高新技术产品设

科技有限公司 供排水管理站提供

计、开发，环保技术咨询服

污水处置服务

务等

主要为石柱土家族

环境污染治理及相关配套

重庆远铭环保 自治县鸿盛经济发

11 柏先强 800 设施运营管理，环保设备的

科技有限公司 展有限公司提供污

研发、生产、销售等

水处置服务

 注册资

法定代表

序号 公司名称 本（万 经营范围 主要业务

人

元）

生活污水处理、工业污水处

重庆渝弘环境

12 柏先强 2000 理，环境污染治理及相关配 尚未实际开始运营

科技有限公司

套设施运营管理等

水环境治理、环境污染治理

重庆市财信水

13 柏先强 3500 及相关配套设施运营管理 尚未实际开始运营

务有限公司

等

重庆市财信固

环境污染治理、固体废物处

14 废污染治理有 柏先强 3000 尚未实际开始运营

理、生活垃圾填埋等

限公司

主要为安岳县兴安

水环境治理、环境污染治

四川财信环境 城市建设投资开发

15 李启国 2600 理、大气污染治理及相关环

治理有限公司 有限公司提供污水

保配套设施运营管理等

处置业务

污水处理厂的建设及运营， 主要为合川区工业

重庆源东环保

16 柏先强 1000 污水处理的设备开发、安装 园区管委会提供污

工程有限公司

及管网维修，环境污染治理 水处置服务

固废无害化治理及配套设

施的运营管理；环保设备的

研发、生产、销售及安装调

重庆盎瑞悦科 主要从事污泥处置、

17 孙晓明 10000 试；环保项目的开发及技术

技有限公司 飞灰处置业务

咨询；环境污染治理；环境

保护监测；企业管理咨询服

务等

垃圾焚烧发电；垃圾渗滤液

白银三峰财信

处理；垃圾灰、渣的资源化 主要从事垃圾处置、

18 环保发电有限 陆震 6000

利用；垃圾处理技术的咨询 焚烧发电业务

公司

服务

环保水处理设备、工业自动

重庆财信亚太 化系统研发、设计、销售、

主要从事环保设

19 环保科技研究 王恺 1380 生产、安装、调试及技术服

备销售业务

所有限公司 务，水务建设、施工、经营

管理等

生活污水处理、工业污水处 主要为黔西县水务

贵州渝浩环保

20 孙风华 2380 理，环境污染治理及相关配 局提供污水处置服

科技有限公司

套设施运营管理等 务

自来水生产、供应、销售及 主要从事自来水生

贵州渝黔水务

21 柏先强 3000 服务，水务行业建设、施工、 产、供应、销售及服

有限公司

经营管理等 务

污水处理、环境污染治理， 主要为雅安经济开

雅安德雅环境

22 孙风华 4800 环保设备的研发、生产、销 发区发展投资有限

科技有限公司

售等 公司提供污水处置

 注册资

法定代表

序号 公司名称 本（万 经营范围 主要业务

人

元）

业务

本次交易的标的公司重庆瀚渝定位为工业企业危险废弃物处理

综合解决方案提供商，其目标客户主要为产生危险废弃物的电镀企业、

机械加工企业、医药化工企业、电子信息企业等工业企业。重庆瀚渝

对工业企业生产过程中产生的危险废弃物进行资源化处理和无害化

处置，其中，资源化处理主要通过提取有价物质作为产品进行销售获

取收益；无害化处置主要通过向相关客户收取危险废弃物的处置费用

获取收益。

上市公司控股股东及实际控制人下属环保资产主要从事城市固

体废物治理与运营、污水治理与运营和环保技术研发与服务，其目标

客户主要为政府部门或政府平台公司，主要业务为城市生活垃圾的无

害化处理、城镇生活污水处理和工业园区污水处理（不包括含危险废

弃物的工业废水），并主要以特许经营权模式从事上述业务的运营，

另有小部分公司从事飞灰处置业务、焚烧发电业务及自来水供排水等

业务。

本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人下属环保业务不涉

及危险废物处理业务，与上市公司下属重庆瀚渝不存在同业竞争；上

市公司控股股东及实际控制人下属的工业园区污水处理（不包括含危

险废弃物的工业废水）业务与上市公司工业废水处理业务在业务开展

区域、处理工艺等方面存在差异，但是仍存在潜在同业竞争关系。

2、避免同业竞争承诺

 财信集团持有重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地

产”）100%股权，财信地产为财信发展的控股股东。根据截至目前财

信发展以及财信集团已持有的环保资产情况，为进一步避免同业竞争，

财信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的

补充承诺函》，承诺：

“（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从

事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争

的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括

但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方

式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质

性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。

（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上

市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞

争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立

即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市

公司。

（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息

协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性

竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。

（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益

受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让

所涉及的工商变更登记完成后【60】个月内，本公司下属的环保资产

如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公

司。”

九、本年年初至披露日，公司与该关联方之间发生的关联交易总

额为 1,010.22 万元。

本次交易对方财信环境与上市公司构成关联关系，本年年初至披

露日，除本交易事项外，上市公司与财信环境未发生其他关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司以现金方式收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持

有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权。本次收购事项构成关联交

易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的定价为 30,986.57 万元，收购的交易价格由交易

双方以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基

础协商确定，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，我们认

为上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中

小股东的利益，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司以现金方式收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持

有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权。

本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。我们事前对该关联交易情况进行了核

实，董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及

公司章程的规定，在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议

程序合法有效；本次关联交易的定价为 30,986.57 万元，收购的交易

价格由交易双方以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评

估结果为基础协商确定，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原

则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意将

该事项提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、第九届董事会第三十五次会议决议。

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

4、重庆瀚渝资产评估报告书。

5、重庆瀚渝财务报表及审计报告。

6、股权收购协议。

7、财信集团《关于避免同业竞争的承诺函》、《避免同业竞争的

补充承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

8、财信环境《<股权收购协议>有关事项补充说明函》。

特此公告。

财信国兴地产发展股份有限公司董事会

2017 年 11 月 7 日