证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－126
关于修订《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2017 年 3 月 14
日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重
组方案的议案》及相关议案。公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发
展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权、成都哆可梦网络科技有限公司（以
下简称“哆可梦”）77.57%股权，并于 2017 年 3 月 15 日对外披露了《深圳市惠程
电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2017
年 7 月 12 日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可
【2017】第 8 号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“重组问询函”）。
鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，部分交易条件
尚不成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定调整本次重大资产重组方案，仅保
留现金收购哆可梦77.57%股权。2017年11月23日，上市公司召开第六届董事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议
案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行了调整，同时结合重
组问询函的要求，对修订后的重组报告书进行了修订与更新，具体情况如下：
1、更新了报告书涉及标的公司、上市公司业务经营/财务/持股比例等数据及
备考审阅报告数据至2017上半年度或2017年6月30日。
2、根据上市公司调整后的交易方案，对原重组报告书中涉及到江苏群立世纪
投资发展有限公司的相关内容进行了删减。
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3、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营情况，
上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力，控股股东、实际控制人关
于本次交易出具的特别承诺或说明，详见重组报告书“第四节 上市公司基本情
况/五、控股股东及实际控制人情况/（四）控股股东、实际控制人参与上市公司
生产经营、（五）上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力、（六）
控股股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明”。
4、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式，详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成
后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。
5、补充披露了本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第十节 管理层讨论
与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发
展前景影响的分析”。
6、补充披露了本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排，详见重组报
告书“第四节 上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少
数股权安排/（二）本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排”。
7、补充披露了本次重组完成后上市公司对标的公司形成有效控制及后续保障
控制权稳定的措施，详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/五、本次交易
完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施”。
8、补充披露了上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收
益，亦不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益，详见重组报告书“第四
节 上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排
/（四）上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦不会进
而影响上市公司对信中利赞信的投资收益”。
9、补充披露了上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划，详
见重组报告书“第四节 上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标
的公司少数股权安排/（五）上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权
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计划”。
10、补充披露了本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况，
详见重组报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（五）本
次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况”。
11、补充披露了哆可梦2016年度业绩同比实现大幅增长的原因，详见重组报
告书 “第六节 交易标的基本情况/六、最近两年一期主要财务状况/（二）经营
成果”。
12、补充披露了哆可梦管理费用、销售费用占营业收入的比例同比变动较大
的原因及合理性，详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”。
13、补充披露了本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响，详见重组报
告书“第十节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（一）
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/4、本次交易新增商誉对上市公
司经营业绩的影响”。
14、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性和相关会计处
理及对上市公司的影响，详见重组报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易
具体重组方案/（八）业绩奖励”。
15、补充披露了哆可梦承诺业绩的合理性及可实现性，详见重组报告书“第
三节 本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（七）盈利承诺及减值测试/2、
哆可梦的承诺业绩的可实现性”。
16、补充披露了哆可梦历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合
理性，详见重组报告书“第六节 交易标的基本情况/十二、历次股权变动相关方
的关联关系、转让作价依据和合理性”。
17、补充披露了哆可梦将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为
高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明，详见重组报告书“第
七节 本次交易的评估情况/一、哆可梦估值情况/（五）将未开发项目纳入收益
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法评估范围的说明及高风险、高波动性公司的折现率和风险系数取值合理性的说
明”。
18、补充披露了可能对哆可梦未来经营目标实现产生重大不利影响的风险因
素，详见重组报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司业务和经营相关的风
险”以及“第十三节 风险因素分析/二、标的公司业务和经营相关的风险”。
19、补充说明了本次交易安排不是为规避重组上市认定标准的特殊安排及未
来六十个月上市公司控制权稳定情况，详见重组报告书“第一节 重大事项提示/
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成重组上市”
以及“第三节 本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”。
20、补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见重组报告书“第一节 重大事项提示/
八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划”。
21、补充披露了合伙企业交易对方的最终出资人及合伙人、最终出资人与参
与本次交易的其他有关主体的关联关系，详见重组报告书“第五节 交易对方基
本情况/三、国金凯撒/（三）股权结构及控制关系情况”以及“第五节 交易对
方基本情况/四、宁夏和中/（三）股权结构及控制关系情况”。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月二十四日
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