证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-066
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：公司股东大
会审议批准、香港联交所核准本次交易及致股东的通函、晨讯科技股东大会审
议批准；商务管理部门及外汇管理等相关中国政府主管部门的备案或批准。本
次交易能否取得前述批准或备案，以及最终取得该等批准或备案的时间存在不
确定性。
一、 对外投资概述
日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通
讯”、“甲方”）与 Simcom International Holdings Limited（以下简称
“Simcom International”、“乙方 1”）及晨讯科技集团有限公司（以下简
称“晨讯科技”、“乙方 2”，乙方 1 与乙方 2 分别或合称为乙方）签署了
《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让
协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司拟以合计人民币 51,800 万元收购
Simcom International 持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称
“芯讯通”、“丙方 1”）100%股权、上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电
子”、“丙方 2” 丙方 1 与丙方 2 分别或合称为丙方）100%股权（以下简称“本
次交易”）。本次交易交割前，Simcom International 将其持有芯通电子 100%
股权转让给芯讯通，并完成工商变更登记，公司通过收购芯讯通 100%股权的方
式收购全部交易标的。本次交易完成后，公司持有芯讯通 100%的股权，芯讯通
持有芯通电子 100%的股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规
定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产
30%。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对手方之一：Simcom International Holdings Limited
1、公司名称：Simcom International Holdings Limited。
2、成立日期：2003 年 10 月 2 日。
3、董事：WONG,ChoTung（王祖同）。
4、公司类型：有限责任公司。
5、注册编号：562537。
6 、 注 册 地 址 ： Portcullis Chambers,4th floor Ellen Skelton
Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands VG1110。
7、法定股本：50,000 美元，分为 50,000 股，每股 1.00 美元。
8、股东情况：SIM Technology Group（BVI）Limited 持有 100%股份。
Simcom International 为 香 港 联 交 所 上 市 公 司 晨 讯 科 技 （ 股 票 代 码 ：
2000.HK）的全资子公司的全资子公司。
9、经营范围及主营业务：对外投资。
（二）交易对手方之二：晨讯科技集团有限公司
1、公司名称：晨讯科技集团有限公司。
2、成立日期：2004 年 10 月 27 日。
3、注册编号：35972。
4、公司类型：有限责任公司。
6、注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11
Bermuda。主要办公地址为：香港湾仔皇后大道东 248 号 29 楼 2908 室。
7、注册资本：3 亿港元。
8、股东情况：晨讯科技在香港联交所主板和台湾 TDR 两地上市，股票代
码：2000.HK、912000.TW。王祖同及其配偶杨文瑛直接持有晨讯科技 0.13%股
权 ， 通 过 Intellipower Investments Limited 、 Simcom Limited 及 Info
Dynasty Group Limited 三家公司间接持有晨讯科技 38.34%股权。王祖同、杨
文瑛之子王晨、王曦分别通过 Intellipower Investments Limited 和 Info
Dynasty Group Limited 间接持有晨讯科技 8.90%股权。即王祖同、杨文瑛及其
控制的企业合计持有晨讯科技 47.37%股权。
9、经营范围及主营业务：包括手机、解决方案及智能终端、无线通讯模
块、物联网业务和智能制造业务，并从事物业发展等其他非核心业务。
（三）交易标的公司之一：芯讯通无线科技（上海）有限公司
1、公司名称：芯讯通无线科技（上海）有限公司。
2、成立日期：2006 年 10 月 31 日
3、法定代表人：陆永良。
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。
5、注册地址：上海市长宁区金钟路 633 号 A 楼 201 室。
6、注册资本：100.00 万美元。
7、统一社会信用代码：91310000794510335Y。
8、股东情况：由 Simcom International 独资设立，设立以来股东未发生
变更。Simcom International 出资 100 万美元，出资比例为 100%。
9、经营范围：设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自
产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（四）交易标的公司之二：上海芯通电子有限公司
1、公司名称：上海芯通电子有限公司。
2、成立日期：2006 年 11 月 21 日。
3、法定代表人：陆永良。
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日樱北路 499 号 1 楼第 1
层 7K 部位。
6、注册资本：20.00 万美元。
7、统一社会信用代码：91310115794507603E。
8、股东情况：由 Simcom International 独资设立，设立以来股东未发生
变更。Simcom International 出资 20 万美元，出资比例为 100%。本次交易交
割前，Simcom International 将持有芯通电子 100%的股权转让给芯讯通。
9、经营范围：区内生产、加工、组装 GSM／GPRS 等无线通信模块及应用这
些模块的无线网卡、调制解调器、无线手机及主机板，销售自产产品并提供相
关产品的技术咨询和售后服务，区内仓储分拨业务，国际贸易、转口贸易、区
内企业间的贸易及区内贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，区内商业性
简单加工及商品展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（五）交易标的的主要财务数据
Simcom International 保证对芯讯通 100%股权和芯通电子 100%股权拥有
所有权及完全有效的处分权，不存在任何权属纠纷或权利瑕疵等股权过户的实
质性法律障碍，否则，应向甲方赔偿因本次交易发生的全部损失。
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《尽
职调查报告》，《尽职调查报告》所涉模拟合并财务报表基于本次交易标的及相
关无线通讯模块产品的研发、销售业务在报告期期内的全部资产、负债及损益
影响所编制。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的
进行审计，公司将于股东大会召开之前补充披露经审计的财务数据。根据《尽
职调查报告》，交易标的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 51,775.51 46,565.11
其中：应收账款 15,074.72 7,613.19
负债总额 40,377.29 35,787.20
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 11,398.22 10,777.91
2017 年（1-6 月） 2016 年（1-12 月）
营业总收入 56,856.39 70,612.67
营业利润 3,042.68 5,471.60
净利润 2,639.52 5,431.13
注 1：净利润中不涉及较大比例的非经常性损益。模拟合并财务报表未编制现金流量
表。
注 2：标的资产的主营业务为 M2M 无线通信模组的研发、销售业务，致力于为客户提
供基于 GSM、WCDMA、CDMA、LTE 等无线蜂窝通信及 GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技
术平台的 M2M 模组产品解决方案，产品类别主要分为 2G、3G、4G 通信模组产品及 GNSS 定
位模组产品。标的资产掌握基于无线通信芯片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模
组应用行业客户提供定制化服务的能力，产品均取得 CE、FCC、GCF、PTCRB 等 100 余项国
际、国内认证。标的资产的无线模组出货量居于全球前列，标的资产的无线通信模块产品
主要应用领域为车队管理、能源管理、移动支付，其他新兴应用领域包括共享单车管理、
工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器等。标的资产无线通信模块产
品的销售区域包括国内市场及北美洲、南美洲、欧洲、亚太地区等海外市场。2015 年、
2016 年和 2017 年上半年，来自海外市场的营业收入占比分别为 50%、46%、32%。据 ABI
Research 统计，2015 年和 2016 年标的资产无线通信模组的出货量为全球第一。随着国内
经济的逐步转型和升级，智能制造、共享经济、消费升级等成为国内经济的重要发展领
域，标的资产的营业收入增长明显，且国内收入占比大幅提高，2016 年营业收入同比增长
36.35%，2017 年上半年营业收入已达到 2016 年全年营业收入的 80.52%，2017 年上半年来
自国内的营业收入占比提升为 68%。
（六）与交易对方的关系说明
本次交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及
高级管理人员均不存在关联关系。
三、 交易协议的主要内容
（一） 交易标的和成交金额：
1、交易标的及金额：本次交易的标的为芯讯通 100%股权及芯通电子 100%
股权。以 2017 年 6 月 30 日为转让基准日（以下简称“基准日”），本次交易的
成交金额为人民币 51,800 万元。
2、除芯讯通和芯通电子之外，晨讯科技及其下属其他各公司在基准日前发
生的与无线通讯模块相关的损益及由其形成的资产和负债，在本次交易完成后
由晨讯科技及其下属其他各公司各自继承。
3、芯讯通及芯通电子在基准日账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负
债，在交割日前由晨讯科技按账面价值收购。
（二） 收购款的支付：
1、支付方式：购买方应以现金支付。若以美元支付转让款，则以付款前 5
个工作日央行的人民币兑换美元的现汇中间价汇率平均价计算。
2 、 支 付 安 排 ：（ 1 ） 自 股 权 转 让 协 议 签 订 之 日 起 10 日 内 向 Simcom
International 指定账户支付订金人民币 5,180 万元，占本次交易对价总额的
10%；在甲方完成本次订金的外汇或购汇或跨境支付备案手续后，支付首期转让
款前，乙方应将订金存入甲方开立的双方共管账户。
（2）在交易标的交割日后 10 日内从共管账户中向 Simcom International
支付股权转让款的 80%，共计 41,440 万元（包含已支付的订金）。
（3）在交易标的交割日后 270 日内向 Simcom International 支付股权转
让款的 20%，共计 10,360 万元。
（三） 交易的定价政策及定价依据
标的资产的无线通信模组是最早进入无线通信模块市场的产品之一，为客
户提供基于 GSM、WCDMA、CDMA、LTE 等无线蜂窝通信及 GPS、GLONASS、北斗卫
星定位等多种技术平台的 M2M 模组产品解决方案，产品类别主要分为 2G、3G、
4G 通信模组产品及 GNSS 定位模组产品。标的资产掌握基于无线通信芯片的模
组产品开发能力及核心技术，具备为模组应用行业客户提供定制化服务的能
力，产品均取得 CE、FCC、GCF、PTCRB 等 100 余项国际、国内认证，在全球市
场享有稳定的市场地位。据 ABI Research 统计， 2015 年和 2016 年标的资产
无线通信模组的出货量为全球第一。相较于新进入物联网行业的无线通信模块
厂商，标的资产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备先发优势，在
物联网行业建立起了较好的品牌形象和客户基础。标的资产无线通信模块产品
的销售区域包括国内市场及北美洲、南美洲、欧洲、亚太地区等海外市场，在
海外市场建立了较好的销售网络和渠道，2015 年和 2016 年，来自海外市场的
营业收入占比约 50%。标的资产的无线通信模块产品主要应用领域为车队管
理、能源管理（智能水表、电表、燃气表等）、移动支付，其他新兴应用领域包
括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器
等，主要客户及产品应用终端客户包括摩拜单车、Smart phone、Tablet PC
等。
无线通信模组为物联网终端提供联网功能，是物联网的核心部件之一，在
物联网应用领域，无线通信模组承载着绝大多数感知设备与物联网平台层的连
接需求，是物联网平台与终端的连接载体，也是蜂窝通讯网络应用于物联网领
域的主要实现手段。无线通信模组产业是物联网产业爆发式增长的主要受益
方。Gartner 估计 2020 年全球物联网设备数量将达 208 亿个，达到 2016 年三倍
以上规模；华为公司预测，2025 年物联网设备的数量将接近 1,000 亿个。按照
此数据测算，未来十年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过 30%，这
将支撑无线模组出货迅速放量。无线通信模块行业进入壁垒较强且规模、品牌
效应较高，行业整体行业集中度较高，行业呈现出竞争全球化和高度市场化的
特征，其中具备技术积累和行业服务经验的公司拥有竞争优势，在行业中占据
相对较高的市场份额。随着国内经济的逐步转型和升级，智能制造、共享经
济、消费升级等成为国内经济的重要发展领域；同时境外竞争对手在进入国内
市场的过程中普遍存在产品价格高、本地化服务支撑响应不力等问题，国内企
业在价格与服务方面具有较强的竞争力。本次交易根据标的资产领先的技术优
势、市场份额优势和客户资源，并参照标的资产被其他公司收购的估值，并充
分考虑公司收购标的资产后，标的资产与公司子公司龙尚科技的模组业务的互
补和协同、与公司子公司日海物联的云平台业务、物联网行业解决方案业务的
协同，经交易各方协商确定。
（四） 股权转让款的资金来源：公司自有资金及银行借款等自筹资金。
（五） 协议的生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起
成立且满足下列条件后生效：（1）交易各方完成各自关于本次交易所需的全部
内部程序（包括但不限于董事会、股东大会的同意或批准）；（2）香港联交所核
准本次交易及致股东的通函；（3）本次交易已完成中国境内涉及的有权商务管
理部门的备案（如有）。
本协议约定的任何一项生效条件在各方签署本协议后 90 日内因乙方原因
（乙方原因包括但不限于乙方或乙方关联方的股东（大）会未批准或联交所未
审核通过本次交易）未能得到满足，甲方有权要求解除本协议并要求乙方无息
返还订金；若因甲方原因导致前述情形，乙方有权选择：（i）要求甲方采取补
救措施继续履行，或（ii）解除本协议且订金不予返还。如本协议解除，除本协
议另有约定外，各方应将为促使本协议生效所采取措施形成的结果在可行的情
况下恢复原状，协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
（六） 交割的先决条件及交割安排：
1、交 割 的 先 决 条 件 ： 本 协 议 生 效 后 且 以 下 条 件 满 足 ：（ 1 ） Simcom
International 将其持有的芯通电子 100%股权过户至芯讯通名下，并完成工商变
更登记。（2）相关各方已签署经甲方认可的拟转让知识产权的转让协议，并已
完成过户至芯讯通的有关手续或已取得有关主管部门出具的知识产权转让受理
回执等证明材料。并已将该等尚未完成过户手续的拟转让知识产权以不可撤销
（条件是本次交易完成）的独占、有期限（许可期限截至转让完成日）许可方
式无偿授权给芯讯通。并且拟转让的知识产权的转让对价已由芯讯通支付完毕。
（3）关于丙方委托乙方下属子公司采购物料并生产成成品后销售给丙方的供应
协议，甲方、丙方与乙方下属子公司已签署并生效。（4）芯讯通及芯通电子在
以 2017 年 6 月 30 为基准日，账面存在的与无线通讯模块无关的资产、负债已
由晨讯科技或其指定第三方按账面价值收购，并经双方共同书面确认。
上述先决条件可通过甲方书面同意而豁免。
2、交割安排：在交割先决条件均获满足，甲方资质符合规定且提供完整必
要资料之日起 30 日内，Simcom International 应负责将芯讯通 100%股权工商
过户至甲方或经乙方书面同意的甲方全资附属企业名下，甲方有协助义务，并
应做好印章、文档等的交接确认事宜。
（七） 过渡期的安排
1、基准日前，芯讯通的滚存利润在过渡期未分配的部分，在交割完成后归
日海通讯享有，芯通电子的滚存未分配利润在交割完成后归芯讯通享有。
2、交易标的过渡期间的损益归属：双方同意，由双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对交易标的过渡期间的损益及数额进行审计，并出具交割
专项审计（审核）报告予以确认。过渡期间的损益以交易标的自定价基准日至
交割日期间的净利润数为准。交易标的过渡期间的损益为正数的，归日海通讯
所有；为负数的，由 Simcom International 承担并以现金方式向芯讯通进行补
偿至损益为零。
3、过渡期内，芯讯通和芯通电子不进行利润分配。
（八） 违约责任
1 、 若 甲 方 违 反 收 购 款 支 付 安 排 的 约 定 ， 每 延 迟 一 天 ， 应 向 Simcom
International 支付未付款项 0.2‰的违约金。但因甲方为乙方 1 代为办理纳税
申报或者外汇监管等原因导致付款超期的除外。
2、若乙方 1 违反交割安排，每延迟一天，应向甲方支付当前已付股权转让
款金额 0.2‰的违约金。
3、除以上约定外，因一方违约行为导致协议不能履行，并因此给对方造成
损失的，违约方应赔偿全部损失，并向守约方支付本次交易价格 0.2‰的违约
金，并应继续履行协议。
（九） 其他约定
1、Simcom International 保证对芯讯通 100%股权和芯通电子 100%股权拥
有所有权及完全有效的处分权，不存在任何权属纠纷或权利瑕疵等股权过户的
实质性法律障碍，否则，应向甲方赔偿因本次交易发生的全部损失。
2、Simcom International 应保证在交割日前，丙方保持正常经营，现有
的结构、高级管理人员基本不变。
3、晨讯科技、Simcom International 承诺：自交割日起 5 年内，除接受
芯讯通或芯通电子委托外，晨讯科技、Simcom International 及其关联方除对
外生产加工服务（EMS）外，不得以任何形式从事经营销售无线通讯模块产品
（限于 2G、3G、4G 无线通讯功能及 GNSS 功能的通用模块，下同）业务，也不
直接或间接投资任何从事经营销售无线通讯模块产品业务的经济实体，亦不得
唆使或诱导核心骨干人员离职。
4、协议签署前，乙方所有关联公司（包括丙方）的无线通讯模块业务相关
的备料损失全部由乙方自行承担。并且，乙方或其指定的第三方，应在交割日
前，按账面价值（预计不超过人民币 4,000 万元）回购经甲方确认的芯通电子
未消耗完毕的物料及半成品。
四、 交易目的和对上市公司的影响
物联网是日海通讯发展战略的重要部分之一，公司将通过自主研发，不排
除收购整合、与国际国内先进的物联网领域的技术和服务伙伴合作等多种方
式，共同打造包括终端、云平台、多行业解决方案在内的物联网核心能力，致
力于为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑服务，成为领先的物
联网服务提供商。
2017 年 10 月公司通过子公司香港日海投资全球领先的物联网云平台公司
Ayla Networks, Inc（以下简称“美国艾拉”），美国艾拉的物联网云平台目前已
经实现了全球商业运营，并在智能家居和家用电器领域市场份额位居前列。公
司通过全资子公司日海物联与美国艾拉在深圳设立合资公司，合资公司将以艾
拉深圳现有的客户基础和资源、业务团队为基础，对美国艾拉先进的物联网云
平台技术进行本地化，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力。2017 年 9
月，公司通过收购龙尚科技建立了规模化的模组出货能力，龙尚科技在 4G 模组
出货量方面具有明显优势，并在 2017 年第二季度 CES 上海通信展上第一个推出
了集成 NB-IoT、eMTC 和 GPRS 三种模式的多模模块，并率先实现了规模量产，
在窄带物联网领域具有先发优势。龙尚科技的客户主要在国内市场，在视频监
控、安防、工业路由器、车载设备等垂直领域有较大市场份额优势。公司通过
投资美国艾拉、收购龙尚科技，在国内率先完成了物联网“云+端”的业务布
局。
本次交易标的资产的无线通信模块是最早进入无线通信模块市场的产品之
一，产品类别主要包括 2G、3G、4G 通信模块产品及 GNSS 定位模组，在全球市
场享有稳定的市场地位，2015 年和 2016 年模组出货量居于全球第一，标的资
产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备明显的优势，在物联网行业
建立起了较好的品牌形象和客户基础，在车队管理、能源管理、移动支付及其
他新兴应用领域包括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追
踪器、个人追踪器等垂直行业具有领先的市场份额优势。同时，标的资产较早
开始拓展海外市场，2015 年-2016 年，来自海外市场的销售收入比例约占
50%。
本次交易是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。本次交易完成后，
公司模组业务的研发能力将大幅增强，销售网络和渠道将大幅拓展，龙尚科技
和芯讯通在模组的研发技术、产品类型、供应链管理、市场销售区域、销售渠
道和垂直行业应用领域将形成互补和协同，公司模组的研发能力和销售能力将
居于行业主导地位。同时，结合公司物联网云平台技术，可进一步加强公司多
行业的端到端的物联网解决方案的能力，为运营商、行业客户提供差异化和定
制化的物联网产品和解决方案，并提供物联网的支撑运营服务，进一步增强公
司的综合竞争力及盈利能力。
本次交易完成后，芯讯通及芯通电子将纳入公司合并报表。由于本次交易
构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不
作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市
公司将会确认较大金额的商誉（预计商誉约 31,000 万元，具体的影响金额以年
审会计师的审计结果为准），若芯讯通及芯通电子未来经营中不能较好地实现收
益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不
利影响。
五、 备查文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）股权转让协议；
（三）信永中和会计师事务所出具的《尽职调查报告》。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 21 日