证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-108

海南双成药业股份有限公司

关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”）因战略调整，

出于深耕主营业务考虑，公司将持有的杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称

“澳亚生物”、“标的资产”）46%股权转让给杭州奥鹏投资管理有限公司（以

下简称“奥鹏投资”）。本次交易的交易金额以评估基准日 2017 年 10 月 31 日的

评估值为依据确定，交易金额为 26,000 万元。

2、2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关

于出售参股公司澳亚生物 46%股权的议案》，同意公司以人民币 26,000 万元向奥

鹏投资出售澳亚生物 46%的股权。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交

易完成后，公司不再持有澳亚生物的股权及权益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会的审

议权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权管理层办理此次股权转让的相关

手续。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：杭州奥鹏投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330105311265225G

3、类型：有限责任公司

 4、住所：拱墅区拱康路 77 号（富康大厦）B 座三层 310 室

5、法定代表人：黄少峰

6、注册资本：伍佰万元整

7、经营范围：投资管理；投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、成立时间：2014 年 10 月 20 日

9、主要股东

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 黄少峰 405.00 81.00

2 周玉兰 95.00 19.00

合计 500.00 100.00

10、主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，奥鹏投资资产总额为

62,258,056.09 元，净资产为 35,278,056.09 元；2016 年度，奥鹏投资营业收入 0

元，净利润为 5,449.92 元。

11、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名

股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司

对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：杭州澳亚生物技术有限公司

2、统一社会信用证代码：91330101609134463G

3、类型：有限责任公司

4、住所：杭州经济技术开发区一号大街 1 号

5、法定代表人：黄少峰

6、注册资本：陆仟伍佰万元整

7、成立日期：1993 年 02 月 23 日

8、营业期限：1993 年 02 月 23 日至 2043 年 02 月 22 日止

9、经营范围：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林瓶装），原料药（抑

肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证的有效期内经营）。 销售本公司生产的产品；

生物医药技术的技术开发、技术转让、技术服务；货物和技术进出口（法律、行

 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经

营）。

10、标的资产为股权，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲

裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。

11、最近一年又一期主要财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 20 日出具的大信

审字[2017]第 3-00555 号审计报告，标的资产最近一年又一期的主要财务数据如

下：

单位：元

序号 财务指标 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

1 资产总额 233,722,958.90 245,943,378.44

2 负债总额 48,567,309.67 71,155,336.62

3 应收账款总额 5,090,409.90 8,560,998.37

4 或有事项涉及总额 0 0

5 净资产 185,155,649.23 174,788,041.82

序号 财务指标 2017 年 1-10 月 2016 年度

1 营业收入 89,532,149.91 129,420,653.47

2 营业利润 9,857,144.78 21,771,640.01

3 净利润 10,367,607.41 20,230,297.78

4 经营活动产生的现金流量净额 35,165,095.63 42,326,096.85

12、标的资产评估情况

根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2017 年 12 月 22 日出具的京信

评报字（2017）第 455 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，澳亚

生物按照收益法评估结果如下：

杭州澳亚生物技术有限公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 10 月 31 日

所表现的公允市场价值为 55,496.97 万元，净资产账面价值为 18,515.55 万元，评

估值比净资产账面值增值 36,981.42 万元，增值率 199.73%。

13、交易前后股东出资及持股比例

序 股东名称 交易前 交易后

号 出资 出资

出资额 出资额

比例 比例

1 杭州奥鹏投资管理有限公司 3,510 万元 54% 6,500 万元 100%

2 海南双成药业股份公司 2,990 万元 46% —— ——

合计 6,500 万元 100% 6,500 万元 100%

四、交易的定价政策及定价依据

根据中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结果，经交易双方充分协商，

一致同意本次交易对价以澳亚生物 2017 年 10 月 31 日的评估值为基础，作价人

民币 26,000 万元。

本次交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

本次交易签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

转让方：海南双成药业股份有限公司

受让方：杭州奥鹏投资管理有限公司

1、成交金额：本次交易的转让价格为人民币26,000万元人民币。

2、支付方式及期限

2.1、第一笔股权转让款：本股权转让协议生效之日起五个工作日内，奥鹏

投资应向双成药业支付股权转让款的50%，即人民币13,000万元。

2.2、第二笔股权转让款：双成药业同意，奥鹏投资应向双成药业支付第二

笔股权转让款即人民币13,000万元的支付时间最迟不得晚于2018年6月30日。

3、工商变更登记

3.1 、奥鹏投资按照2.1条约定支付股权转让款后，双成药业应积极配合办

理标的资产股权过户到奥鹏投资名下的工商变更登记手续。

3.2 、若标的资产股权过户到奥鹏投资的工商变更登记完成之日，奥鹏投资

仍未支付第一笔股权转让款，则奥鹏投资应当立即将澳亚生物46%股权质押给双

成药业；在未完成质押登记之前，奥鹏投资同意双成药业作为澳亚生物46%股权

的第一质权人，奥鹏投资不得以任何理由向任何第三方进行股权质押。

4、协议生效条件：自各方盖章并经法定代表人签字之日起成立，自双成药

业董事会批准之日起生效。

5、违约责任

5.1、本股权转让协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、

不适当履行本协议项下对其有法律约束力的任何义务，或违反在本协议项下对其

有法律约束力的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约

责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。

5.2、如奥鹏投资未能在2017年12月29日前支付第一笔股权转让款，或未能

在2018年6月30日前支付第二笔股权转让款的，双成药业均有权解除本股权转让

协议。

六、涉及交易的其他安排

本次资产出售不涉及标的资产人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款

项用于补充公司流动资金。

本次出售后，原在澳亚生物担任董事的公司董事及高管（Wang Yingpu、袁

剑琳、于晓风）不再担任，由新股东奥鹏投资另行向澳亚生物派出董事代表。

七、交易目的和对公司的影响

1、交易目的及影响：澳亚生物是一家以冻干粉针加工外包业务为主的企业

（CMO）。自本公司参股（收购）以来，由于医药监管政策变化导致中药注射制

剂委外加工受限，对其加工业务影响较大，以至于澳亚生物经营业绩未达投资预

期。考虑公司战略调整需要集中资源深耕主营业务，从全体股东利益出发，公司

董事会经慎重考虑将持有的澳亚生物 46%股权按市场价格对外转让。本次交易实

现后，公司将不再持有澳亚生物股权及权益，转让所得款项将全部用于公司主营

业务，提升经营效率。同时，澳亚生物作为公司参股 46%的公司，其非公司主营

相关的产业，转让后对公司的正常经营无重大影响。本次股权出售所得款项将用

于补充流动资金，对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划。通

过本次股权出售，公司可取得人民币 26,000 万元现金流，根据企业会计准则《企

业会计准则第 2 号--长期股权投资》，预计可以确认投资收益约 5,000 万元左右。

2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断：经评估，奥鹏投资具备

本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不能回收款项的风险较小。

八、独立董事意见

经核查：本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，符合公司的长期发展

战略，优化公司产业布局，同时能够补充公司经营所需现金流。本次交易的审议

程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格是以评估值为依据

确定，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利

益。因此，我们同意本次交易。

九、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的独立意见；

3、杭州澳亚生物技术有限公司资产评估报告书；

4、杭州澳亚生物技术有限公司审计报告；

5、《股权转让协议》。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2017 年 12 月 22 日