证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2018-007
广州广电运通金融电子股份有限公司关于拟收购
北京中科江南信息技术股份有限公司46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）拟以自有资
金人民币31,280万元收购北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）46%
的股权。
2、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》，经各方协商一致，中
科江南的股东全部权益最终确认为68,000万元，本次拟收购的中科江南46%股权的交易对价
最终确定为31,280万元。
3、《股份转让协议》中业绩承诺及补偿条款：出让方丁绍连、天津融商力源企业管理
咨询中心（有限合伙）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术
中心（有限合伙）（简称“出让方1至4”）承诺中科江南2017年、2018年、2019年及2020
年的净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,100万元及6,000万元。若达不到2017年、
2017-2019年累计业绩承诺（其中2017-2019三年累计净利润为1.36亿元）及2020年业绩承诺，
出让方1至4应按照本次各自转让目标公司的股份比例，以协议约定的方式向受让方履行现金
补偿义务，同时，受让方有权要求出让方3至4的有限合伙人在其本次各自转让目标公司的股
份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。管理层对协议约定的
各主体的现金补偿义务承担连带补偿责任。业绩补偿金总额以各出让方本次出让股份获得的
对价作为上限。
4、《股份转让协议》中股权/股份回购安排：在业绩对赌期间（即2017年度、2018年度、
2019年度、2020年度）及该期间结束后一年之内，以下任何一项事项发生时，受让方有权要
求出让方1至4在其要求的期限内按照受让方本次受让股份的投资价格或受让方届时持股的
净资产价格（以两者孰高者为准）回购受让方根据本轮投资取得并持有的全部股份，出让方
1
1至4承诺将无条件履行该回购义务：因本次投资前，目标公司或管理层的严重行政或刑事违
法行为（包括商业贿赂行为等），使目标公司的经营受到重大不利影响的；目标公司因本次
投资前的主要产品的知识产权风险或纠纷导致其经营受到重大不利影响的；出让方1至4、目
标公司、管理层就本次投资的信息披露不真实、不完整、欺诈或重大过错严重/实质性违反
本协议的相关条款，严重损害受让方的投资利益的；自受让方成为目标公司的股东之日起，
若目标公司发生于交割日以前的（包括交割日后发生的，但原因形成于交割日之前的）一切
未披露的重大不利事件（包括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务、重
大会计追溯调整等）；出让方1至4或管理层存在侵占、挪用目标公司资产或侵害目标公司和
/或其他股东利益的情形，使其经营受到重大不利影响的；出让方1至4或管理层严重违反本
协议约定的义务、承诺或保证，并给受让方或目标公司造成重大损失，或使目标公司出现重
大不利事件的。
5、本次交易事项涉及人才流失风险、竞争风险、商誉减值风险、业绩补偿风险、投资
后的整合风险等，详见公告中“（六）2、存在风险及应对措施”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于2018年2月8日召开的第五届董事会第三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购北京中科江南信息技术股份有限公司46%
股权的议案》，同意公司以自有资金人民币31,280万元收购中科江南46%的股权，切入政府
财政信息化安全领域，完善广电运通智慧金融的业务布局。
本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交
易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
股份转让方即中科江南的10个股东，具体如下：
1、自然人股东丁绍连，身份证号码410711196312xxxxxx。
2、自然人股东石向欣，身份证号码110101195608xxxxxx。
3、自然人股东罗泽亿，身份证号码440111196511xxxxxx。
4、自然人股东王 洋，身份证号码410105198501xxxxxx。
5、公司名称：天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222300686008C
类 型：有限合伙企业
2
执行事务合伙人：谢海青
出 资 额：1,000万元人民币
主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城11号楼606-38（集中办公区）
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、公司名称：天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9112022209187831X2
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘萍
出 资 额：412.54万元人民币
主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城8号楼701-6（集中办公区）
经营范围：信息技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7、公司名称：天津众志软科信息技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222091860574L
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：钟勇
出 资 额：663.5万元人民币
主要经营场所：天津市武清区京滨工业园京滨睿城8号楼701-5（集中办公区）
经营范围：信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8、公司名称：新疆群桢股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650100313449546R
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李星女
出 资 额：6,700万元人民币
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区64
号房间
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
3
式持有上市公司股份。
9、公司名称：南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100302667126E
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京立睿投资管理有限公司
出 资 额：5,000万元人民币
主要经营场所：南京市江宁区天元东路391号
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；股权投资；创业投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、公司名称：新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650100313434491X
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业
出 资 额：3,030万元人民币
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区63
号房间
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
关联关系：丁绍连、石向欣、罗泽亿、王洋、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合
伙）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）、
新疆群桢股权投资有限合伙企业、南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆
贯喜君鸿股权投资有限合伙企业与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京中科江南信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110108585861972A
类 型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2011年11月08日
法定代表人：朱玲
注册资本：8,100万元人民币
4
企业住址：北京市海淀区万泉河路68号8号楼1710室
经营范围：技术开发、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销
售计算机、软件及辅助设备；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测
的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2018年7月02日）；经国家密码管理机
构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年05月15
日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要产品和服务：电子化安全解决方案、财政综合业务管理系统、行政事业单位财务管
理系统、运维服务等。
股权结构：
转让前 转让后
股东 出资额 股份 出资额 股份
（万元） 比例 （万元） 比例
丁绍连 813.74 10.05% 960.04 11.85%
天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙） 1,948.71 24.06% 1,156.38 14.28%
天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙） 1,766.84 21.81% 681.15 8.41%
天津众志软科信息技术中心（有限合伙） 2,841.71 35.08% 1,576.43 19.46%
石向欣 81.00 1.00% - -
罗泽亿 40.50 0.50% - -
王洋 40.50 0.50% - -
新疆群帧股权投资有限合伙企业 264.26 3.26% - -
南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙） 162.00 2.00%
新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业 140.74 1.74%
广州广电运通金融电子股份有限公司 - - 3,726.00 46.00%
合 计 8,100.00 100.00% 8,100.00 100.00%
财务状况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对中科江南 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-9 月份财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广
5
东分所出具的《审计报告》（信会师粤报字[2018]第 10002 号）及中科江南 2017 年度财务
报表，中科江南合并报表主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计）
总资产 378,321,309.16 239,725,952.25 284,007,187.15 209,593,721.27
负债 184,690,973.62 107,917,411.12 112,325,126.69 76,750,564.58
所有者权益 193,630,335.54 131,808,541.13 171,682,060.46 132,843,156.69
2017 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
（未经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 260,924,745.16 85,619,918.56 206,708,281.23 170,522,842.08
净利润 40,748,842.62 -19,882,099.35 37,338,903.77 49,843,980.17
四、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（中联国际评字【2017】
第VYMQB0658号），在评估基准日2017年9月30日，以持续使用和公开市场为前提，结合
评估对象的实际情况，分别采用市场法和资产基础法对中科江南进行整体评估，经综合分析
比较，选用市场法评估结果作为评估结论：账面值为人民币13,146.60万元，评估值为人民币
68,100.00万元，评估增值人民币54,953.40万元，增值率418.00%。在上述评估基础上，经各
方协商一致，中科江南的股东全部权益最终确认为68,000万元，中科江南46%股权的交易对
价最终确定为31,280万元。
2、资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。
五、股份转让协议的主要内容
出让方：丁绍连（出让方 1、实际控制人）、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合
伙）（出让方 2）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）（出让方 3）、天津众志软科
信息技术中心（有限合伙）（出让方 4）、石向欣（出让方 5）、罗泽亿（出让方 6）、王
洋（出让方 7）、新疆群桢股权投资有限合伙企业（出让方 8）、南京立睿富临股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（出让方 9）、新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业（出让方 10）
受让方：广州广电运通金融电子股份有限公司
6
目标公司：北京中科江南信息技术股份有限公司
目标公司管理层：朱玲（430724198002xxxxxx）、曾纪才（432624197211xxxxxx）、
张来生（110108197303xxxxxx）、方益（340827197308xxxxxx）、温勇（130502197705
xxxxxx）
以上签约方合称为“各方”，各方经友好协商，就本次交易相关事宜签署如下协议：
释义：协议中净利润指目标公司每一日历年度经由受让方聘请的具有证券从业资质的
会计师事务所依照适用于上市公司的中国会计准则出具的无保留意见的审计报告确定的
(归属于公司)扣除非经常性损益后的净利润。
1、标的股份
1.1 依据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字【2017】第
VYMQB0658 号）确认，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，公司评估值为 6.81 亿元。经各方
的协商确认，目标公司整体估值是 6.8 亿元。受让方合计以人民币 3.128 亿元对价，受让出
让方持有的目标公司 46%的股份。本次交易完成后受让方持有公司 46%的股份，对应 3,726
万元注册资本额。具体转让情况如下：
序 原股份数 本次转让股 本次转让 转让完成后
名称 原比例
号 （万股） 份数（万股） 比例 剩余比例
1 丁绍连 813.74 10.0462% 203.44 2.5115% 7.5346%
天津融商力源企业管理咨
2 1,948.71 24.0581% 792.33 9.7819% 14.2763%
询中心（有限合伙）
天津科鼎好友信息技术中
3 1,766.84 21.8128% 845.81 10.4421% 11.3707%
心（有限合伙）
天津众志软科信息技术中
4 2,841.71 35.0828% 1,155.42 14.2645% 20.8184%
心（有限合伙）
5 石向欣 81.00 1.0000% 81.00 1.0000% 0.0000%
6 罗泽亿 40.50 0.5000% 40.50 0.5000% 0.0000%
7 王洋 40.50 0.5000% 40.50 0.5000% 0.0000%
新疆群帧股权投资有限合
8 264.26 3.2625% 264.26 3.2625% 0.0000%
伙企业
南京立睿富临股权投资基
9 162.00 2.0000% 162.00 2.0000% 0.0000%
金合伙企业（有限合伙）
新疆贯喜君鸿股权投资有
10 140.74 1.7375% 140.74 1.7375% 0.0000%
限合伙企业
合 计 8,100.00 100.00% 3,726.00 46.00% 54.00%
7
1.2 同时，将出让方 1 通过出让方 3 持有的 2.9614%、出让方 4 持有的 1.3563%股份全
部转让给出让方 1 名下，出让方 1 不再通过出让方 3 与出让方 4 持有目标公司股份。
1.3 自本次交易完成日起受让方即成为公司的股东，届时目标公司股份结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 广州广电运通金融电子股份有限公司 3,726.00 46.0000%
2 天津众志软科信息技术中心（有限合伙） 1,576.43 19.4621%
3 天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙） 1,156.38 14.2763%
4 天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙） 681.15 8.4093%
5 丁绍连 960.04 11.8523%
合 计 8,100.00 100.00%
2、股份转让对价及税务
2.1各方同意，受让方按本协议的条款和条件以3.128亿元对价获得目标公司46%之股份
比例，具体各出让方的转让对价如下：
本次转让股 本次转让
序号 名称 本次转让对价（元）
份数（万股） 比例
出让方 1 丁绍连 203.44 2.5115% 17,078,493.83
天津融商力源企业管理咨询中心
出让方 2 792.33 9.7819% 66,516,814.00
（有限合伙）
天津科鼎好友信息技术中心（有限
出让方 3 845.81 10.4421% 71,006,423.82
合伙）
天津众志软科信息技术中心（有限
出让方 4 1,155.42 14.2645% 96,998,268.35
合伙）
出让方 5 石向欣 81.00 1.0000% 6,800,000.00
出让方 6 罗泽亿 40.50 0.5000% 3,400,000.00
出让方 7 王洋 40.50 0.5000% 3,400,000.00
出让方 8 新疆群帧股权投资有限合伙企业 264.26 3.2625% 22,184,790.12
南京立睿富临股权投资基金合伙企
出让方 9 162.00 2.0000% 13,600,000.00
业（有限合伙）
新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企
出让方 10 140.74 1.7375% 11,815,209.88
业
合 计 3,726.00 46.00% 312,800,000.00
2.2本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自
行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义务)的，该
方将依法进行代扣代缴。
3、股份转让对价的支付
8
受制于本协议的条款和条件，受让方将在本条第4款项下支付对价的先决条件完全满足
的前提下，按照如下约定分期支付股份转让对价：
3.1本协议经各方签署生效后5个工作日内向出让方1至10支付其本次转让股份对价的
30%，即9,384万元；
3.2目标公司向登记管理机关办理完成本次交易的股份工商变更登记，以及《新章程》
和受让方提名的董事在登记管理机关的备案手续后10个工作日内向出让方1至10支付其本次
转让股份对价的70%，即21,896万元。如登记管理机关不就股东及股份变更核发新的《营业
执照》，则目标公司应取得登记管理机关就上述公司股东及股份变更出具的工商变更登记核
准件或其他由登记管理机关出具的反映受让方已依法被登记为目标公司股东的证明文件。公
司应当在取得上述文件后立即将复制件交由受让方保存备案。本协议生效后各方均需确定其
提名董事人选。
4、受让方支付股份转让对价的先决条件
4.1目标公司截至2017年9月30日经审计的净资产不低于13,000万元；
4.2出让方1至4与受让方已经共同签署了于交易完成日之后适用的《新章程》；
4.3本协议各方为本次交易的目的均已签署且交付了所有必要的交易文件，包括但不限
于本协议、本协议之附件、以及本协议之附属文件（如有），并且已经符合第15款约定的协
议生效条件；
4.4出让方、实际控制人和目标公司等对其各自所作出的陈述和保证承诺、披露之相关
资料（包括不限于资产、业务、出资）保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
4.5目标公司不存在任何对于公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产
生重大不利的变化；
4.6目标公司及出让方、管理层履行及遵守了其与受让方之间的所有协议，履行了被要
求的义务、承诺及本协议项下的各项条件；
4.7不存在也没有任何潜在的由任何政府部门、司法机关提起的或向任何政府部门、司
法机关提起的、针对本协议任何一方(受让方除外)的、试图限制本协议拟议交易或对本协议
拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求，并且根据受让方的合理判断，该诉求可能
使得完成该等交易变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响；
4.8除目标公司、出让方已向受让方披露并书面承诺补办相关许可的情形外，公司应已
获得其在交割时所经营的业务或计划并在交割后经营其业务或计划所需的全部批准、许可、
9
执照和类似授权；
4.9除目标公司、出让方已向受让方披露的情形外，公司、出让方1至4及其关联方的财
务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发
生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共
同造成重大不利影响的该等事件；
4.10管理层及各方确认的目标公司核心员工（公司各部门负责人及以上级别员工）已向
目标公司出具自交割日起5年内（服务期）不得从目标公司离职的书面承诺；且根据受让方
的要求，管理层及核心员工已全部重新签署劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，并已经受
让方确认；
4.11根据本协议要求，履行不竞争不招揽承诺的相关主体已出具不从事与目标公司相竞
争的相同或同类业务的书面承诺；
4.12目标公司及管理层已就公司业务及知识产权合规情况进行书面确认并承诺情况真
实无误；
4.13出让方1在第三方律师的见证下签订本协议、授权代理人办理相关变更手续，并由
第三方律师出具相关见证文件；
4.14出让方1至4及管理层已书面确认其关联方名单；
4.15目标公司、出让方1至4及管理层不存在任何违反本协议第5款关于过渡期安排的行
为；
4.16出让方3及出让方4之合伙人均已签署履行本协议第11条业绩补偿条款之连带赔付
责任的承诺函。
依据本协议第3款约定付款前，受让方有权通过书面形式放弃一个或几个上述的先决条
件。但受让方放弃该一个或几个付款先决条件并不豁免相关方满足该等先决条件的义务。本
款先决条件未满足且受让方于当期付款时未放弃的，受让方有权不予支付当期股份转让对价
直至先决条件被满足。如付款先决条件自本协议签署生效后90日内仍无法成就的，受让方有
权解除本协议，要求出让方返还已支付的款项且受让方无须承担任何违约责任。出让方1及
管理层对本款约定的各方的款项返还义务承担连带责任。
5、股东权益享有和过渡期安排
5.1各方确认，受让方自目标公司完成本次交易的股份工商变更登记及《新章程》在登
记管理机关的备案手续之日起按本协议附件二所列持股比例享有公司的权益，包括公司历年
10
累积的未分配利润。
5.2自审计基准日至交割日为过渡期。在过渡期内，目标公司、出让方1至4和实际控制
人承诺，除本协议约定或经受让方同意外：
5.2.1不得变更目标公司的注册资本，或股份结构，或者同意、安排进行任何前述之行为；
5.2.2不得在日常业务范围之外收购或处置公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或
费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）；
5.2.3不得改变公司经营范围或商业模式，不得从事公司的合并、分立或其他类似行为；
5.2.4不得宣布、支付或安排有关公司的任何股息或利润分配；
5.2.5不得对包括公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东大会或董事会
决议（为履行本协议所必需的除外）；
5.2.6不得设置或安排有关公司任何形式的期权或类似计划；
5.2.7公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，其现有净资产不得发生非正常
减值(即每个日历月累计达到100万元以上的变化)；
5.2.8公司不得与出让方、实际控制人及/或其关联方订立任何合同、协议或进行任何安
排或交易（但本协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、合法、
有效的交易条款在日常业务范围中订立或进行；
5.2.9公司全员（包括管理层成员）薪酬调整整体幅度不得高于2017年整体水平的15%；
5.2.10不得发生其它可能对公司造成重大不利影响的作为或不作为。
6、如任何一款陈述、保证或承诺被违反，则受让方有权就每一款被违反之陈述、保证
和承诺要求出让方1至4按照本次投资前，剔除财务投资者（即出让方5至10）持股后持有目
标公司的股份比例就违反上述承诺而对公司造成的经济损失进行现金补偿，以协议约定的比
例为准。
7、本次交易完成后，公司的董事会将由7位董事组成。其中受让方有权向公司提名4名
董事，出让方1至4有权提名3名董事。董事长由受让方提名的董事担任，董事长同时担任目
标公司法定代表人。各股东方应保证在公司股东会会议上对其他股东方提名的董事选举的议
案投赞成票。
8、公司的资产及负债
8.1公司、出让方1至4及管理层承诺，由立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的
基准日为2017年9月30日的审计报告（信会师粤报字【2018】第10002号）真实、准确及完整
11
的反映了基准日前目标公司的负债情况；目标公司没有任何除审计报告中披露外的其它负债
（不论为短期或长期、实际或或有的）及没有任何需要就负债作出计提。
8.2若由于目标公司基准日之前的负债，在基准日之后使目标公司费用支出（包括但不
限于：税局追缴税款、行政机关处罚、应付但未付员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，
因工伤而需支付的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而需承担违约责任，因本次股份认
购基准日前行为和事由而引发诉讼、仲裁纠纷所需承担支出或赔偿，以及因本股份认购基准
日前提供担保而产生的担保责任所造成的负债），而该等负债目标公司未披露在基准日前的
法定账目且未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在目标公司基准日前的法定账目中
列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的超额部分，则该等负债及与此有关的费用支出
均由出让方1至4按照本次投资前，剔除财务投资者持股后持有目标公司的股份比例承担（以
协议约定的比例为准），且在承担相关责任后不向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭
受任何损失。
8.3自基准日至交割日，若由于目标公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为
导致目标公司的净资产价值减少，则出让方1至4按照本次投资前，剔除财务投资者持股后持
有目标公司的股份比例（以协议约定的比例为准），自交割日之日起15日内以现金方式将目
标公司承担之负债额或放弃之债权额全额向目标公司补足，每逾期一日，按应补偿金额的万
分之三支付违约金。
8.4管理层承诺对上述主体的赔付责任承担连带担保责任。
9、优先出售权：除非本协议另有约定，自本协议签署之日起至公司合格上市之日，若
出让方1至4及管理层拟出售所持公司的部分或全部股权或股份至本协议受让方以外的第三
方，则本协议受让方届时有权优先将其所持有的部分公司股份以相同的条款和条件出售给该
第三方。若拟出售方违反优先出售权的规定进行转让的，则本协议受让方有权将其根据优先
出售权可以进行转让的股份卖给拟出售方，拟出售方必须购买该等股份。
10、上市前的股份转让
10.1本协议生效日起至本协议第11条业绩补偿条款履行完毕之日止的期间内，出让方1
至4及管理层直接或间接持有的目标公司股份锁定不得转让，亦不得设定任何权益负担（包
括但不限于设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押）。但受让方有权要求出让方
1至4及管理层将其直接或间接持有的相应股份质押给受让方以保障业绩补偿条款的履行。前
述主体履行受让方要求或本协议股份补偿义务的，不受此限。
12
10.2本协议第11条业绩补偿条款履行完毕至公司合格上市前，未经受让方书面同意，出
让方1至4及管理层不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有（包括直接持
有及间接持有）的部分或全部公司股份（出让方1向其近亲属转让其所持有的股份的受让方
应同意），亦不得以任何形式处置其所持有的公司股份（包括但不限于转让、设置期权、信
托、委托持股或其他衍生权利及质押等，出让方1向其近亲属处置其所持有的股份的受让方
应同意）。出让方1向其近亲属转让其持有的股份或设定权益负担前，应保证该等近亲属向
受让方出具其同意承接本协议项下应由出让方1承担的所有义务的承诺，否则，受让方有权
不同意该等转让或权益负担的设定。
10.3在获得受让方书面同意后，拟出售方向公司股东以外的第三方转让其股份时，受让
方享有以下选择权，公司及拟出售方应当促使届时的股份受让方签署接受与本协议条款相同
的协议：
10.3.1按第三方给出的同等条件购买拟出售方拟出售的股份；
10.3.2按第三方给出的同等条件，根据拟出售方届时的持股比例优先向该第三方出售股
份；
10.3.3按第三方给出的同等条件，根据拟出售方届时的持股比例与拟出售方共同向该第
三方出售股份。
10.4若出让方1至4及管理层在符合本条约定时对外转让其持有的公司股份，在任何情况
下，不得将该等股份转让给与公司经营相同或相近业务的竞争对手，此限制及于竞争对手的
股东、实际控制人、核心员工、关联方等，否则应承担违约责任。
10.5业绩承诺期间，出让方1至4应将其直接持有的全部目标公司股份质押至受让方名
下，同时管理层应将其于出让方2、出让方3或出让方4中持有的全部财产份额质押给受让方，
以保证本协议约定的履行。出让方1至4及管理层应自收到受让方书面通知之日起15日内配合
完成相关股份质押登记手续。本条项下质押应在第11条业绩承诺期约定履行完毕且出让方1
至4、管理层不存在应付未付补偿款的条件全部满足后15个工作日内解除。
11、业绩承诺及补偿条款
11.1业绩承诺及补偿金额
本次交易基于出让方1至4及管理层承诺目标公司2017年、2018年、2019年及2020年的净
利润分别不低于4000万元、4500万元、5100万元及6000万元进行。本次交易的46%股份中包
含目标公司财务投资人持有的9%股份，该9%股份不参与业绩补偿，即参与业绩补偿的投资
13
额=总投资额×（1-9%/46%）=［25160］万元。
11.2 2017年业绩补偿
如果目标公司未完成2017年业绩承诺，出让方1至4应按照本次各自转让目标公司的股份
比例向受让方进行补偿，同时受让方有权要求出让方3及出让方4的有限合伙人在其本次各自
转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。补
偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=参与业绩补偿的投资额×（2017年承诺净利润-2017年实际净利润）/2017至
2019年累计承诺净利润，其中2017至2019年累计承诺净利润总数为1.36亿元。
11.3 2017年-2019年业绩补偿
如果目标公司未完成2017至2019年三年累计的业绩承诺，出让方1至4应按照本次各自转
让目标公司的股份比例向受让方进行补偿，同时受让方有权要求出让方3及出4的有限合伙人
在其本次各自转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连
带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=参与业绩补偿的投资额×（1-2017至2019年三年累计实际净利润/2017至2019
年累计承诺净利润），其中2017至2019年累计承诺净利润总数为1.36亿元。
11.4 2020年业绩差额补偿
如果目标公司未完成2020年业绩承诺，出让方1至4应按照本次各自转让目标公司的股份
比例向受让方进行补偿。同时受让方有权要求出让方3及出让方4的有限合伙人在其本次各自
转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。补
偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=2020年承诺净利润-2020年实际净利润
11.5补偿方式
发生11.2、11.3、11.4款约定的业绩补偿情形的，受让方有权要求出让方1至4按其本次
各自转让目标公司的股份比例履行现金补偿义务，同时，受让方有权要求出让方3至4的有限
合伙人在其本次各自转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接
承担连带补偿责任。管理层对本条约定的各主体的现金补偿义务承担连带补偿责任。业绩补
偿金总额以各出让方本次出让股份获得的对价作为上限。
11.6支付安排
若受让方因11.2、11.3或11.4款向出让方1至4、出让方3至4之合伙人及管理层提出补偿
14
要求的，其权利行使不受时间限制，但在2020年无保留意见审计报告不晚于考核年度的次年
5月前出具的情况下，受让方不应晚于2021年12月31日提出。各方应在收到受让方关于业绩
补偿的书面通知当日起两个月内完成补偿工作。逾期未完成补偿工作的，受让方有权要求自
逾期之日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息直至付清为止。
11.7业绩承诺的质量保障
由于目标公司应收账款占比较大，为保证业绩承诺期内目标公司的应收账款质量。出让
方1至4及管理层共同承诺，自2020年12月31日起2年内，出让方1至4及管理层将协助目标公
司按照2020年的年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%标准收回。逾期不能清收
部分，由管理层以承担连带责任的方式，按照未能收回的金额全额补偿给目标公司，且应于
2022年12月31日起的3个月内将补偿款全额现金支付给目标公司。逾期未完成补偿工作的，
目标公司有权要求管理层自逾期之日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息
直至付清为止。
若上述逾期款项在管理层完成补偿后，目标公司又以正常收款方式收回部分或全部上述
管理层已补偿的款项，则目标公司应将收回的金额及时返还给实际履行补偿责任的管理层。
12、股权/股份回购安排
12.1在业绩对赌期间（即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）及该期间结束后
一年之内，以下任何一项事项发生时，受让方有权要求出让方1至4在其要求的期限内按照受
让方本次受让股份的投资价格或受让方届时持股的净资产价格（以两者孰高者为准）回购受
让方根据本轮投资取得并持有的全部股份，出让方1至4承诺将无条件履行该回购义务：
12.1.1因本次投资前，公司或管理层的严重行政或刑事违法行为（包括商业贿赂行为等），
使公司的经营受到重大不利影响的；
12.1.2公司因本次投资前的主要产品的知识产权风险或纠纷导致公司的经营受到重大不
利影响的；
12.1.3出让方1至4、公司、管理层就本次投资的信息披露不真实、不完整、欺诈或重大
过错严重/实质性违反本协议的相关条款，严重损害受让方的投资利益的；
12.1.4自受让方成为目标公司的股东之日起，若目标公司发生于交割日以前的（包括交
割日后发生的，但原因形成于交割日之前的）一切未披露的重大不利事件（包括但不限于表
外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务、重大会计追溯调整等）；
12.1.5出让方1至4或管理层存在侵占、挪用公司资产或侵害公司和/或其他股东利益的情
15
形，使公司的经营受到重大不利影响的；
12.1.6出让方1至4或管理层严重违反本协议约定的义务、承诺或保证，并给受让方或公
司造成重大损失，或使公司出现重大不利事件的。
12.2如果本协议第12.1条约定的回购条件被触发，受让方届时有权要求实施股份回购的
责任主体在受让方发出要求回购的书面通知之日起60日内履行股权/股份回购义务。逾期未
履行回购义务的或未完全履行回购义务的，就应付未付的全部或部分回购价款，回购责任主
体应向受让方承担每日千分之一的逾期违约金。
12.3管理层对上述主体的回购义务承担连带责任，受让方有权要求任一方履行上述回购
义务。
13、违约责任
13.1违约金
13.1.1若目标公司、出让方或管理层违反或实质性违反本协议有关条款中的一款或数款，
即视为对受让方违约。每违反一款，则违约方应就其违约行为向受让方支付违约金人民币100
万元，如因此给受让方造成损失的，赔偿受让方损失；
13.1.2若出让方1至4或管理层违反或实质性违反本协议有关条款中的一款或数款，即视
为对受让方违约。违约方应予以纠正，如违约方未在受让方要求的期限内纠正违约行为的，
每违反一款，则违约方应一次性支付受让方100万元违约金；
13.1.3若目标公司、出让方或管理层违反本协议之交割义务，受让方有权要求出让方1
及管理层每逾期一日按本次股份转让总价款的万分之一向受让方支付违约金，直至违约方履
约完成为止；
13.1.4 若受让方违反本协议第3条之付款义务，出让方有权要求受让方按照每逾期一日
按本次股份转让总价款的万分之一向出让方支付违约金，直至违约方履约完成为止；
13.1.5管理层之任一人违反或实质违反本协议关于五年服务期的约定，即视为对受让方
违约。管理层之违约一方需按照如下约定向受让方支付本协议签署日其所持股份价值的20%
作为违约金，其他守约的管理层成员则在本协议签署时该守约成员所持股份价值（每股
［8.395］元计算）范围内为违约方支付违约金承担连带责任。具体各人如违反本协议第4.10
服务期规定的违约金金額如下：
管理层成员股东 所持股份价值（元）
序号 间接持股数量（股） 违约金金额（元）
名称 （按［8.395］元/股计算）
16
1 朱玲 2,883,600 24,207,822 4,841,564
2 曾纪才 5,062,500 42,499,688 8,499,938
3 张来生 2,729,700 22,915,832 4,583,166
4 方益 777,600 6,527,952 1,305,590
5 温勇 1,563,300 13,123,903 2,624,781
13.2一般补偿
如果由于本协议任一方违反除本合同项下有关条款致使本协议项下的交易无效或给其
他方造成损失，违约方应赔偿其他守约方因此而遭受的全部经济损失。
13.3股份补偿
本协议有关条款约定的违约金支付、一般补偿及赔偿责任条件具备后，负有赔偿责任的
各人应在接到守约方书面要求支付违约金或补偿款通知后的30天内向守约方指定的银行账
户支付相关款项。如果负有赔偿责任的一方在接到守约方该等书面要求通知后的30天内，未
按上述约定向守约方支付违约金或补偿款，守约方有权要求负有赔偿责任的一方将其在目标
公司的全部或部分股份以法律允许的最低价格转让给守约方，使守约方得到与前述违约金或
补偿金等额的补偿。
13.4违约责任限制
公司、出让方及管理层因违反本条约定而需承担违约赔偿责任的，其对受让方的赔付金
额合计不应超过本协议交易总额之30%，即不超过人民币9,384万元。
13.5责任承担
本协议所述违约方系目标公司时，由出让方1承担赔偿责任；违约方系出让方或管理层
时，由违约方各自承担赔偿责任（但本合同另有约定除外）。但管理层对于前述任一方的赔
偿责任承担连带责任，管理层之各人对于管理层应承担的责任承担连带责任。
14、解除或终止
14.1本协议在下列情况下解除或终止：
14.1.1经各方协商一致解除；
14.1.2守约方单方解除：
14.1.2.1如果一方出现违约事件，且在守约方发出书面通知后的60日内未能消除或纠正
的；
14.1.2.2如果公司、出让方1至4及管理层严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证
17
以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则受让方可以解除本协议，但若此违约是因受
让方造成的除外；
14.1.2.3如果受让方严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情
形构成重大不利影响的，则出让方1至4可以解除本协议，但若此违约是因出让方1至4、管理
层或公司造成的除外；
14.1.2.4若因目标公司、出让方1至4或管理层原因导致本协议第4款之先决条件于本协议
生效后90日内仍无法成就的，或目标公司、出让方1至4或管理层违反本协议之过渡期安排的，
则受让方有权拒绝支付股份交易款，并有权单方解除本协议、要求违约方根据本协议承担违
约责任。
14.1.3因法律规定的不可抗力，造成本协议无法履行。
14.2提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
15、协议生效条件：本协议在各方均已在本协议上签字盖章之日起生效，各方盖章签字
日期不一致的，以最晚日期为生效日。各方承诺其在签约前已经履行各自内部的必要程序，
取得并向受让方交付了必要的决议证明、共有人同意等所有程序的证明文件，有权签署该协
议。
六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
中科江南是一家集软件服务与金融信息安全于一体的公司，是国内少数几家全国性的财
政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。在为财政客户
提供综合电子化业务解决议案的同时，为银行提供金融信息安全和金融大数据服务，是集财
政信息化建设与金融信息安全于一体的国内领先的软件公司，其核心产品应用了人工智能技
术，在国库集中支付领域市场具有较高的市场占有率。
中科江南是一家优秀的信息安全类软件公司，投资中科江南可以完善广电运通智慧金融
的业务布局，同时可以使公司较好地切入财政电子化以及财政资金安全建设领域，迅速占领
国内财政信息化建设的市场。本次对中科江南的投资，对公司布局智慧金融业务具有重要的
战略意义。公司将从产业投资的角度，整合双方在研发、渠道等多方面的优势与资源，打造
中科江南成为广电运通金融信息化、金融安全领域的产业平台，将公司提升为集智能硬件生
产、金融服务、安全软件、数据服务等多层次能力的综合厂商。
2、存在风险及应对措施
18
（1）人才流失风险
中科江南的核心管理层具备丰富的经验和资源，若流失将对中科江南经营产生较大影
响。
措施：做好职业晋升和考核激励措施，使骨干人员与公司形成利益共同体，并已通过协
议约定管理层和核心员工自交割起5年内不能从公司离职。
（2）竞争风险
中科江南所在行业为软件与信息安全行业，企业数量众多，竞争激烈。
措施：中科江南存在一定的竞争优势，且其主要客户为财政、银行，与广电运通存在较
大协同性，股权合作后可通过资源整合拓展中科江南客户，保证中科江南在竞争中处于优势
地位。
（3）商誉减值风险
截止审计评估基准日，中科江南净资产为13,180.85万元，而其最终确定的整体估值为6.8
亿元，资产增值较大，投资后存在商誉减值风险。
措施：目前中科江南的资产较为优质，行业发展前景良好，未来通过整合广电运通与中
科江南的优势和资源，增加中科江南的净资产规模，避免商誉减值。
（4）业绩补偿风险
本次交易的业绩承诺为中科江南2017年扣非净利润不低于4,000万元，2017-2019三年累
计扣非净利润不低于1.36亿元，2020年扣非净利润不低于6,000万元，若无法完成业绩承诺，
存在业绩补偿风险。
措施：股份转让协议中约定了若中科江南未完成业绩承诺，则部分原股东需按其交易对
价、未达到的利润差额进行现金补偿。
（5）投资后整合风险
政府财政信息化安全领域与广电运通传统、成熟的业务存在一定的差异，投资后需通过
资源整合，完善广电运通智慧金融的业务布局，因此存在一定的整合风险。
措施：本次投资已经从协议与章程的层面保证对中科江南的实际控制，可实现投资后的
有效管控。同时，投资后将制定有效的投后管理方案与整合措施，从制度管理、财务管控、
人力资源、业务渗入、采购管理等多个层面进行整合。同时提前做好人才储备，在投资前安
排好专业人才提前熟悉中科江南业务，为投资后的整合提前准备。
七、备查文件
19
1、公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《审计报告》（信会师粤报字
[2018]第10002号）；
3、中科江南2017年财务报表；
4、中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（中联国际评字【2017】第
VYMQB0658号）；
5、股份转让协议。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 9 日
20
