万泽实业股份有限公司董事会
关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
万泽实业股份有限公司（下称“公司”）拟将其持有西安新鸿业投
资发展有限公司 5%的股权转让予北京绿城投资有限公司（下称“本次
重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重
组管理办法》”）的规定，前述股权转让构成上市公司重大资产出售。
公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产出售履行法定程序的说明
1、根据《重组管理办法》的规定，公司就本次重大资产出售事
项聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司
等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》。
2、2018 年 1 月 26 日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽
实业股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，自 2018 年 1 月 26
日起停牌。2018 年 2 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《万
泽实业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，自
2018 年 2 月 24 日起按重大资产重组事项继续停牌。
3、本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登
记，对其买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单
和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
4、2018 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，
审议通过本次重大资产出售相关议案，公司独立董事已对本次重大资
产出售相关议案予以事前认可并将发表独立意见。
5、2018 年 3 月 20 日，公司与绿城投资签订了附生效条件的《万
泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资
发展有限公司的股权转让协议》。
6、公司按照上市公司重大资产出售相关法律、法规及规范性文
件的要求编制了本次重大资产出售报告书及相关文件；公司聘请的独
立财务顾问太平洋证券股份有限公司对本次重大资产出售进行了核
查并出具了核查意见。
7、2018 年 3 月 27 日，公司接到交易对方绿城投资通知，拟修
改交易方案为收购西安新鸿业 5%股权。
8、2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，
审议通过变更方案后的本次重大资产出售相关议案，公司独立董事已
对相关议案予以事前认可并将发表独立意见。
9、2018 年 4 月 13 日，公司与绿城投资重新签订了附生效条件
的《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业
投资发展有限公司的股权转让协议》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效。本次重大资产出售尚需取得公司股
东大会的批准。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律、法规及规
范性文件的规定，就本次重大资产出售事项拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出
售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
万泽实业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 13 日
