证券代码：000516 证券简称：国际医学 上市地：深圳证券交易所
西安国际医学投资股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
交易对方 住所
银泰百货有限公司 浙江省杭州市西湖区文二西路 820 号 3 幢 2027 室
独立财务顾问
二〇一八年四月
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、
资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚
需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致
的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书》及
其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专
业顾问。
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证将及时向国际医学提供本
次重大资产重组相关信息、资料，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时保证向参与本次重大资产重组
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国际医学、投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
在本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、行政法规、规章、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向国际医学披露有关本次重大资产
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
修订说明
本公司于 2018 年 4 月 9 日收到深圳证券交易所出具的《关于对西安国际医
学投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 6 号）（以下
简称“问询函”），根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进
行逐项落实和回复，对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主
要内容如下：
1、补充披露了浙江银泰的财务数据及其担保能力，浙江银泰与银泰之间的
关系，交易对手的履约能力和浙江银泰的担保能力的分析，截至本报告书摘要签
署日已取得债权人同意变更担保人的担保金额、占比情况以及担保未能转移、银
泰及相关方未能及时偿还银行借款可能给公司带来的风险以及交易对方的相关
应对措施，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”
和“八、本次交易涉及的债权债务、担保处理”，“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的风险”，“本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”和“（四）债权债务、
担保处理”。
2、补充披露了本次出售对上市公司净利润的影响，详见本报告书摘要“重
大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市
公司净利润的影响”。
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业 100%的股权（不包括截至基
准日开元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为陕西世纪新元，实际控制人均为刘
建申先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估作价情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业 100%股权（不包括截
至基准日开元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资
产账面价值为 39,086.27 万元，评估值为 347,388.49 万元，评估增值 308,302.22
万元，增值率 788.77%。
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确
定。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日（系指开元商业工商变更登记
手续完成之日，下同）前向国际医学分配了 140,799,973.95 元未分配利润，本次
交易的价格为 3,502,478,375.24 元-开元商业在股权过户日前向国际医学分配的
未分配利润 140,799,973.95 元=3,361,678,401.29 元。交易价格均为含税价格，并
已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交
易一方的印花税。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。
第一期：自《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，银泰向国际医学支付转
让对价的 10%（即人民币 336,167,840.13 元）作为定金。第二期：自开元商业股
权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的 5 个工作日内，银泰将
转让对价的 80%（即人民币 2,689,342,721.03 元）支付至国际医学账户。第三期：
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后 5
个工作日内，银泰将转让对价的 10%（即人民币 336,167,840.13 元）支付至国际
医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。
为确保银泰的履约能力，浙江银泰向国际医学出具了《担保函》，同意就银
泰根据《股权转让协议》需向国际医学支付的 3,361,678,401.29 元股权转让价款
（含定金，即“主债务”）和银泰因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害
赔偿金以及国际医学要求银泰履行主债务所产生的必需费用(包括但不限于诉讼
或仲裁机关收取的费用、律师费、差旅费等)，向国际医学提供连带责任的保证
担保。如果银泰未按照《股权转让协议》规定的时间履行向国际医学支付股权转
让价款的义务，则由浙江银泰代银泰向国际医学支付应付未付的股权转让价款。
浙江银泰系由 North Hill Holdings Limited（简称“北山控股”）持有 100%
股权，银泰系由 River Three Holdings Limited（简称“三江控股”）持有 100%
股权，并且北山控股、三江控股均系由 Intime Retail (Group) Company Limited
（简称“银泰商业”）持有 100%股权，因此浙江银泰、银泰均由银泰商业间接持
有 100%股权。
本次交易中，除利用自有资金外，银泰亦将使用其控股股东或与其受同一控
制的关联企业提供的资金支付本次交易项下股权转让款项，并且由与其受同一控
制的浙江银泰为银泰在本次交易项下的股权转让价款支付义务提供担保。截至
2017 年 12 月 31 日，浙江银泰合并报表口径资产总额为 77.65 亿元，其中流动
资产总额为 53.70 亿元；合并报表口径所有者权益金额为 50.74 亿元，资产负债
率为 34.65%；2017 年度合并报表口径净利润为 3.30 亿元（上述财务数据未经审
计）。浙江银泰整体实力雄厚，盈利能力强，其资产规模足以覆盖本次交易的交
易标的转让金额，具备为银泰在本次交易中的相关支付义务提供担保的能力。
基于上述，整体而言，本次交易的交易对方银泰及其担保方浙江银泰具有相
应的履约能力及担保能力。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方银泰与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，上市公司的控股股东为陕西世纪新
元、实际控制人为刘建申先生。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据国际医学 2017 年的年度报告和开元商业《模拟审计报告》，本次交易构
成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司（开元商业，注 1） 194,437.15 338,577.23 49,753.88
上市公司（注 2） 583,263.02 405,950.08 361,963.38
标的公司/上市公司 33.34% 83.40% 13.75%
《重组办法》规定的重大资产重组标 50%且金额>5000
50% 50%
准 万
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
注 1：本表中开元商业的财务数据为剔除掉汉城湖 65%股权后的模拟合并报表数值；
注 2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司股东
的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括百货零售和医疗服务两大板块。本次
交易后，上市公司将置出百货零售业务资产，专注于发展医疗服务业，努力利用
现有医疗服务平台，集中优质资源进一步提升上市公司在医疗服务行业的核心竞
争力；同时，本次重大资产出售获得的资金也将为上市公司在医疗服务行业的布
局提供充足的资金支持，有利于提升公司医疗服务业务规模和未来的持续盈利能
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
等事项。因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 583,263.02 741,164.57
净资产（万元） 363,061.53 584,554.40
资产负债率 37.75% 21.13%
流动比率（倍） 1.02 3.36
速动比率（倍） 0.99 3.35
2017 年
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 405,950.08 67,373.32
净利润（万元） 19,678.17 4,016.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,839.08 4,177.15
基本每股收益（元/股） 0.10 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.02
（四）本次交易对上市公司净利润的影响
根据《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]5 号）的相关规定，企业因
处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务
报表和合并财务报表进行会计处理：
1、在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号
——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面
价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子
公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计
处理。
2、在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩
余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损
失的金额。
在本次出售中，上市公司因转让开元商业 100%股权而丧失了对开元商业的
控制权，因此在上市公司母公司个别财务报表和合并报表中，应按照《企业会计
准则解释第 4 号》的上述规定，对所持有的开元商业长期股权投资进行相应的会
计处理。同时，考虑到本次出售中，开元商业在评估基准日后至股权过户日（系
指开元商业工商变更登记手续完成之日）前向国际医学分配了 140,799,973.95
元未分配利润，该部分利润分配在测算对上市公司净利润影响的时候应当包括在
内。
基于上述，本次出售对上市公司净利润的影响，分母公司个别报表与合并财
务报表两个层面测算，具体如下表：
单位：元
项目 金额
《股权转让协议》约定的转让对价（1） 3,361,678,426.05
国际医学对开元商业的初始投资成本（2） 280,000,000.00
应税投资收益（3）=（1）-（2） 3,081,678,426.05
应缴纳企业所得税（4）=（3）*25% 770,419,606.51
基准日后开元商业向国际医学分红（5） 140,799,973.95
母公司报表层面本次出售增加的净利润（6）=（1）-（2）-（4）+（5） 2,452,058,793.49
合并报表层面开元商业归属于国际医学的净资产（7） 497,538,801.89
合并报表层面本次出售增加的净利润（8）=（1）-（7）-（4）+（5） 2,234,519,991.60
注：上表测算仅考虑本次交易的所得税影响，未考虑其他税费因素。
八、本次交易涉及的债权债务、担保处理
1、债权债务
本次交易不涉及开元商业债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，开
元商业将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由开元商业享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。
2、担保
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，上市公司为开元商业及其子公司实际提供的担保
余额为 22,000.00 万元，具体明细如下：
借款金额 担保方
借款人 贷款人 担保人 担保范围
（万元） 式
中国光大银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
5,000.00
开元商 西安分行 违约金等 任保证
业 中国民生银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
5,000.00
西安分行 违约金等 任保证
中国建设银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
2,000.00（注 1）
宝鸡经二路支行 违约金等 任保证
国际医学
交通银行股份有限公司宝鸡 借款本息、 连 带 责
5,000.00（注 2）
开元宝 分行 违约金等 任保证
鸡 中国农业银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
2,000.00
宝鸡经二路支行 违约金等 任保证
中国农业银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
3,000.00
宝鸡经二路支行 违约金等 任保证
合计 22,000.00
注 1：担保额度为 5,000 万元，实际借款金额及担保金额为 2,000 万元。
注 2：2018 年 2 月 12 日，开元宝鸡与交通银行股份有限公司宝鸡分行签署了 5,000.00 万元
《流动资金借款合同》（编号：461800020）与《保证合同》（编号：461800020-1），国际医学为开
元宝鸡上述借款提供保证担保。
截至本报告书摘要签署日，上市公司与开元商业及其子公司之间涉及的担保
额度合计为 25,000.00 万元，实际担保余额为 22,000.00 万元。前期，经上市公司
第九届董事会第六次会议、第十届董事会第十六次会议、2016 年年度股东大会
审议，上市公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为 80,000.00 万元（其中
开元商业 40,000.00 万元、开元宝鸡 20,000.00 万元、开元地产 20,000.00 万元）。
鉴于本次重大资产出售完成后，上市公司将不再持有开元商业及其子公司的
股权，前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资
产出售而衍生的上市公司对第三方的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过
户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学与银泰在《股
权转让协议》中进行了约定，具体如下：国际医学、银泰、开元商业及其子公司
将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元
商业及其子公司提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议
将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。若截
至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若
开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需
在收到国际医学发出的书面通知之日起 3 个工作日内将等值于开元商业及其子
公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项
转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付
补偿金直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后 3 个工作日内代开元
商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，
应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。对国际
医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同
意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方
将向国际医学提供足额的反担保（如需）。
2018 年 3 月 30 日，浙江银泰向上市公司出具了《反担保函》，主要内容如
下：“1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资合同提供担保所签署的
相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限与国际医学向开
元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因开元商业
及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承
担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起 10 个工作日内履行
反担保保证责任。”
截至本报告书摘要签署日，国际医学、银泰、开元商业已经收到中国民生银
行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行、中国农
业银行股份有限公司宝鸡经二路支行和交通银行股份有限公司宝鸡分行出具的
原则同意变更借款担保主体的回函；收到中国光大银行股份有限公司西安分行同
意开元商业提前还款的回函，具体如下：
占担保总
担保 担保余额 对变更担保主体的
借款人 贷款人 额
人 （万元） 书面意见
比例
不同意变更担保主
中国光大银行股份有限公
5,000.00 体，同意开元商业 22.73%
开元商 司西安分行
提前还款
业 国际
中国民生银行股份有限公
医学 5,000.00
司西安分行 同意变更担保主体
77.27%
开元宝 中国建设银行股份有限公 为银泰
2,000.00
鸡 司宝鸡经二路支行
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交通银行股份有限公司宝
5,000.00
鸡分行
2,000.00 中国农业银行股份有限公
3,000.00 司宝鸡经二路支行
合计 - 22,000.00 - - 100.00%
截至本报告书摘要签署日，上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提
供的担保，均已由相关借款银行出具同意函，同意保证人由上市公司变更为银泰，
或由借款人提前偿还担保所对应的借款，并同意启动相关保证人变更/提前还款
程序。
尽管上市公司与银泰已就上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提供
担保由借款银行出具了同意保证人变更/提前还款的同意函，但仍存在可能最终
未能与借款银行签署保证人变更/提前还款的相关协议，或最终未能实际提前还
款的情形，从而增加上市公司对外担保的风险。
为避免在上述担保未能转移、未能及时偿还银行借款的情况对上市公司造成
损害，《股权转让协议》中已约定如下交易对方的应对措施：
若截至股权过户日，上市公司仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保
的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行
贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，
银泰需在收到上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内将等值于开元商业
及其子公司应偿还的相关银行贷款本息金额的款项转付给上市公司，逾期未付款
的，应按应付金额的同期贷款利息向上市公司支付补偿金直至该等款项转付之日；
上市公司在收到上述款项后 3 个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进
行清偿以解除上市公司的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利
息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。
并且，对上市公司、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保
协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保（简称“未决担保”），银泰或
其指定的关联方将向上市公司提供足额的反担保（如需）。据此，2018 年 3 月
30 日，浙江银泰已向上市公司出具了《反担保函》，承诺因开元商业及其子公
司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承担担保责
任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起 10 个工作日内履行反担保保
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
证责任。
基于上述，上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提供的担保均已由
借款银行出具同意保证人变更/提前还款的同意函；并且《股权转让协议》中已
对股权过户日后上市公司仍对开元商业及其子公司提供的担保所对应的银行贷
款的偿还措施，以及对未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前
清偿主债权的担保，由银泰或其指定的关联方向上市公司提供足额的反担保措施
作出约定，且浙江银泰已据此出具了《反担保函》，因此上述担保未能转移、未
能及时偿还银行借款不会致使上市公司存在产生损失的重大风险，不会对本次交
易产生重大不利影响。
另一方面，对截至开元商业股权过户日，上市公司未发生的对开元商业及其
子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和
责任。
九、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议
通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议，审议
通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 3 月 30 日，交易对方的股东三江控股作出股东决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股
东大会的审议存在不确定性。在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
实施本次交易。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司全体董事、监事、高级管理人员保证：本次重大资产重组的信
息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
关于本次重大 导性陈述或者重大遗漏。同时承诺：公司向参与本次重组的各中介
资产重组文件 机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
真实性、准确 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
性和完整性的 均是真实的，并对所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承
承诺 担个别及连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方、中介机构或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》
关于无违法违 第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
规行为的承诺 形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为
进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的
国际医学
投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
全体董事、
关于重大资产 司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
监事、高级
重组摊薄即期 措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自
管理人员
回报的承诺 身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
（全体董事、 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作
高级管理人 出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如
员） 果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监
管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意
依法承担相应补偿责任。
关于重大资产
重组期间无股
份减持计划的
承诺（持有上 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司
市公司股份的 股份的计划。
董事、监事、
高级管理人
员）
关于本次重大 1、本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等
国际医学
资产重组标的 权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
14
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
资产权属及合 或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
法合规性的承 关债权债务处理合法。2、开元商业有限公司不存在刑事处罚及因
诺 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件
中公开披露的行政处罚。
关于无违法违 公司最近三年内不存在重大行政处罚及刑事处罚，不存在因涉嫌犯
规行为的承诺 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
函 的情形。
1、在国际医学的日常经营管理活动中，不越权干预国际医学的经
营管理活动，不侵占国际医学的利益。2、本次重大资产重组完成
保持上市公司
后，国际医学在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与本公司
独立性的承诺
保持独立，本公司将继续维护其独立规范运作，确保国际医学符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组前，国际医学主要从事百货零售和医疗服务业
务，与本公司及本公司控制的除国际医学（含国际医学子公司）之
外的其他企业不存在同业竞争的情形。本次重大资产重组完成后，
国际医学的主营业务将变更为医疗服务业务，本公司将不会在中国
关于避免同业 境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或
竞争的承诺 者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对国际医学的主营业务构
陕西世纪 成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控
新元 制权的其他公司的经营活动可能与国际医学发生同业竞争，本公司
将促使本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给国际医学造成的损失。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司
关于减少和规 经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
范关联交易的 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等有
承诺 关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披
露。
关于重大资产
重组期间无股 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公
份减持计划的 司股份的计划。
承诺
关于重大资产
申华控股、
重组期间无股 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人无任何减持
曹鹤玲、深
份减持计划的 上市公司股份的计划。
圳元帆
承诺
1、在公司的日常经营管理活动中，不越权干预公司的经营管理活
保持上市公司 动，不侵占国际医学的利益。2、本次重大资产重组完成后，公司
独立性的承诺 在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与本人及关联人保持独
函 立，本人将继续维护其独立规范运作，确保公司符合中国证监会关
刘建申
于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组前，国际医学主要从事百货零售和医疗服务业
关于避免同业
务，与本人控制的除国际医学（含国际医学子公司）之外的其它企
竞争的承诺
业不存在同业竞争的情形。本次重大资产重组完成后，国际医学的
15
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
主营业务将变更为医疗服务业务，本人承诺将不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对国际医学的主营业务构成或可能
构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他
公司的经营活动可能与国际医学发生同业竞争，本人将促使本人拥
有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充
分赔偿或补偿由此给国际医学造成的损失。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司
关于减少和规 经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
范关联交易的 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等有
承诺函 关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披
露。
1、银泰保证将及时向国际医学提供本次重大资产重组相关信息、
资料，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时保证向参与本次重大资产重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于本次重大 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
资产重组文件 文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息、资料的真实性、准
真实性、准确 确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
性和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏，给国际医学、投资者造成损失的，将依
承诺 法承担赔偿责任。2、在本次重大资产重组期间，银泰将依照相关
法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，
银泰 及时向国际医学披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人及本承诺人之主要管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按
关于无违法违 期偿还的大额债务、未履行承诺、不存在被中国证监会采取行政监
规行为的承诺 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。截至本承诺函签署日，
本承诺人及本承诺人之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司/本所及签字人员已对西安国际医学投资股份有限公司本次
中信建投 关于本次重大
重大资产出售的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存
证券、康达 资产重组文件
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
律师、希格 真实性、准确
整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误
玛审计师、 性和完整性的
导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及签字人员未能勤勉尽责的，
正衡评估 承诺函
将承担连带赔偿责任。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
16
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，陕西世纪新元持有上市公司 18.88%的股份，为
上市公司的控股股东，申华控股、曹鹤玲、深圳元帆为陕西世纪新元的一致行动
人。
上市公司控股股东陕西世纪新元及其一致行动人已就本次重组出具说明：
“本次重组后，上市公司将专注于发展医疗服务业，努力利用现有医疗服务平台，
集中优质资源进一步提升上市公司在医疗服务行业的核心竞争力；同时，本次重
组获得的资金也将为上市公司在医疗服务行业的布局提供充足的资金支持，有利
于提升上市公司医疗服务业务规模和未来的持续盈利能力。本公司/本人原则同
意上市公司的本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陕西世纪新元及其一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元
帆已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计
划。”
持有国际医学股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
完整性、准确性、及时性。
17
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
（二）严格履行相关审批要求
本次交易置出的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务
顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公
司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方
案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2017 年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 583,263.02 741,164.57
净资产（万元） 363,061.53 584,554.40
资产负债率 37.75% 21.13%
流动比率（倍） 1.02 3.36
速动比率（倍） 0.99 3.35
2017 年
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 405,950.08 67,373.32
净利润（万元） 19,678.17 4,016.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,839.08 4,177.15
基本每股收益（元/股） 0.10 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.02
本次交易后，上市公司资产负债率降低，主要是由于拟出售资产的资产负债
18
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
率较高；总资产、净资产上升较大，主要是由于拟出售资产的评估值较账面值增
值较大；营业收入下降，主要由于交易前百货零售业务占营业收入的比重较大，
从而导致上市公司营业收入在剥离拟出售资产后大幅下降；净利润、归属于母公
司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均下降，主要由于拟出售的百
货零售业务具有一定的盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。
2、填补回报措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下措施，
提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）整合公司业务结构，培育新的利润增长点
上市公司将继续秉承医疗服务的发展战略，将致力于服务人类健康事业这一
战略选择摆在更加核心的位置，利用内生增长与外延发展并举的方式持续推进医
疗产业布局，努力扩大医疗服务业务规模，积极跟踪医学前沿科技，继续加大在
医疗服务和高科技生命科技领域的投资，构建协同发展的大医疗产业链、大健康
产业链。
（2）加强人才储备和技术创新，提高企业长期竞争力
人才储备和技术创新是医疗服务发展的关键因素，也是上市公司长期发展的
基石。上市公司将继续加强医疗服务队伍的建设，通过培育和引入高水平医疗人
才提升公司的整体医疗服务、健康管理水平，建立专业的医疗服务团队。此外，
公司还将积极跟踪医学前沿科技，构建协同发展的大医疗产业链和大健康产业链，
促进上市公司的良性运行和可持续发展。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
19
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
此外，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承
诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺
在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒
不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
20
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其在上
市公司股票停牌之日前 6 个月买卖国际医学股票的情况进行了自查，除吕延峰、
张志明外，其余均不存在买卖公司股票的行为。
上市公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发
生内幕交易行为。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交
易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过，本次
交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易
的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手
续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价的支付风险
根据《股权转让协议》，本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期
向国际医学支付交易对价。为确保交易对方的履约能力，浙江银泰向上市公司出
具了《担保函》，同意就交易对方在《股权转让协议》下需要向国际医学支付的
股权转让款提供连带责任保证担保。
尽管《股权转让协议》已就本次交易价款的支付方式和时点进行了明确约定，
且浙江银泰也为本次交易出具了《担保函》，但仍存在交易对方及担保方浙江银
泰在付款条件满足时未按时支付本次交易价款的风险。
21
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
（四）上市公司增加对外担保的风险
截至本报告书摘要签署日，上市公司为开元商业、开元宝鸡 22,000.00 万元
的借款本息提供了担保。
根据《股权转让协议》，国际医学、银泰与开元商业、开元宝鸡将积极促成
与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元商业、开元
宝鸡提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议将在《股权
转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。
尽管上市公司与银泰已就上市公司为开元商业、开元宝鸡的银行借款所提供
担保由借款银行出具了同意保证人变更/提前还款的同意函，但仍存在可能最终
未能与借款银行签署保证人变更/提前还款的相关协议，或最终未能实际提前还
款的情形，从而增加上市公司对外担保的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）上市公司增加或有负债的风险
截至本次交易基准日，西旺店的商业物业尚未办理产权证书。根据交易双方
签署的《股权转让协议》，上市公司承诺将在 2018 年 12 月 31 日前将房屋产权证
书办至开元地产名下。如果上市公司未能按时办理完毕上述房屋的产权证书，则
自 2019 年 1 月 1 日起，国际医学应当按年度向银泰支付相当于西旺店房屋及土
地评估值（以基准日评估报告及其附件所记载相应房屋及土地的评估值为准）的
年化资金成本（年化资金成本为 1 年期的当期贷款利率，不足一年的，按“当年
实际发生天数/360”计算）作为赔偿金，直至国际医学将上述所有权证办理至开
元地产名下。
尽管上市公司正积极协调有关政府主管部门，加快推进办理上述西旺店商业
物业的产权证书，但仍存在 2018 年 12 月 31 日前无法办理完毕权属证书的风险，
届时上市公司将向银泰支付赔偿金。
（六）上市公司向交易对方双倍返还定金的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方将在《股权转让协
议》签署之日起 5 个工作日内向公司支付转让对价的 10%作为定金；同时，《股
权转让协议》还约定，《股权转让协议》签署后，如因国际医学单方原因在本协
22
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
议生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除《股权转让协
议》的，就银泰已向国际医学支付的股权转让总价款的 10%的定金，国际医学应
向银泰作出双倍返还。
尽管上市公司将积极推动本次交易进行，但如后期存在其他不可预见的事项
造成上市公司终止本次交易或者未能按照约定完成开元商业股权过户的情形，则
届时上市公司面临向交易对方返还双倍定金的风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
根据希格玛审计师编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2017
年的营业收入、净利润、基本每股收益等指标均较实际情况有大幅下滑。本次交
易完成后，上市公司如不能在短期内获得盈利能力较强的医疗服务资产，填补因
出售商业类资产而减少的营业收入和净利润，则面临上市公司经营成果较同期大
幅下滑，从而摊薄上市公司股东即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次拟出售资产的交易价格以正衡评估出具的，评估基准日为 2017 年 12
月 31 日的《资产评估报告》为基础，同时考虑上市公司在评估基准日后的利润
分配事项，由交易双方协商确定。根据评估方法的适用性、评估对象的具体情况
及本次交易的背景和目的，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行了
评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏
观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来拟出售资产的价值发生变化。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的开元商业 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利
担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果上市公司的股权出现诉讼、
仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实
23
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司业绩波动的风险
本次交易完成后，公司将剥离全部百货零售业务。虽然近年来受电商、购物
中心等新渠道、新模式兴起的冲击，线下实体零售百货业务面临日益激烈的竞争
压力，但该部分剥离业务的营业收入、净利润占上市公司营业收入、净利润的比
重依然较大。因此，本次交易完成之后，上市公司的盈利水平在短期内可能会出
现一定程度的下降，投资者将面临上市公司业绩波动风险。
（二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、
股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金
融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本
次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
24
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
目 录
本次交易概况 ........................................................................................................................................ 28
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 28
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 30
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 31
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .................................... 36
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 37
25
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
释 义
公司、本公司、上市公
指 西安国际医学投资股份有限公司（证券代码：000516.SZ）
司、国际医学
本次重组、本次交易、
国际医学向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基准日开元
本次重大资产出售、本 指
商业持有的汉城湖旅游65%的股权）
次重大资产重组
交易对方、银泰 指 银泰百货有限公司
浙江银泰 指 浙江银泰百货有限公司
交易标的、拟出售资
开元商业有限公司100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的
产、开元商业、标的资 指
汉城湖旅游65%的股权）
产
评估基准日、审计基准
指 2017年12月31日
日、基准日
本报告书摘要 指 《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）》
陕西世纪新元 指 陕西世纪新元商业管理有限公司，国际医学控股股东
申华控股 指 申华控股集团有限公司
深圳元帆 指 深圳市元帆信息咨询有限公司
开元宝鸡 指 开元商城宝鸡有限公司
开元地产 指 西安开元商业地产发展有限公司
开元安康 指 开元商城安康有限公司
开元咸阳 指 开元商城咸阳有限公司
开元培训 指 西安开元商务培训中心
汉城湖旅游 指 西安汉城湖旅游开发有限公司
西安高新医院 指 西安高新医院有限公司
钟楼店 指 开元商城钟楼店，对应的经营主体为开元商业
西旺店 指 开元商城西旺店，对应的经营主体为开元地产
咸阳店 指 开元商城咸阳店，对应的经营主体为开元咸阳
安康店 指 开元商城安康店，对应的经营主体为开元安康
宝鸡店 指 开元商城宝鸡店，对应的经营主体为开元宝鸡
天主教会 指 西安市天主教爱国会
京津房地产 指 西安京津房地产开发有限公司
三江控股 指 River Three Holdings Limited，中文名称：三江控股有限公司
国际医学与银泰于2018年3月30日签署的《银泰百货有限公司与西安
《股权转让协议》 指
国际医学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》
希格玛审计师就开元商业有限公司2017年、2016年模拟财务报表出具
《模拟审计报告》 指
的《审计报告》（希会审字[2018]0618号）
希格玛审计师就开元商业有限公司2017年、2016年财务报表出具的
《法定审计报告》 指
《审计报告》（希会审字[2018]0304号）
《备考审阅报告》 指 希格玛审计师出具的的《备考审阅报告》（希会审字[2018]1264号）
《资产评估报告》 指 评估机构就拟出售资产出具的“正衡评报字[2018]029号”《西安国际
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商
业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年、报告期 指 2016年、2017年
最近三年 指 2015年、2016年及2017年
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、康达律师 指 北京市康达（西安）律师事务所
审计机构、希格玛审计
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
师、希格玛
评估机构、正衡评估 指 正衡资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相
关单项数据加总计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非
数据错误。
27
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、传统百货零售发展面临严峻挑战
近年来，受宏观经济增速放缓以及购物中心、奥特莱斯、电子商务等零售业
态迅猛增长的综合影响，传统百货零售行业发展面临着严峻的挑战。根据国家统
计局的数据，2014 年至 2016 年我国百货零售业企业主营收入分别为 11,732.28
亿元、12,033.32 亿元、11,946.43 亿元，2015 年、2016 年同比增速分别为 2.57%、
-0.72%，增速逐年下降；2014 年至 2016 年我国百货零售业毛利率分别为 14.47%、
14.63%、14.38%，整体呈现下降趋势。
14,000 40%
12,000 30%
10,000 20%
8,000 10%
6,000 0%
4,000 -10%
2,000 -20%
0 -30%
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
百货零售行业主营收入（单位：亿元） 同比增速
数据来源：wind 资讯
互联网电子商务打破了传统百货零售的区域限制，购物中心和奥特莱斯业态
提升了顾客多层次的消费体验；线上线下融合的新零售模式，更是经历了从理念
到实践的蓬勃发展，整个零售行业进入了一个多渠道、多层次、多方位的激烈竞
争阶段。零售行业变革的背后，实质是近年来“供给侧改革”所带来的居民消费
结构改变和消费品质升级。一方面，消费结构从商品消费向服务型消费转变，从
衣食住行等必选消费向文化娱乐、妆饰、教育健康等可选消费倾斜；另一方面，
消费品质日益偏好于对高品质、个性化的商品，良好服务及消费体验的追求。零
28
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
售行业的剧烈变革，倒逼传统百货零售企业必须不断进行创新。
开元商城作为上市公司旗下的百货零售类资产，近年来也面临着经营业态单
一、区域覆盖范围有限的发展瓶颈，尽管“开元百货”的品牌以及“四城五店”
的布局在陕西省内具有一定的规模和影响力，但面对以线上供应链转型和线下体
验升级不断融合的新零售发展态势，依然难以克服以联营扣点为主要经营模式的
传统百货零售业所面临的盈利能力偏低、产品服务同质化等问题。
2、民营医疗服务面临行业发展契机
近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有
限。随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本
进入医疗领域。2017 年 5 月，国务院办公厅印发了《关于支持社会力量提供多
层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44 号），明确提出“发展社会力量举
办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以及诊所管理
人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务”，
“允许公立医院根据规划和需求，与社会力量合作举办新的非营利性医疗机构。
鼓励公立医院与社会办医疗机构在人才、管理、服务、技术、品牌等方面建立协
议合作关系，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。严格落实公立医院举办
特需医疗有关规定，除保留合理部分外，逐步交由市场提供”，为社会资本深化
在医疗服务领域的专业化、规模化发展扫清了政策障碍。从 2010 年底至 2016
年底，我国民营医院的数量从 7,068 家增加至 16,432 家，年均复合增长率为 15.1%，
占医院总数比重从 33.8%上升至 56.4%。与此同时，公立医院数量从 13,850 家下
降至 12,708 家，公立医院数量占医院总数比重从 66.2%下降至 43.6%。
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
2010-2016年我国公立医院、民营医院数量
及其占医院总数比重
66.2%
30,000 61.6% 70.0%
57.8% 56.4%
54.2% 52.6% 60.0%
25,000 51.5%
45.8% 47.4% 43.6%
20,000
42.2% 50.0%
38.4% 48.5%
33.8% 13,396 13,314
14,518 16,432 40.0%
15,000 13,542 13,384
12,546 13,069 12,708
13,850 9,786 11,313 30.0%
10,000 7,068 8,437
20.0%
5,000 10.0%
0 0.0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
公立医院数量 民营医院数量 公立医院占比 民营医院占比
数据来源：《中国卫生（和计划生育）统计年鉴》、我国卫生和计划生育事业发展统
计公报
2018 年 1 月，陕西省人民政府办公厅制定了《关于印发支持社会力量提供
多层次多样化医疗服务实施方案的通知》（陕政办发[2018]9 号），要求落实《陕
西省医疗卫生服务体系规划及资源配置标准（2016-2020 年）》规定，按照全省每
千常住人口 1.45 张床位为社会办医预留规划空间，对社会办医疗机构设备配置
条件适度放宽，按照非公立医疗机构设备配备不低于 20%的比例预留规划空间，
为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。
（二）本次交易的目的
面对传统百货行业日趋激烈的竞争局面，上市公司拟通过出售全部商业类资
产的方式，将公司业务聚焦于医疗服务行业，以期能在国家大力扶持、鼓励社会
资本进行医疗服务行业的发展契机下，寻求公司经营战略的全面转型和升级。
本次交易完成后，上市公司的主业更加集中和突出。一方面，将继续依托西
安高新医院齐备的科室配置、高层次的专家与诊疗队伍、先进的医疗设备，继续
夯实和巩固高新医院的三甲复审成果；另一方面，上市公司还将加快推进西安国
际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目的建设，充分利
用现有医疗服务平台扩大医疗服务规模，加强医疗技术的医学转化和临床应用，
提升科研创新能力，打通大健康产业链条，努力构建覆盖陕西地区的医疗服务网
络，将公司打造成在国内具有重大影响力的医疗、健康管理集团。
二、本次交易的决策过程和批准情况
30
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议
通过《关于重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018 年 3 月 30 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议，审议
通过《关于重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 3 月 30 日，交易对方的股东三江控股作出股东决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股
东大会的审议存在不确定性。在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得
实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业 100%的股权（不包括截至基
准日开元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）。
2、交易对方
本次交易的交易对方为银泰。
3、交易价格及定价依据
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确
定。
31
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31
日，开元商业 100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游 65%的
股权）的评估值为 347,388.49 万元。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户
日前向国际医学分配了 140,799,973.95 元未分配利润，本次交易的价格为 3,502,
478,375.24 元-开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润 140,799,9
73.95 元=3,361,678,401.29 元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国
际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
4、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。
第一期：自《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，银泰向国际医学支付转
让对价的 10%（即人民币 336,167,840.13 元）作为定金。第二期：自开元商业股
权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的 5 个工作日内，银泰将
转让对价的 80%（即人民币 2,689,342,721.03 元）支付至国际医学账户。第三期：
自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后 5
个工作日内，银泰将转让对价的 10%（即人民币 336,167,840.13 元）支付至国际
医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。
为确保银泰的履约能力，浙江银泰向国际医学出具了《担保函》，同意就银
泰根据《股权转让协议》需向国际医学支付的 3,361,678,401.29 元股权转让价款
（含定金，即“主债务”）和银泰因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害
赔偿金以及国际医学要求银泰履行主债务所产生的必需费用（包括但不限于诉讼
或仲裁机关收取的费用、律师费、差旅费等），向国际医学提供连带责任的保证
担保。如果银泰未按照《股权转让协议》规定的时间履行向国际医学支付股权转
让价款的义务，则由浙江银泰代银泰向国际医学支付应付未付的股权转让价款。
浙江银泰系由 North Hill Holdings Limited（简称“北山控股”）持有 100%
股权，银泰系由 River Three Holdings Limited（简称“三江控股”）持有 100%
股权，并且北山控股、三江控股均系由 Intime Retail (Group) Company Limited
（简称“银泰商业”）持有 100%股权，因此浙江银泰、银泰均由银泰商业间接持
有 100%股权。
32
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
本次交易中，除利用自有资金外，银泰亦将使用其控股股东或与其受同一控
制的关联企业提供的资金支付本次交易项下股权转让款项，并且由与其受同一控
制的浙江银泰为银泰在本次交易项下的股权转让价款支付义务提供担保。截至
2017 年 12 月 31 日，浙江银泰合并报表口径资产总额为 77.65 亿元，其中流动
资产总额为 53.70 亿元；合并报表口径所有者权益金额为 50.74 亿元，资产负债
率为 34.65%；2017 年度合并报表口径净利润为 3.30 亿元（上述财务数据未经审
计）。浙江银泰整体实力雄厚，盈利能力强，其资产规模足以覆盖本次交易的交
易标的转让金额，具备为银泰在本次交易中的相关支付义务提供担保的能力。
基于上述，整体而言，本次交易的交易对方银泰及其担保方浙江银泰具有相
应的履约能力及担保能力。
（二）标的资产估值情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业 100%股权（不包括截
至基准日开元商业持有的汉城湖旅游 65%的股权）进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为最终的评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净
资产账面价值为 39,086.27 万元，评估值为 347,388.49 万元，评估增值 308,302.22
万元，增值率 788.77%。
（三）期间损益安排
在银泰履行了 80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利
润外，开元商业在评估基准日后至股权过户日期间的收益和亏损均归属于银泰。
（四）债权债务、担保处理
1、债权债务
本次交易不涉及开元商业债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，开
元商业将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由开元商业享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。
2、担保
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，上市公司为开元商业及其子公司实际提供的担保
余额为 22,000.00 万元，具体明细如下：
借款金额 担保方
借款人 贷款人 担保人 担保范围
（万元） 式
中国光大银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
5,000.00
开元商 西安分行 违约金等 任保证
业 中国民生银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
5,000.00
西安分行 违约金等 任保证
中国建设银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
2,000.00（注 1）
宝鸡经二路支行 违约金等 任保证
国际医学
交通银行股份有限公司宝鸡 借款本息、 连 带 责
5,000.00（注 2）
开元宝 分行 违约金等 任保证
鸡 中国农业银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
2,000.00
宝鸡经二路支行 违约金等 任保证
中国农业银行股份有限公司 借款本息、 连 带 责
3,000.00
宝鸡经二路支行 违约金等 任保证
合计 22,000.00
注 1：担保额度为 5,000 万元，实际借款金额及担保金额为 2,000 万元。
注 2：2018 年 2 月 12 日，开元宝鸡与交通银行股份有限公司宝鸡分行签署了 5,000.00 万元
《流动资金借款合同》（编号：461800020）与《保证合同》（编号：461800020-1），国际医学为开
元宝鸡上述借款提供保证担保。
截至本报告书摘要签署日，上市公司与开元商业及其子公司之间涉及的担保
额度合计为 25,000.00 万元，实际担保余额为 22,000.00 万元。前期，经上市公司
第九届董事会第六次会议、第十届董事会第十六次会议、2016 年年度股东大会
审议，上市公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为 80,000.00 万元（其中
开元商业 40,000.00 万元、开元宝鸡 20,000.00 万元、开元地产 20,000.00 万元）。
鉴于本次重大资产出售完成后，上市公司将不再持有开元商业及其子公司的
股权，前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资
产出售而衍生的上市公司对第三方的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过
户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学与银泰在《股
权转让协议》中进行了约定，具体如下：国际医学、银泰、开元商业及其子公司
将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元
商业及其子公司提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议
将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。若截
至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰
34
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若
开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需
在收到国际医学发出的书面通知之日起 3 个工作日内将等值于开元商业及其子
公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项
转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付
补偿金直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后 3 个工作日内代开元
商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，
应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。对国际
医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同
意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方
将向国际医学提供足额的反担保（如需）。
2018 年 3 月 30 日，浙江银泰向上市公司出具了《反担保函》，主要内容如
下：“1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资合同提供担保所签署的
相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限与国际医学向开
元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因开元商业
及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承
担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起 10 个工作日内履行
反担保保证责任。”
截至本报告书摘要签署日，国际医学、银泰、开元商业已经收到中国民生银
行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行、中国农
业银行股份有限公司宝鸡经二路支行和交通银行股份有限公司宝鸡分行出具的
原则同意变更借款担保主体的回函；收到中国光大银行股份有限公司西安分行同
意开元商业提前还款的回函，具体如下：
占担保总
担保 担保余额 对变更担保主体的
借款人 贷款人 额
人 （万元） 书面意见
比例
不同意变更担保主
中国光大银行股份有限公
5,000.00 体，同意开元商业 22.73%
开元商 司西安分行
提前还款
业 国际
中国民生银行股份有限公
医学 5,000.00
司西安分行 同意变更担保主体
77.27%
开元宝 中国建设银行股份有限公 为银泰
2,000.00
鸡 司宝鸡经二路支行
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
交通银行股份有限公司宝
5,000.00
鸡分行
2,000.00 中国农业银行股份有限公
3,000.00 司宝鸡经二路支行
合计 - 22,000.00 - - 100.00%
另一方面，对截至开元商业股权过户日，上市公司未发生的对开元商业及其
子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和
责任。
（五）人员安置
本次交易不涉及员工安置事项，除《股权转让协议》附件中列明的国际医学
派驻到开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外，原由开元商业聘任的员
工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合
同继续执行。
银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、
刘浩、高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后 3 年内不无故解聘。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据国际医学 2017 年的年度报告和开元商业《模拟审计报告》，本次交易构
成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司（开元商业，注 1） 194,437.15 338,577.23 49,753.88
上市公司（注 2） 583,263.02 405,950.08 361,963.38
标的公司/上市公司 33.34% 83.40% 13.75%
《重组办法》规定的重大资产重组标 50%且金额>5000
50% 50%
准 万
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
注 1：本表中开元商业的财务数据为剔除掉汉城湖 65%股权后的模拟合并报表数值；
注 2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司股东
的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
36
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
（二）本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为银泰。银泰与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，上市公司的控股股东为陕西世纪新
元、实际控制人为刘建申先生。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括百货零售和医疗服务两大板块。本次
交易后，上市公司将置出百货零售业务资产，专注于发展医疗服务业，努力利用
现有医疗服务平台，集中优质资源进一步提升上市公司在医疗服务行业的核心竞
争力；同时，本次重大资产出售获得的资金也将为上市公司在医疗服务行业的布
局提供充足的资金支持，有利于提升公司医疗服务业务规模和未来的持续盈利能
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销
等事项。因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
总资产（万元） 583,263.02 741,164.57
净资产（万元） 363,061.53 584,554.40
资产负债率 37.75% 21.13%
流动比率（倍） 1.02 3.36
速动比率（倍） 0.99 3.35
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
2017 年
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 405,950.08 67,373.32
净利润（万元） 19,678.17 4,016.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,839.08 4,177.15
基本每股收益（元/股） 0.10 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.02
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）》
之盖章页）
西安国际医学投资股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
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