股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2018-031

上海家化联合股份有限公司

收购资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易回顾

2017年6月8日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）六届十三次董事会审议通过了《关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易

的议案》，本公司全资子公司Abundant Merit Limited以现金出资收购控股股东

上海家化（集团）有限公司全资子公司Arianna Global Limited持有的Cayman

A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。上述交易已于2017年6月28日获得本公司

2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年6月9日《上海家化联合股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（编

号：临2017-026）中披露，根据双方签署的《标的资产转让协议》，资产买卖完

成后，家化集团或卖方应将10,000,000英镑或等额人民币汇入双方共同向第三方

申请设立的监管账户（以下简称“监管账户”），监管期限为三年。Mayborn Group

Limited应按季度向买方和卖方提供关于产品召回涉及费用的报告，经买方和卖

方共同确认的费用应从监管账户中的资金拨付给Mayborn Group Limited。若

Mayborn Group Limited确认产品召回程序已经终结，没有进一步的费用发生或

至监管账户的监管期限届满（以孰早日期为准），监管账户中剩余金额应支付给

卖方。若监管期限内届时监管账户中的资金不足以支付Mayborn Group Limited

因产品召回产生的费用的，卖方应另外补足该笔费用。关于监管账户的具体约定

应由双方及账户监管人另行签署监管协议约定。

双方已于2017年12月27日签订《监管协议》(以下简称“《监管协议》”),对

上述监管账户设立等事宜进行了约定。

二、进展情况

2018年4月26日Abundant Merit Limited与Arianna Global Limited及相关

银行签署了《监管协议之补充协议》，Arianna同意自本补充协议签订之日起七日

内 将 1,520,000 英 镑 汇 入 Merit 指 定 的 收 款 账 户 ( 即 Mayborn 相 关 账 户 ) 用 作

Mayborn产品改良费用。各方确认并同意, Arianna向Merit指定账户支付上述款

项即视为Arianna已通过监管账户向Merit支付了相应款项；除本补充协议另有约

定外, 自Merit指定账户收到前述款项之日起, Arianna在《监管协议》项下的全

部权利义务终止。双方进一步确认并同意, 自本补充协议生效之日起至《监管协

议》签订满三年之日（即2020年12月26日）止, 如Mayborn产生新的产品召回费

用, 相关费用由Arianna任一主体承担, 召回费用的确认及支付方式由双方届时

另行签署协议约定。

本事项对公司财务状况及经营成果不构成重要影响。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2018 年 4 月 27 日