证券代码:600255 证券简称:梦舟股份 编号:2018-056
安徽梦舟实业股份有限公司
关于出售嘉兴南北湖 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资
子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司(以下简称“霍尔果斯
梦舟”)将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司(以
下简称“嘉兴南北湖”)100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司(以
下简称“大昀投资公司”),转让价格为人民币 38,350,897.24 元(大写:
人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分),大昀投资公司将
以现金支付。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施已履行的审批及其他相关程序:本次交易已经公司于 2018 年 6
月 28 日召开的七届三十三次董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
(一)公司全资子公司霍尔果斯梦舟与大昀投资公司于 2018 年 6 月 28 日签
署了《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》 以下简称“《股
权转让协议》”),霍尔果斯梦舟将其持有的嘉兴南北湖 100%股权转让给大昀
投资公司,嘉兴南北湖经审计后的净资产账面价值为人民币 9,727,358.07 元,本
次转让价格为人民币 38,350,897.24 元(大写:人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰
玖拾柒元贰角肆分),溢价 28,623,539.17 元人民币,增值率 294.26%,大昀投资
公司将以现金支付。
(二)公司于 2018 年 6 月 28 日召开七届三十三次董事会会议,本次会议应
出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权,审
议通过了《关于出售嘉兴南北湖 100%股权的议案》。
(三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组的情形;根据《公司章程》,《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定,本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称 上海大昀投资管理有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2799 室
法定代表人 张健
注册资本 500 万人民币
成立日期 2015 年 7 月 27 日
投资管理,影视投资,文化艺术活动交流策划,影
视策划与咨询,企业形象策划,文学创作,动漫设
计,设计、制作广告,利用自有媒体发布各类广告,
经营范围 摄影摄像,影视文化领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询,会展服务,礼仪服务,商务信息咨询(除
经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
张健持有 90%股权,冯越持有 10%股权;
主要股东或实际控制人
张健为实际控制人。
2、交易对方最近一年一期主要财务指标
金额单位:人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 9,852,068.77 9,734,489.49
净资产 -638,505.88 -743,465.42
项目 2017 年度 2018 年 1-5 月
营业收入 - -
净利润 -496,645.98 -104,959.54
注:上述财务数据未经审计。
3、交易对方主要业务最近三年发展状况
大昀投资公司的执行董事曾担任《雪豹》、《霍去病》等著名影视剧的制片
人,在影视投资等方面具有丰富的经验和良好的资源优势。目前大昀投资公司的
主要项目尚处于前期运作和调研阶段,未产生相关收益。
4、大昀投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关
系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
(一)嘉兴南北湖的基本情况
企业名称 嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司
类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 海盐县澉浦镇南浦路 685 号(109 室)
法定代表人 张健
注册资本 500 万人民币
成立日期 2013 年 09 月 11 日
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复
制、发行(广播电视节目制作经营许可证有效期至 2015
年 9 月 9 日);文化艺术交流活动的组织、策划;承办
经营范围
展览展示活动;企业形象策划;电脑图文设计;设计、
制作、代理、发布国内各类广告。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)嘉兴南北湖的最近一年又一期财务数据
金额单位:人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 4 月 30 日
资产总额 44,661,198.46 240,107,234.45
负债总额 - 230,379,876.38
净资产 44,661,198.46 9,727,358.07
项目 2017 年度 2018 年 1-4 月
营业收入 - -
营业利润 -6,860,283.13 391,730.90
净利润 -5,145,212.35 240,967.64
注:上述数据业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了会审字
[2018]5160 号审计报告。
(三)标的资产情况说明
1、权属状况说明
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产运营情况说明
2015 年,公司非公开发行股份收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司(以
下简称“西安梦舟”)100%股权,并于 2015 年 6 月 5 日已办理完成了西安梦舟
股权转让的工商变更登记备案手续,并换取了新的《企业法人营业执照》。本次
工商变更完成后,公司持有西安梦舟 100%的股权,西安梦舟成为本公司全资子
公司,纳入了公司合并报表范围。嘉兴南北湖为西安梦舟的全资子公司,同时纳
入公司合并报表范围。
3、其他情况说明
公司不存在为嘉兴南北湖提供担保、委托其理财,以及嘉兴南北湖不存在占
用上市公司资金等方面的情况。
(四)嘉兴南北湖的股东情况
1、控股股东情况
公司持有西安梦舟 100%股权,西安梦舟持有霍尔果斯梦舟 100%股权,霍
尔果斯梦舟持有嘉兴南北湖 100%股权。其中,霍尔果斯梦舟的基本情况如下:
控股股东 霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司
主营业务 广播电视节目制作、经营、发行;服装、化妆品、影视道具的销
售;组织策划各类文化艺术交流活动,承办展览展示活动,企业
形象策划,电脑图文设计。货物与技术的进出口业务,并开展边
境小额贸易。
注册资本 1000 万
成立时间 2016 年 1 月 27 日
注册地点 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心三楼 30553 号
(五)、交易标的评估情况
本次交易前,公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估,出具了《资产评
估报告》(中水致远评报字[2018]第 020205 号)。
评估机构名称:中水致远资产评估有限公司,具备证券资格、期货资格。
评估基准日:2018 年 4 月 30 日
采用的评估方法:资产基础法
评估结果:
在评估基准日 2018 年 4 月 30 日,嘉兴南北湖经审计后的资产总额账面价值
为 24,010.73 万元,负债总额账面价值为 23,037.99 万元,净资产账面价值约为
972.74 万元。
采用资产基础法评估后的嘉兴南北湖资产总额为 26,873.08 万元,负债总额
为 23,037.99 万元,股东全部权益价值评估值为 3,835.09 万元,评估增值 2,862.35
万元,增值率 294.26%。
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 23,714.49 26,576.63 2,862.14 12.07
2 非流动资产 296.24 296.45 0.21 0.07
3 其中:固定资产 17.88 18.09 0.21 1.23
4 递延所得税资产 - -
278.36 278.36
5 资产总计 24,010.73 26,873.08 2,862.35 11.92
6 流动负债 23,037.99 23,037.99 - -
7 负债合计 23,037.99 23,037.99 - -
8 净资产(所有者权益) 972.74 3,835.09 2,862.35 294.26
本次评估评估增值主要原因分析如下:
1.存货增值 2,862.14 万元,增值率 27.68%。增值的主要原因是电视剧考虑了
销售利润。
2.固定资产评估增值 0.21 万元,增值率 1.23%。主要原因为设备类资产财务
折旧年限短于评估设备的经济耐用年限,导致设备评估增值。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以 2018 年 4 月 30 日嘉兴南北湖 100%股权的评估值人民币
38,350,897.24 元为基础,经双方商议确定交易价格为人民币 38,350,897.24 元。
五、协议的主要内容及履约安排
(一)转让价款、支付形式及期限、交割安排
大昀投资公司收购霍尔果斯梦舟持有的嘉兴南北湖 100%股权,交易价格为
人民币 38,350,897.24 元(大写:人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角
肆分)。支付方式为现金形式,大昀投资公司应在 2018 年 12 月 31 日之前向霍
尔果斯梦舟支付全部股权转让价款。
自《股权转让协议》生效之日起七个工作日内,交易双方应相互配合办理股
权交割工商过户程序。
(二)协议生效
《股权转让协议》需经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。
(三)违约责任
《股权转让协议》生效后,双方即应受协议条款的约束,对任何条款的违反
均构成违约,如给对方造成经济损失的,应及时全额进行赔偿。协议其他条款对
违约责任另有约定的,从其约定。
(四)争议解决
本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如不能通
过协商解决该争议,任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁,仲裁裁决是终
局的,对协议各方均具有约束力。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易主要为了优化公司的资产结构和资源配置,有利于促进公司持续、
稳定发展,符合公司战略发展需要。本次交易后,嘉兴南北湖不再纳入公司合并
报表范围。本次交易将对公司当期业绩产生积极影响,预计增加合并报表净利润
约人民币 2,862.35 万元,有利于公司的长远发展和股东利益。
七、备查文件
1、公司七届三十三次董事会会议决议;
2、《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》;
3、评估报告;
4、审计报告。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日