证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2018-034
上海万业企业股份有限公司收购
上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：上海凯世通半导体股份有限公司
交易规模：本次交易以现金收购凯世通 51%股份，转让价格为
49,470.00 万元
本次交易不属于关联交易和重大资产重组，实施不存在重大法
律障碍，本次交易经公司第九届董事会临时会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议
特别风险提示：本次交易存在交易标的增值率较高和商誉减值、
标的公司未能实现承诺业绩、收购整合等风险。提请投资者注意投资
风险。
一、交易概述
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）
于 2018 年 7 月 16 日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关
于收购上海凯世通半导体股份有限公司 51%股权的议案》。2018 年 7
月 16 日，公司与上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”
或“标的公司”）的股东 Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏
州卓燝投资中心（有限合伙）、杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合
1
伙）、上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）、合肥易钧财赢投资管
理有限公司（有限合伙）、无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）、
黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军（上述 11 方以下简称“交易对方”），
签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》和
《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿
协议》，以支付现金方式收购凯世通 51%股份。本次交易完成后，凯世
通将成为万业企业控股子公司，其财务报表将纳入万业企业合并财务
报表范围。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出
具的中企华评报字(2018)第 3733 号《资产评估报告》，在评估基准日
2018 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 97,072.06 万，较其
合并报表净资产账面值 7,836.13 万元增值 89,235.93 万元，增值率为
1138.77%。在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商，本次收
购的 51%股份转让价格为 49,470.00 万元。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组，经公司 2018 年 7 月 16
日召开的第九届董事会临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）Kingstone Technology Hong Kong Limited
1、基本情况
公司名称 Kingstone Technology Hong Kong Limited
公司编号 1498928
Room 1501 (153), 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong
住所
Kong
2
已发行股本 688 港币
法律地位 BODY CORPORATE
业务性质 投资、咨询、贸易
商业登记证 有效
2、最近一年财务指标
单位：港元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 55,220,519
负债总额 -
所有者权益 55,220,519
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -1,234,518.52
（二）苏州卓燝投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 苏州卓燝投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913205003237371380
执行事务合伙人 上海易津创业投资管理有限公司（委派代表：陈安金）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 12,000.00 万元
设立日期 2015-01-09
合伙期限 2015-01-09 至 2022-01-08
注册地址 苏州吴江黎里镇汾湖大道 558 号
主要办公地点 苏州吴江黎里镇汾湖大道 558 号
实业投资，创业投资，非证券类投资管理、投资咨询。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活
动）
2、最近一年财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 14,905.69
负债总额 2,892.35
所有者权益 12,013.34
营业收入 0.00
营业利润 43.71
净利润 43.71
3
（三）杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）
注册号 330102000142450
组织机构代码 328184683
统一社会信用代码 91330102328184683Y
执行事务合伙人 杭州中来锦聚投资管理有限公司（委派代表：袁强）
注册资本 30,100 万元
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015-04-20
合伙期限 2015-04-20 至 2025-04-19
注册地址 上城区白云路 22 号 154 室
主要办公地点 杭州市上城区白云路 22 号 154 室
服务:实业投资,投资管理,非证券业务的投资咨询。（未经
金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 30,336.53
负债总额 20,074.89
所有者权益 10,261.64
营业收入 1,465.27
营业利润 -2,609.56
净利润 -2,623.15
（四）上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）
注册号 310114002927094
组织机构代码 34210943-6
统一社会信用代码 913101143421094361
执行事务合伙人 上海中缔投资有限公司（委派代表：李统钻）
注册资本 5,800 万元
企业类型 有限合伙企业
4
设立日期 2015-06-24
营业期限 2015-06-24 至 2045-06-23
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 7 幢 2085 室
主要办公地点 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 7 幢 2085 室
投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业管理
经营范围
咨询，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），产品设计。
2、最近一年财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 5,870.60
负债总额 0.00
所有者权益 5,870.60
营业收入 0.00
营业利润 203.33
利润总额 211.34
净利润 211.34
（五）合肥易钧财赢投资管理有限公司（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 合肥易钧财赢投资管理有限公司（有限合伙）
注册号 340103000016927
组织机构代码 MA2MTXG0-0
统一社会信用代码 91340103MA2MTXG004
执行事务合伙人 合肥易钧创业投资管理有限公司（朱军）
注册资本 5,370.00 万元
企业类型 合伙企业
设立日期 2016-03-21
营业期限 2016-03-21 至 2023-03-14
注册地址 安徽省合肥市庐阳区上城国际.榆景苑 5 幢 606 室
主要办公地点 安徽省合肥市庐阳区上城国际.榆景苑 5 幢 606 室
实业投资、创业投资、非证券类投资管理、投资咨询、
经营范围 创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、最近一年财务指标
单位：万元
5
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 5,363.10
负债总额 0.00
所有者权益 5,363.10
营业收入 0.00
营业利润 0.00
利润总额 1.91
净利润 1.91
（六）无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号 320200000241871
组织机构代码 35453483-5
统一社会信用代码 91320200354534835G
执行事务合伙人 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司（委托代表：袁冰）
注册资本 57,880 万人民币元
企业类型 外商投资有限合伙企业
设立日期 2015-09-01
营业期限 2015-09-01 至 2022-09-01
注册地址 无锡市兴源北路 401 号北创科技创业园(一期)十七层
主要办公地点 无锡市兴源北路 401 号北创科技创业园(一期)十七层
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 14,433.92
负债总额 0.00
所有者权益 14,433.92
营业收入 0.00
营业利润 -36.08
利润总额 -36.08
净利润 -36.08
（七）宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
6
名称 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）
注册号 330206000402117
组织机构代码 MA2848NG-9
统一社会信用代码 91330206MA2848NG9B
执行事务合伙人 上海中缔投资有限公司（委托代表：张绍波）
注册资本 7,500 万元
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2017-02-10
营业期限 2017-02-10 至 2047-02-09
注册地址 北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 190 室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 190 室
投资管理,资产管理,实业投资。(未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集(融)资等金融业务)
2、最近一年财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 5,748.36
负债总额 0.00
所有者权益 5,748.36
营业收入 0.00
营业利润 -151.64
利润总额 -151.64
净利润 -151.64
（八）黄林祥
自然人，男，国籍中国，江苏省苏州市工业园区，未取得其他国
家或者地区的居留权。
（九）章捷剑
自然人，男，国籍中国，上海市河南中路，未取得其他国家或者
地区的居留权。
（十）张绍波
7
自然人，男，国籍中国，上海市浦东新区银城中路，未取得其他
国家或者地区的居留权。
（十一）朱军
自然人，男，国籍中国，上海市杨浦区国庠路，未取得其他国家
或者地区的居留权。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的工商信息
公司名称 上海凯世通半导体股份有限公司
法定代表人 JIONG CHEN（陈炯）
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路 200 号 7 号楼单元 1
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路 200 号 7 号楼单元 1
注册资本 54,000,000 元
成立日期 2009 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 913100006873381979
集成电路设备、太阳能电池生产设备研发设计;软件的开发、设计、
制作;集成电路设备、太阳能电池生产设备的生产;销售自产产品,系
统集成,并提供相关的技术咨询和技术服务;机械设备及配件、电气
经营范围
设备、电器产品、金属材料及制品(钢材、贵金属、稀有金属除外)、
机电产品、建材(钢材、水泥除外)、五金的批发和进出口。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司的股东出资情况
截止 2018 年 4 月 16 日，标的公司的股东出资情况如下：
8
序号 股东名称 股东类别 持股数量(股) 持股比例
Kingstone Technology Hong Kong
1 境外法人 27,375,000 50.69%
Limited
2 苏州卓燝投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 11,032,000 20.43%
3 黄林祥 个人 3,125,000 5.79%
杭州中来锦聚新能源合伙企业
4 境内非国有法人 2,500,000 4.63%
（有限合伙）
5 章捷剑 个人 2,300,000 4.26%
上海中缔重赢投资管理中心（有
6 境内非国有法人 2,000,000 3.70%
限合伙）
合肥易钧财赢投资管理中心（有
7 境内非国有法人 1,500,000 2.78%
限合伙）
无锡 TCL 爱思开半导体产业投资
8 境内非国有法人 1,500,000 2.78%
基金合伙企业（有限合伙）
9 张绍波 个人 1,468,000 2.72%
宁波梅山保税港区备盈投资管理
10 境内非国有法人 1,000,000 1.85%
中心（有限合伙）
11 朱军 个人 200,000 0.37%
合计 54,000,000 100.00%
（三）交易标的的主营业务
凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、
应用和服务，主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注
入机、集成电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机三大类设备，这些
设备主要应用于太阳能电池、集成电路和 AMOLED 显示屏生产过程中
的离子注入环节。
（四）交易标的财务情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会
字（2018）第 4623 号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据和
财务指标如下：
单位：万元
9
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 22,704.70 23,018.78
负债总额 14,868.56 15,412.80
净资产 7,836.13 7,605.98
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 1,708.08 8,920.10
营业利润 309.48 1,086.14
净利润 230.16 864.89
（五）交易标的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 3733 号《资产评估报
告》，凯世通的评估情况如下：
1、评估基准日
2018 年 3 月 31 日
2、评估方法
中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进
行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
3、评估结论
（1）两种评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 97,072.06 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 22,441.17 万元，两者相差 74,859.89 万
元，差异率为 337.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度
不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有
资产的重置价值，而凯世通经营所依赖的主要资源除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重
要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估
10
企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价
值。
（2）评估结论选取
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法
指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是
从企业的未来获利能力角度考虑的。
凯世通成立于 2009 年 4 月，经过近十年的发展，已形成一定规模。
标的公司长期专注于离子注入技术的研究，培养、引进了一批理论功
底深厚、实践经验丰富的技术人才，其核心技术团队均拥有多年离子
注入技术的研发和从业经验，先后承担了国家及政府多项重大项目的
研究课题，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全
面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，
形成了较强的技术研发优势。标的公司建立了涵盖物理学、半导体技
术、自动控制技术、工艺等多个技术领域、能够独立完成先进和多类
型离子注入机研发和产业化的人才队伍。
标的公司通过不断的技术创新和市场开拓，打破国外技术的垄断，
实现了进口装备中国化，其产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模
应用，产品性能得到了产业化检验，且产品质量稳定，在国内太阳能
光伏离子注入机市场建立了良好的品牌形象。凯世通是目前全球仅有
的 3 家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一，与国际
厂商相比，不仅技术与国际厂商并驾齐驱，且具有明显价格优势，竞
争能力强。综上所述，企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流
增长。
11
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、
核心技术和管理经验，且标的公司所面临的经营环境相对稳定，在未
来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能
够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为
97,072.06 万元。
4、独立董事对本次交易评估事项的意见
本次交易评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证
券期货相关业务资格，中企华及其经办评估师具备相关专业能力，与
公司、标的公司及交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利
益关系或利益冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标
的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充
分的独立性。
5、董事会对本次交易评估机构、评估方法及评估定价的意见
公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，中企华评估采用了资产基础法、收益法两种评估方
法，分别对凯世通 100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法
的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具
有相关性。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商
确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
四、双方签订协议的主要内容
12
（一）购买资产协议
1、合同主体、签约时间
时间：2018 年 7 月 16 日
甲方：上海万业企业股份有限公司
乙方：即凯世通现时全体 11 名股东，分别为：凯世通香港、苏州
卓燝、黄林祥、章捷剑、杭州中来、上海中缔、无锡爱思开、合肥易
钧、张绍波、宁波备盈、朱军
目标公司:上海凯世通半导体股份有限公司
2、支付现金购买资产的方案
（1）标的资产作价
①双方同意，标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的
评估报告的评估结果为依据，并由双方协商确定。
②根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第 3733 号”《上海万业
企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，凯世通
净资产价值合计为人民币 7,836.13 万元，采用收益法评估后，得出在
评估基准日 2018 年 3 月 31 日凯世通股东全部权益价值为人民币
97,072.06 万元，较其账面净资产评估增值人民币 89,235.93 万元，增值
率为 1138.77%。
据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通 51%的股权）的总
对价为人民币 494,700,000 元。具体作价情况如下：
本次拟转让股数 本次拟转让股 本次拟转让股份交易
序号 股东名称
（股） 权比例 价格（元）
1 凯世通香港 8,475,000 15.69% 178,967,693
2 苏州卓燝 3,472,000 6.43% 73,318,682
3 黄林祥 3,125,000 5.79% 65,991,037
4 章捷剑 2,300,000 4.26% 48,569,403
5 杭州中来 2,500,000 4.63% 31,435,185
13
6 上海中缔 2,000,000 3.70% 25,148,148
7 合肥易钧 1,500,000 2.78% 18,861,111
8 无锡爱思开 1,500,000 2.78% 18,861,111
9 张绍波 1,468,000 2.72% 18,458,741
10 宁波备盈 1,000,000 1.85% 12,574,074
11 朱军 200,000 0.37% 2,514,815
合计 27,540,000 51.00% 494,700,000
（2）本次支付现金购买资产的具体方案如下：
①在本协议签署并生效且目标公司在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌之日（除非万业企业书面同意豁免该等条件的）后 5 日内，
交易对方应向万业企业提交本次交易所涉及的相关变更资料（包括但
不限于：最新股东名册、最新股权证等），并根据相关外商投资主管部
门之备案要求，完成本次交易所涉全部备案申请材料的递交事项。
②本次支付现金购买资产所涉及的股权转让款，将由万业企业分
两期向交易对方进行支付，具体方式如下：
第一期股权转让款 第二期股权转让款
序号 认购方 合计（元）
（元）（注 3） （元）（注 4）
1 凯世通香港（注 1）（注 2） 143,174,154 35,793,539 178,967,693
2 苏州卓燝（注 1） 58,654,945 14,663,737 73,318,682
3 黄林祥（注 2） 39,293,981 26,697,056 65,991,037
4 章捷剑（注 2） 28,920,370 19,649,033 48,569,403
5 杭州中来 31,435,185 - 31,435,185
6 上海中缔 25,148,148 - 25,148,148
7 合肥易钧 18,861,111 - 18,861,111
8 无锡爱思开 18,861,111 - 18,861,111
9 张绍波（注 2） 18,458,741 - 18,458,741
10 宁波备盈 12,574,074 - 12,574,074
11 朱军（注 2） 2,514,815 - 2,514,815
合计 397,896,635 96,803,365 494,700,000
注 1：在《合作框架协议》签订后，由于凯世通香港境外主体身份的相关限制，最终其未将所持有的凯
世通股权质押予万业企业，由此，万业企业亦未按《合作框架协议》之约定向凯世通香港、苏州卓燝履行意
向金支付相关义务。因此，本次股权转让款的支付不涉及意向金抵扣相关事项，凯世通香港、苏州卓燝亦无
需向万业企业履行意向金返还相关义务。
14
注 2：因涉及万业企业向自然人转让方及境外主体支付股权转让款，协议各方同意由万业企业完成所得
税代扣代缴后将剩余部分的股权转让款支付予相关自然人转让方或境外主体。
注 3：第一期股权转让款应由万业企业在标的资产交割完成，且本次交易于有关主管部门所涉之全部程
序完成之日起 5 日内，以银行转账方式支付至交易对方指定银行账户。
注 4：若凯世通未全部完成 2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺、应收账款考核或减值测试的，则万业
企业可根据《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》（具体详见《关于上海
万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》）的相关约定，直接在其需向凯世通香港、苏
州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中扣除。如在扣除完成后仍有剩余的，则万业企业应自凯
世通 2020 年年度《专项审核报告》且《减值测试报告》完成之日起 20 个工作日内，将剩余部分的第二期股
权转让款支付至凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑指定银行账户。
3、过渡期安排
（1）过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持
续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标
的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合
理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产
价值减损的行为。
（2）过渡期内，除非万业企业书面同意的，交易对方不得提议或
促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报
表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
（3）过渡期内，万业企业与交易对方应共同确定交割审计基准日。
万业企业将聘请具有相关资质的会计师事务所，对自评估基准日至交
割审计基准日止的过渡期间出具专项审计报告。经专项审计报告确认
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的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产（合并报表），由交易对
方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起 30 日内共同向万业企业
以现金方式补足全部减少部分。如标的资产因期间收益或其他原因导
致所对应的净资产（合并报表）增加，则增加的净资产由凯世通届时
股东享有。过渡期间的专项审计报告最迟应于交割完成之日后 60 日内
签署完成。
（4）标的资产自交割完成之日起，万业企业即成为标的资产的合
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方
则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的
任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、协议生效条件
（1）本协议自各方签字盖章且获得万业企业董事会批准同意之日
起生效；
（2）本协议在下列情况下终止，且各方均无需承担任何法律责任：
①经协议各方一致书面同意；
②如果非因协议各方之原因，导致有管辖权的政府部门发布限制、
禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属
终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
③发生本协议项下的不可抗力事件，且各方在该等不可抗力发生
之日起 30 日内无法就延期履行本协议达成一致的。
（二）业绩补偿协议
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1、合同主体
甲方：上海万业企业股份有限公司
乙方：凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度三个会计年度。
3、业绩承诺净利润
凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑之各方为本次交易的业
绩承诺方，并承诺凯世通净利润数如下（单位：人民币万元）：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润数 5,500 8,000 11,500
注：以上数据均为凯世通合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，
以下均简称为“净利润”。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
万业企业将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露凯世通实
际净利润数与前述凯世通承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证
券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际
净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
5、业绩补偿方案
（1）在万业企业公布凯世通 2018 年、2019 年及 2020 年每一年度
《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截
至当期累计承诺净利润数的 95%，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、
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章捷剑应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如
下：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标
的资产交易作价－累积已补偿金额；
如涉及上述补偿事项的，万业企业可优先在其需向凯世通香港、
苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣，如
抵扣完成仍有不足的，则需由凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷
剑以现金进行补偿。
各方同意，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应在业绩承
诺期间内以各业绩承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期
期末的应收账款进行考核：
①根据凯世通 2020 年年度《专项审核报告》，如其截至 2020 年 12
月 31 日止的应收账款余额÷[凯世通 2020 年度确认的营业收入*（1+增
值税税率）]≥30%；则前述比值高于 30%部分对应金额的 51%，凯世
通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例向万业企
业支付相应现金作为应收账款保证。
在前款保证金支付完成前，万业企业有权拒绝按照原协议第三条
第（三）项第 2 款之相关约定，进行第二期股权转让款的支付。
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②截至 2021 年 12 月 31 日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝、黄
林祥、章捷剑前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万
业企业应将该部分保证金退还给凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章
捷剑。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再退
还。
（3）在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关
评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的
减值额>业绩承诺期内已补偿现金数额，则凯世通香港、苏州卓燝、黄
林祥、章捷剑还需另行向万业企业补偿差额部分，该等需补偿的差额
部分现金=标的资产期末减值额 业绩承诺期内已补偿现金数额。
（4）若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要
求执行。
（5）为免歧义，凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑的补偿
上限，应为其基于本次交易取得的总对价，即：
序号 名称 基于本次交易取得的总对价（元）
1 凯世通香港 178,967,693
2 苏州卓燝 73,318,682
3 黄林祥 65,991,037
4 章捷剑 48,569,403
合计 366,846,815
6、业绩奖励方案
若凯世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润
总额高于总业绩承诺值的 105%（即人民币 26,250 万元），且凯世通未
发生减值，则万业企业可在凯世通 2020 年度专项审核报告出具之日且
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凯世通减值测试报告出具之日起 60 个工作日内，将超出部分净利润金
额 50%的 51%（且不超过其交易作价的 20%，即不超过人民币 9,894
万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
五、本次交易的目的和对上市的影响
（一）本次交易的目的
2016 年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确：响应国家“去
库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质
量和品牌价值的基础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈
利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方
面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业
领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的
高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市
公司。
本次交易是对公司战略发展规划的践行。本次交易完成后，公司
将增加半导体设备业务，未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设
备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的
管理与研发团队，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和
AMOLED 离子注入机的全系列产品，成为全球范围内离子注入机特别
是集成电路离子注入机优秀制造商。
（二）对上市公司的影响
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本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自
主开发销售为主。收购完成后，公司将增加离子注入及相关设备的研
发、生产、销售和服务业务。公司收购标的公司完成后，公司将根据
半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立
业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。标的公司如能实现
承诺净利润，本次交易将有利于提升公司可持续经营能力及抗风险能
力，公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
六、风险提示
1、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较凯世通账面净资产增值幅度较
高，提醒投资者关注上述风险。根据《企业会计准则》，对合并成本大
于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减
值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若凯
世通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购凯世通所形成的商
誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后，凯
世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,500 万元、8,000 万元、
11,500 万元。
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上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市
场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利
的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺
期内，如以上因素发生较大变化，则凯世通存在业绩承诺无法实现的
风险，可能导致本报告书披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营
情况存在差异，提请投资者注意风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持
标的公司独立运营的原则下，对凯世通董事、监事、管理层、组织结
构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要
的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。
但是，本次交易完成后，公司能否对凯世通实施有效整合以及本
次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收
购的最终效果。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
3、业绩补偿协议
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 17 日
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