证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2018-069
广东奥马电器股份有限公司
关于出售奥马冰箱40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易方案概述
（一）交易基本情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于 2018 年 6
月 29 日与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆签订《关于广东奥马冰箱有限
公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并于 2018 年 6 月 30 日披露
了《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：2018-063）
2018 年 7 月 20 日，公司与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆、珠海
奥马合信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信投资”）、珠海奥马合智投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“合智投资”）、珠海奥马合力投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合力投资”）、珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合群投资”）签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让补充协议》（以 下简称
“《股权转让补充协议》”），公司拟以现金方式出售广东奥马冰箱有限公司（以下简
称“奥马冰箱”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”），出让价格为
100,115.24 万元，其中，合信投资受让 35.92%奥马冰箱股权、合智投资受让 2.136%
奥马冰箱股权、合力投资受让 0.972%奥马冰箱股权、合群投资受让 0.972%奥马冰箱
股权。
刘展成为合力投资的执行事务合伙人、余魏豹为合群投资执行事务合伙人，刘
展成在过去十二个月内曾担任公司董事及副总经理职务，余魏豹为公司副总经理，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司向合力投资、合群投资
出售奥马冰箱部分股权构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2018 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于出售广东奥马冰箱有限公司 40%股权的议案》、《关于广东奥马电器股份有限公司
与王济云等人签署<关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议>的议案》。
同意奥马电器暂不召集临时股东大会，待资产评估相关工作完成以及本次交易
受让股份的相关主体最终设立并签订明确主体及确定交易价格的补充协议之后，再
次召开董事会会议审议相关议案，另行召开股东大会审议本次出售奥马冰箱股权相
关议案。
（2）2018 年 7 月 20 日，本次交易标的资产完成了相关评估工作，本次交易受
让方已设立完成，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的补充
协议及相关议案， 因公司董事与交易对手之间不存在关联关系，公司董事无须就本
议案回避表决。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方相关情况
（一）交易对方基本情况
本次交易对方为合信投资、合智投资、合力投资、合群投资，上述交易对方均
为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，其中王济云担任奥马冰箱董事、总经理职
务，统管奥马冰箱全面工作，自 2002 年起在公司冰箱业务领域任职至今；吴世庆担
任奥马冰箱董事、副总经理职务，主管奥马冰箱技术及研发工作，自 2002 年起在公
司冰箱业务领域任职至今；姚友军担任奥马冰箱董事、副总经理职务，主管奥马冰
箱国际营销及国内 ODM 营销工作，自 2002 年起在公司冰箱业务领域任职至今；刘展
成担任奥马冰箱副总经理职务，主管奥马冰箱大制造工作，自 2013 年起在公司冰箱
业务领域任职至今；余魏豹担任奥马冰箱副总经理职务，主管奥马冰箱国内 OBM 营
销工作，自 2012 年起在公司冰箱业务领域任职至今。
1、珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440400MA51YXWC4R；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王济云
主要经营场所： 珠海市横琴新区三塘村 23 号 103 单元；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证
券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
合信投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额(万元) 认缴比例（%）
1 王济云 普通合伙人 69.936 69.936
2 吴世庆 有限合伙人 16.702 16.702
3 姚友军 有限合伙人 13.362 13.362
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合信投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：合信投资与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关联关系。
2、珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA5200C126；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：姚友军
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村 23 号三楼；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证
券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
合智投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额(万元) 认缴比例（%）
1 姚友军 普通合伙人 56.17 56.17
2 王济云 有限合伙人 43.83 43.83
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合智投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：合智投资与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关联关系。
3、珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA52036A6F；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘展成
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村 113 号三楼；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证
券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
合力投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额(万元) 认缴比例（%）
1 刘展成 普通合伙人 61.35 61.35
2 王济云 有限合伙人 38.65 38.65
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合力投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：刘展成为合力投资的执行事务合伙人，其在过去十二个月内曾担任
公司董事及副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，
合力投资与公司构成关联关系。
4、珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA51YX993P；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余魏豹
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村 113 号二楼；
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
经营范围：投资管理、股权投资、以自有资金进行实业投资、投资咨询（除证
券、期货），企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
合群投资出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人类别 认缴金额(万元) 认缴比例
1 余魏豹 普通合伙人 61.35 61.35
2 吴世庆 有限合伙人 38.65 38.65
合计 100.00 100.00
最近一年主要财务数据：合群投资成立时间较短，尚无相关财务数据。
关联关系：余魏豹为合群投资执行事务合伙人，其现任公司副总经理职务，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，合群投资与公司构成关联关系。
(二) 交易对方后续安排事项
为优化奥马冰箱股权结构，本次交易约定本次受让方合智投资、合力投资、合
群投资有限合伙人所持有的出资份额（即王济云持有的合智投资 43.83%出资份额及
合力投资 38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资 38.65%出资份额）未来以不高于
拟转让的合智投资、合力投资及合群投资出资份额所间接对应的奥马冰箱股权受让
价格转让给不超过 112 名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业务骨干，遵循自愿
受让和市场化的原则。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为奥马冰箱 40%股权，标的公司基本情况如下：
1、基本信息
名称 广东奥马冰箱有限公司
统一社会信用代 91442000MA4UL53Y7X
码
注册地址 中山市南头镇东福北路 54 号
法定代表人 蔡拾贰
注册资本： 16,800.00 万元
成立日期： 2015 年 12 月 29 日
生产和销售各类制冷设备、家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类
经营范围： 家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权情况 奥马电器持有其 100.00%股权
2、主要财务数据
具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了标
准无保留意见的大华审字[2018]009500 号《广东奥马冰箱有限公司审计报告》，奥马
冰箱 2016 年度、2017 年度合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2017年12月31日/ 2016年12月31日/
项目
2017年度 2016年度
资产总额 499,492.68 429,067.92
净资产 234,476.42 202,365.25
营业收入 624,137.95 370,955.36
营业利润 37,277.64 34,515.18
归属于母公司所有者的净利
32,111.18 31,401.14
润
本次出售的资产为公司持有的奥马冰箱 40%的股权该项资产不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采
取查封、冻结等司法措施。
3、评估情况
北京中天衡平国际资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对奥
马冰箱股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中天衡平评字[2018]22048 号
《资产评估报告》，评估结论具体如下：
本次评估采用收益法的评估结论，广东奥马冰箱有限公司股东全部权益评估价
值为 250,288.09 万元。
4、 本次交易前后奥马冰箱的股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 奥马电器 16,800.00 100.00 10,080.00 60.00
2 合信投资 0.00 0.00 6,034.56 35.92
3 合智投资 0.00 0.00 358.8481 2.136
4 合力投资 0.00 0.00 163.296 0.972
合群投资 0.00 0.00 163.296 0.972
合计 16,800.00 100.00 16,800.00 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟出售奥马冰箱 40%股权，以 2017 年 12 月 31 日为资产审计及评估基准日，
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2018]22048 号《资产
评估报告》，奥马冰箱 100%股权估值为 250,288.09 万元。本次拟出售奥马冰箱 40%
股权价值为 100,115.24 万元。
根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定奥马冰箱 40%股权的交易价格
为 100,115.24 万元。
五、 股权转让协议的主要内容
1、《股权转让协议》的主要内容
甲方：广东奥马电器股份有限公司
乙方：王济云
丙方：姚友军
丁方：刘展成
戊方：余魏豹
己方：吴世庆
鉴于：
1. 广东奥马冰箱有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中国法律设立
的有限责任公司，截至本协议签署日，标的公司的注册资本为 16,800 万元。
2. 甲方系标的公司股东，截至本协议签署日，甲方持有标的公司 100%股权。
3. 甲方拟按本协议约定的条件和条款向乙方拟设立的珠海奥马合信投资合伙
企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合信投资”）转
让标的公司 35.92%的股权，向丙方拟设立的珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）
（以最终设立的合伙企业的名称为准）（以下简称“合智投资”）转让标的公司 2.136%
的股权，向丁方拟设立的珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合
伙企业的名称为准）（以下简称“合力投资”）转让标的公司 0.972%的股权，向戊方
拟设立的珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）（以最终设立的合伙企业的名称为
准）（以下简称“合群投资”）转让标的公司 0.972%的股权。
4. 截至本协议签署日，合信投资、合智投资、合力投资、合群投资尚未完成工
商设立登记，乙方、丙方、丁方、戊方分别作为合信投资、合智投资、合力投资、
合群投资的普通合伙人及执行事务合伙人，先行分别代表合信投资、合智投资、合
力投资、合群投资与发行人签署本协议，并同意尽快设立合信投资、合智投资、合
力投资、合群投资并分别确保合信投资、合智投资、合力投资、合群投资遵守并执
行本协议项下交易安排。
为此，协议各方通过友好协商，就甲方向受让方转让标的公司 40%股权的具体
事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
甲方与乙方、丙方、丁方、戊方、己方签署的本《股权转让
本协议 指
协议》
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方及乙方、丙方、丁方、
各方 指
戊方分别代表的合信投资、合智投资、合力投资、合群投资
乙方、丙方、丁方、戊方分别代表的合信投资、合智投资、
受让方 指
合力投资、合群投资
标的公司 指 广东奥马冰箱有限公司
甲方向合信投资、合智投资、合力投资、合群投资转让的甲
标的股权 指
方所持有标的公司 40%的股权
甲方向合信投资、合智投资、合力投资、合群投资转让甲方
本次转让 指
持有的标的公司 40%的股权
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
法律或法律法规 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 股权转让
2.1 经各方协商，甲方将其持有标的公司 35.92%的股权转让给合信投资，将其持
有标的公司 2.136%的股权转让给合智投资，将其持有标的公司 0.972%的股权转让给
合力投资，将其持有标的公司 0.972%的股权转让给合群投资。
2.2 截至审计、评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公司净资产为 234,476.42
万元，经协议各方友好协商，本次转让中标的股权交易价格不低于审计评估基准日
（2017 年 12 月 31 日）其账面价值 93,790.57 万元，标的股权的最终交易价格将以各
方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的
评估值为基础，由各方协商确定。
2.3 各方同意本次转让价款按照如下安排进行支付：
第一期：甲方股东大会审议通过本次转让之日起六十日内，受让方应分别将其
所应支付的股权转让价款的 50%支付至甲方指定的银行账户。
第二期：受让方应在 2019 年 3 月 31 日前分别将其所应支付的股权转让价款的
剩余 50%支付至甲方指定的银行账户。
2.4 与本协议所述股权转让有关的税费，由本协议各方按照法律规定各自承担。
2.5 本协议生效后，协议各方应积极配合提供本次转让涉及的工商变更登记所需
要的资料文件，受让方按照本协议第 2.3 条约定支付完毕其所应支付的第一期股权转
让价款后，甲方应当促使标的公司于二十个工作日内提交本次转让相应的工商变更
登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。
2.6 自所转让的股权登记至受让方名下之日起，与该等股权对应的一切权利、权
益、利益、风险及与该等股权对应的一切责任和义务均由甲方转移至相应的受让方。
2.7 除本协议另有约定外，标的公司在审计、评估基准日未分配利润由转让方及
受让方按股权转让后持股比例共同享有，在审计、评估基准日（不含当日）至本次
转让工商变更完成之日（包含当日）期间标的公司的损益由转让方及受让方按股权
转让后持股比例共同享有和承担。
2.8 为优化标的公司股权结构，本次受让方合智投资、合力投资、合群投资有限
合伙人所持有的财产份额（即乙方持有的合智投资 43.83%财产份额及合力投资
38.65%财产份额、己方持有的合群投资 38.65%财产份额）未来以不高于拟转让的合
智投资、合力投资及合群投资财产份额所间接对应的标的公司股权受让价格，转让
给不超过 112 名标的公司现有核心管理人员、技术及业务骨干，遵循自愿受让和市
场化的原则。
第三条 陈述与保证
3.1 甲方的陈述与保证
甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别代表的合信投资、合智投资、合力投资、
合群投资作出如下陈述和保证：
3.1.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.1.2 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，
甲方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其
作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
3.1.3 甲方合法持有且有权转让其所持有的标的股权，标的股权不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制标的股权转让的情形，亦不存在任何争议，免受第
三方追索，甲方所持标的股权不存在委托持股、信托持股或股权代持情况。
3.1.4 自本协议签署之日起，除本协议另有约定外，甲方不得就标的股权的转
让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不
得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3.1.5 于本协议第七条约定的生效条件成就时，甲方保证按照本协议的约定将
其所持的股权转让给各受让方。
3.2 乙方、丙方、丁方、戊方、己方的陈述与保证
乙方、丙方、丁方、戊方、己方分别向甲方作出如下陈述和保证：
3.2.1 乙方、丙方、丁方、戊方、己方及合信投资、合智投资、合力投资、合
群投资具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协
议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其
为一方的合同或者协议产生冲突。
3.2.2 乙方、丙方、丁方、戊方保证尽快完成合信投资、合智投资、合力投资、
合群投资的登记设立（至迟不晚于本协议生效前），保证合信投资、合智投资、合力
投资、合群投资具备受让标的股权的资金实力，并保证合信投资、合智投资、合力
投资、合群投资充分、完全地履行本协议的约定。合信投资、合智投资、合力投资、
合群投资设立后，乙方、丙方、丁方、戊方将尽快促使合信投资、合智投资、合力
投资、合群投资依据相关法律法规、其合伙协议等内部组织文件的规定履行完毕为
受让标的股权而需履行的内部决策批准程序并与甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、
己方共同签署与本次转让相关补充协议或促使合信投资、合智投资、合力投资、合
群投资出具相关确认函，以确保合信投资、合智投资、合力投资、合群投资同意本
协议项下交易条款并承接本协议项下的合信投资、合智投资、合力投资、合群投资
的全部权利、义务。
3.2.3 合信投资、合智投资、合力投资、合群投资的最终出资人和实际权益持
有人为其工商登记的相关合伙人及/或股东，各受让方不存在以委托、信托等方式代
其他方持有财产份额、权益或标的股权的情况，各受让方受让标的股权的资金来源
为其通过自筹方式获得的资金。
3.2.4 为确保本次转让的顺利推进和实施，各受让方均分别保证将积极配合履
行与本次转让相关的义务，包括但不限于为本次转让之目的，根据相关法律法规规
定，或应监管机关、甲方、甲方为本次转让聘请的中介机构的要求，及时出具相关
说明函、承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料。
第四条 保密义务
协议各方对本次转让的相关信息（包括但不限于关于本次转让进程的信息以及
协议各方为促成本次转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种
文件、信息和材料）负有保密义务。
下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：（1）所披露的信息和文件在披露之
前已为公众所知；（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的
政府部门、中国证监会、证券交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判
决、裁定或裁决，而进行的披露；（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介
机构（包括财务顾问、律师、审计师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
各方应约束其雇员及其为本次转让所聘请的中介机构保守秘密，且不得利用本
次转让的相关信息进行内幕交易。
第五条 不可抗力
5.1 本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响
一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部
分义务的客观情况或事件。
5.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的
影响。
5.3 任何一方由于受到本协议第 5.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续六十天或以上并且致使
协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相
关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以
书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
6.3 如因法律、政策限制或监管部门要求暂停、调整、终止本次转让，或如因甲
方董事会、股东大会未能批准本次转让，导致本次转让不能实施，除各方另有约定
外，本协议将自动解除，不视为任何一方对本协议的违反。
第七条 本协议的生效和终止
7.1 本协议自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同签署之日起成立。
7.2 本协议经甲方董事会、股东大会通过决议同意本次转让后生效。
7.3 各方同意，乙方拟设立的合信投资、丙方拟设立的合智投资、丁方拟设立的
合力投资、戊方拟设立的合群投资一经设立，本协议即对合信投资、合智投资、合
力投资、合群投资具有相应的法律约束力。
7.4 各方同意，在本协议成立及/或生效后，为促成本次转让的顺利实施，在遵守
相关法律法规的前提下，各方可以就本协议未尽事宜另行友好协商并签订书面补充
协议。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
7.5 如本协议任何一个条款被任何仲裁机构、有管辖权的法院或监管部门认定为
无效、违法或不可执行，此无效、违法或不可执行的条款不影响本协议其它条款的
效力。
7.6 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
第八条 争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决；若协商未能解决时，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁方式
解决，仲裁裁决为终局的。
2、《股权转让补充协议》的主要内容
甲方：广东奥马电器股份有限公司
乙方：王济云
丙方：姚友军
丁方：刘展成
戊方：余魏豹
己方：吴世庆
庚方：珠海奥马合信投资合伙企业（有限合伙）
辛方：珠海奥马合智投资合伙企业（有限合伙）
壬方：珠海奥马合力投资合伙企业（有限合伙）
癸方：珠海奥马合群投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、甲方、乙方（代表庚方）、丙方（代表辛方）、丁方（代表壬方）、戊方（代
表癸方）、己方已于 2018 年 6 月签署了《股权转让协议》，对甲方将其持有标的公司
35.92%的股权转让给庚方、将其持有标的公司 2.136%的股权转让给辛方，将其持有
标的公司 0.972%的股权转让给壬方，将其持有标的公司 0.972%的股权转让给癸方等
相关事宜进行了约定。
2、本次转让的资产评估机构已对标的公司进行了评估，并出具了相关资产评估
报告。
3、乙方、丙方、丁方、戊方已完成庚方、辛方、壬方、癸方的工商登记设立，
庚方、辛方、壬方、癸方拟遵守、执行《股权转让协议》项下交易安排并承接《股
权转让协议》项下各受让方的全部权利、义务。
根据上述情况，协议各方经友好协商，对《股权转让协议》达成如下补充协议：
第一条股权转让
1.1 各方同意，庚方、辛方、壬方、癸方为标的股权的受让方，遵守、执行《股
权转让协议》项下交易安排并承接《股权转让协议》项下各受让方的全部权利、义
务，《股权转让协议》对庚方、辛方、壬方、癸方具有相应的法律约束力。
第二条标的股权交易价格
2.1 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，具有证券从业资格的资产评估机构对
标的公司进行了评估并出具《资产评估报告》，评估确定标的公司的评估值为
250,288.09 万元。经各方协商，标的股权的最终交易价格确定为 100,115.24 万元。
2.2 根据上述标的股权交易价格，甲方将其持有标的公司 35.92%的股权以
89,903.49 万元的价格转让给庚方，将其持有标的公司 2.136%的股权以 5,346.15 万元
的价格转让给辛方，将其持有标的公司 0.972%的股权以 2,432.80 万元的价格转让给
壬方，将其持有标的公司 0.972%的股权以 2,432.80 万元的价格转让给癸方。
第三条陈述与保证
3.1 庚方、辛方、壬方、癸方分别向甲方作出如下陈述和保证：
3.1.1 庚方、辛方、壬方、癸方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交
付并履行《股权转让协议》及本补充协议，签署《股权转让协议》及本补充协议并
履行《股权转让协议》及本补充协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.1.2 庚方、辛方、壬方、癸方已依据相关法律法规、其合伙协议等内部组织文
件的规定履行完毕为受让标的股权而需履行的内部决策批准程序。
3.1.3 庚方、辛方、壬方、癸方的最终出资人和实际权益持有人为其工商登记的
相关合伙人及/或股东，庚方、辛方、壬方、癸方不存在以委托、信托等方式代其他
方持有财产份额、权益或标的股权的情况，庚方、辛方、壬方、癸方受让标的股权
的资金来源为其通过自筹方式获得的资金。
3.1.4 为确保本次转让的顺利推进和实施，庚方、辛方、壬方、癸方均分别保证
将积极配合履行与本次转让相关的义务，包括但不限于为本次转让之目的，根据相
关法律法规规定，或应监管机关、甲方、甲方为本次转让聘请的中介机构的要求，
及时出具相关说明函、承诺函，及时提供或签署必要的文件、资料。
第四条本补充协议的效力
4.1 本补充协议自协议各方签署之日起成立，与《股权转让协议》同时生效；如
《股 权转让协议》解除、终止或失效，则本补充协议同时解除、终止或失效。
4.2 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》
具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，
以《股权转让协议》的约定为准。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流
动资金，支持公司业务发展。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司自从 2015 年开始实现金融科技及冰箱业务双主业运营，至今公司金融科技
业务发展迅速。本次交易，有利于优化公司资产结构，提高公司资产流动性，也有
利于未来适应公司战略发展的需要，加大资源投入前景更为广阔的金融科技相关业
务，提升公司资产盈利能力。
冰箱行业属于充分竞争行业，近年来，行业受到原材料价格上涨、国际贸易环
境变化等因素的影响，行业竞争愈加激烈，对冰箱企业的品牌、研发、制造、营销、
管理等能力都提出了新的要求，本次交易完成后，公司仍持有奥马冰箱 60%的股权，
本次交易受让方均为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，同时本次受让方合智投
资、合力投资、合群投资有限合伙人所持有的出资份额（即王济云持有的合智投资
43.83%出资份额及合力投资 38.65%出资份额、吴世庆持有的合群投资 38.65%出资份
额）未来以不高于拟转让的合智投资、合力投资及合群投资出资份额所间接对应的
奥马冰箱股权受让价格转让给不超过 112 名奥马冰箱现有核心管理人员、技术及业
务骨干，公司通过本次股权转让，有利于优化奥马冰箱的股权结构，符合公司冰箱
业务的长远发展需要。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让
标的股权的定价以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的公司的
相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。本次交易对方的出资方王济云、吴世庆、姚友军、刘
展成、余魏豹等人财务资信状况良好，公司认为本次交易对方具备按期付款能力，
股权转让款不存在重大回收风险。
八、独立董事意见
1. 本次出售广东奥马冰箱有限公司 40%股权有利于优化公司资产结构，提高公
司资产流动性，也有利于未来适应公司战略发展的需要，加大资源投入前景更为广
阔的金融科技相关业务，提升公司资产盈利能力。同时，有利于优化奥马冰箱的股
权结构，符合公司冰箱业务的长远发展需要。本次交易相关议案已经公司第四届董
事会第十次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公
司章程》的规定，公开透明，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
2. 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产
评估有限公司对奥马冰箱 100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资
产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经
公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具
有独立性。
本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不
存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3.据此，我们一致同意公司本次出售奥马冰箱 40%股权事项。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至今，公司与合群投资、合力投资累计已发生关联交易的总金额为 0
万元人民币（未包含本次出售奥马冰箱股权的对价）。
十、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、股权转让补充协议
4、资产评估报告
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 20 日