证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-035

宋城演艺发展股份有限公司

关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风

科技有限公司重组方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易事项不构成关联交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

3、本次交易尚需提交股东大会审议。

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”）于 2018

年6月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司北京六

间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的议案》等议案。

公司于2018年8月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关

于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订

后）的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。

现就相关事项公告如下：

一、本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整前相关情况

北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境

和风的 100%股权认购宋城演艺全资子公司北京六间房科技有限公司（以下简称

1

“六间房”）新增的注册资本。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为

密境和风 100%股权的对价。重组完成后，密境和风成为六间房的全资子公司。

本次重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为 34

亿元，密境和风的整体估值为 51 亿元，与密境和风进行重组后的六间房（以下

简称“重组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司。

此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权(“存

量股”)、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权（按重组前六间房的投

前估值不低于 34 亿元、重组后集团公司投前估值不低于 85 亿元），完成转让后

宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于 30%（以上增资事项及转让存量股

事项合称“本次交易”）。

2、本次交易方案相关调整

鉴于本次交易发生在六间房业绩承诺期内，经审慎研究和详细论证，为保证

六间房与密境和风重组的顺利实施，宋城演艺与交易各方协商一致后，将原有方

案调整为分批交割，具体如下：

2018 年，密境和风现有股东天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)（以下简

称“花椒壹号”）和天津花椒贰号科技合伙企业(有限合伙) （以下简称“花椒

贰号”）先行以其持有的密境和风的 19.96%股权对六间房进行增资，同时六间

房取得密境和风 19.96%股权（合称“首次交割”）。

2019 年，在首次交割完成的基础上以及宋城演艺聘请会计师事务所对六间

房 2015－2018 年承诺业绩实现情况出具专项审核报告后，密境和风除花椒壹号

和花椒贰号之外的现有股东以其持有的密境和风的 80.04%股权对六间房新进行

增资，同时六间房取得密境和风 80.04%股权。

上述方案调整中涉及的相关估值并未进行调整，即六间房的整体估值为 34

亿元，密境和风的整体估值为 51 亿元。此外，宋城演艺拟向适格投资者转让部

分六间房股权的计划亦未进行调整。存量股转让完成后宋城演艺在重组后集团公

司的持股比例将低于 30%。

二、补充交易协议的主要内容

1、股权增资标的资产及交付方式：本次交易首次交割为密境和风现有股东

2

花椒壹号和花椒贰号合计向六间房转让密境和风 19.96%的股权，且六间房同时

向密境和风前述现有股东增发其增资后 23.04%的股权；本次交易第二次交割为

密境和风除花椒壹号和花椒贰号之外的现有股东合计向六间房转让密境和风

80.04%的股权，且六间房同时向密境和风前述现有股东增发其增资后 48.03%的

股权，两次交割合计为密境和风 100%股权。两次交割完成后，密境和风所有现

有股东将合计持有六间房 60%的股权，六间房将持有密境和风 100%的股权。

2、交易价格：六间房将接受密境和风现有股东以标的股权作价 51 亿元分两

次向六间房进行增资。密境和风的全体股东分批获得六间房的增发股权作为密境

和风 100%股权的对价。

3、定价依据：本次重组以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报

告确认的密境和风、六间房的企业价值并经各方协商为基础，具体而言：本次重

组前，密境和风的整体估值为 51 亿元人民币，六间房的整体估值为 34 亿元人民

币，重组后集团公司的整体估值为 85 亿元人民币。

4、本次重组的首次交割主要先决条件：

各方已按其所适用的章程、组织性文件和/或监管要求完成本次重组相关的

所有审批、许可和/或信息披露程序。

5、本次重组的再次交割主要先决条件：

（1）首次交割已经完成；

（2）2019 年，宋城演艺聘请会计师事务所对六间房 2015－2018 年承诺业

绩实现情况出具了专项审核报告。

6、宋城演艺承诺将于 2015-2018 年承诺业绩期结束后尽快出具且在任何情

况下不迟于 2019 年 3 月 31 日出具承诺业绩实现情况的专项审核报告。各方认可

并同意：在任何情况下，第二次交割日不应晚于 2019 年 4 月 30 日。如第二次交

割日晚于前述日期并影响密境和风现有股东和/或宋城演艺的特殊性税务重组且

前述延迟系由可归咎于某一方的原因造成，则该方将赔偿因此为其他方造成的实

际损失。

三、本次交易方案调整对公司的影响

本次重组方案调整不改变本次交易的实质，本次交易方案调整完成后亦不构

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成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

此外，本次交易尚需提交股东大会审议。

根据《重组协议》存量股转让约定以及与潜在投资者的初步沟通情况，预计

宋城演艺转让的六间房存量股约为 30%，据此计算适格投资者最终获得重组后集

团公司的股权比例约为 12%。在本次重组的首次交割和六间房存量股转让完成后，

截至 2018 年 12 月 31 日，宋城演艺将持有六间房 53.87%股权，适格投资者合计

持有六间房 23.09%股权，密境和风原股东合计持有六间房 23.04%股权。宋城演

艺为六间房单一最大股东且持股比例超过 50%、对董事会拥有控制力，宋城演艺

对六间房实质控制，继续对六间房并表。此外，2018 年 12 月 31 日之前花椒壹

号、花椒贰号以合计 19.96%的密境和风股权对六间房增资后，六间房持有密境

和风 19.96%股权，且六间房在密境和风董事会中不占席位，故六间房无法对密

境和风并表。

根据宋城演艺与前次宋城演艺收购六间房的重大资产重组（以下简称“前次

重组”）的重组交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》，交易承诺主体及补偿义

务方为前次重组的交易对方，为了保障中小股东的利益，在本次交易后，前次重

组的交易对方仍将继续执行前次重组的《业绩承诺与补偿协议》。本次交易完成

后，六间房 2018 年的业绩可以清晰辨认，本次交易后密境和风对六间房的业绩

影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。若承诺期内六间房未完成前

次重组的业绩承诺，前次重组的交易对方将按照前次重组的《业绩承诺和补偿协

议》对宋城演艺履行相应补偿责任，宋城演艺将接受 100%的补偿对价。

此外，根据前次重组的相关协议，如果六间房在业绩承诺期内实际实现的净

利润总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分（以下

称为“超额业绩”）的 40%作为六间房原管理层股东（刘岩、姜宏、朱晓明、杨

小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪）的现金奖励对价。考虑到截至 2018

年年末，预计六间房存量股转让以及六间房与密境和风重组的第一步增资的交割

已经完成，六间房已经不是宋城演艺的全资子公司，为保障上市公司以及全体股

东的利益，宋城演艺向六间房原管理层股东的奖励金额由“超额业绩的 40%”改

为“2015-2017 年的超额业绩*40%*100%+2018 年超额业绩*40%*2018 年 12 月

31 日宋城演艺持有六间房的股权比例。其中，如果六间房 2018 年未完成业绩承

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诺，则 2018 年超额业绩为负数；如果以上公式整体计算结果为负数，则奖励金

额按照 0 计算”。

本次方案调整有利于六间房与密境和风重组的顺利实施，有利于进一步提升

宋城演艺的股东价值，实现宋城演艺的战略布局。

四、相关审批程序及专项意见

2018 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于关

于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订

后）的议案》，与会董事一致同意上述议案。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。

2、关于北京六间房科技有限公司和北京密境和风科技有限公司重组协议补

充协议

3、独立董事的事前认可意见

4、独立董事的独立意见

5、超额业绩奖励调整协议

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司

董事会

二○一八年八月三十日

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