证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2018-53
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于公司资产挂牌出售结果暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况:经芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公
司”)第八届董事会第二次会议审议通过,公司下属全资子公司上海
海螺型材有限责任公司(以下简称“上海海螺型材”)将其位于上海
浦东新区的华能联合大厦 27 层 2702、2704 室房产于 2018 年 9 月 3
日在安徽长江产权交易所公开挂牌出售,挂牌出售价格为 3,054.22
万元,截至 2018 年 9 月 29 日,该交易事项公告挂牌期满。公司于
2018 年 10 月 8 日收到安徽长江产权交易所发来的《交易结果通知书》,
公告期间,安徽长江产权交易所共征集到一家符合条件的意向受让
方,即上海海螺水泥销售有限公司(以下简称:“上海海螺水泥”),
报价为人民币 3,054.22 万元。根据安徽长江产权交易所相关规定,
上海海螺水泥即为受让方。
2、关联关系:上海海螺水泥系安徽海螺水泥股份有限公司(以
下简称:“海螺水泥”)全资子公司,海螺水泥系公司控股股东安徽海
螺集团有限责任公司控股企业,该关联人符合《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。因此,上海海
螺水泥与公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
3、审批程序:2018年10月9日,公司第八届董事会第六次会议以
7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司资产
出售暨关联交易的议案》,关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的
表决。该项议案提交董事会审议前,独立董事张光杰先生、周泽将先
生、雷华先生表示事前认可,并发表了明确同意的独立意见。上述关
联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属董事会审
批权限内,故该议案无需提请公司股东大会审批,董事会非关联董事审
议通过后即生效。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
上海海螺水泥销售有限公司成立于 1999 年 11 月 2 日,注册地址
及办公地址:中国(上海)自由贸易试验区银城东路 139 号华能大厦
2703 室,注册资本:500 万元人民币,法定代表人:范长虹。该公司
经营范围为:建材、金属材料、机械设备、化工产品(除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子产品、
仪器仪表、五金交电、纸张、日用百货的销售,实业投资,资产管理,
国际货运代理,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海海螺水泥控股股东为安徽海螺水泥股份有限公司,实际控制
人为安徽省国有资产监督管理委员会。
近三年来,上海海螺水泥经营稳定,盈利水平较高。截至 2017
年末,上海海螺水泥经审计净资产 1076 万元。2017 年度,上海海螺
水泥实现营业总收入 94,848 万元,净利润 517 万元。
本次关联交易对手方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产:上海浦东新区银城东路 139 号华能联合大厦 27 层
2702、2704 室房产(房产证号:沪房地市字(2001)第 003555 号),
面积 525.05 平米,房产证、土地证等手续齐全,主要用途为商业办
公。
2、资产评估情况:根据北京沃克森(国际)资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第 1026 号),以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日,本次交易标的资产原值为 633.23 万元,
账面净值为 203.92 万元,评估价值为 3,054.22 万元,增值率为
1,397.74%。
北京沃克森(国际)资产评估有限公司对标的资产分别采用市场
法和收益法进行评估,最终选取市场法的结果作为评估结论。评估增
值的原因是上海地区近几年房地产市场发展迅猛,导致评估增值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产出售价格以具有证券、期货相关业务资格的北
京沃克森(国际)资产评估有限公司出具的以 2018 年 6 月 30 日为评
估基准日的《资产评估报告》为依据,由安徽长江产权交易所组织意
向受让方进行报价,意向受让方报价不得低于挂牌价格,按挂牌价格
与意向受让方报价孰高的原则,确定成交价格。鉴于上海海螺水泥
3,054.22 万元的报价未低于挂牌价格,故本次交易标的资产的成交
价格为 3,054.22 万元。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方:上海海螺型材有限责任公司
乙方:上海海螺水泥销售有限公司
2、转让标的
上海市浦东新区银城东路 139 号华能大厦 27 层 2702、2704 室房
产。
3、转让方式、标的转让价款及其支付要求
(1)转让方式
本合同转让标的通过安徽长江产权交易所公开发布,广泛征集意
向受让方,采用合同转让的方式确定乙方为最终受让方。
(2)标的转让价款
甲方将转让标的以人民币叁仟零伍拾肆万贰仟贰佰元整(即:
¥30,542,200.00)(以下简称“转让价款”)转让给乙方。
(3)转让价款支付方式及要求
自本合同生效之日起,乙方交纳的交易保证金人民币 1500 万元
(如乙方未支付交易服务费用,则为扣除乙方应支付的交易服务费用
后的余款)自动转为乙方支付本合同约定转让价款的一部分。
自本合同生效之日起 5 个工作日内,乙方付清标的全部转让价
款。
4、转让标的的交割事项
(1)乙方凭取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》,
在 3 个工作日内按照转让标的移交日现状与甲方办理转让标的移交,
无正当理由不接收的,即视同甲方已按期完成标的的移交,转让标的
自移交之日起的管理责任及风险由乙方自行承担,甲方与安徽长江产
权交易所不承担任何瑕疵担保责任。
(2)乙方凭取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》,
在 3 个工作日内,由甲方协助乙方办理转让标的过户手续。
5、合同的变更和解除
(1)本合同经甲乙双方协商一致,可以解除、变更或终止本合
同。
(2)本合同如果发生解除、变更或终止情况之一的,均应采用
书面形式,并报安徽长江产权交易所备案。
6、争议的解决方式
(1)本合同履行中所涉及的全部争议,先由甲、乙双方协商解
决;协商不成的,甲方或乙方均可向转让标的所在地人民法院提起诉
讼。
(2)本合同争议处理过程中,违约方应承担守约方为维护合法
权益所支付的差旅费、调查取证费、诉讼费、仲裁费、律师费等全部
费用。
7、附则
(1)本合同自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字,并盖
章之日起生效。
(2)本合同生效后,甲乙双方对本合同的变更或补充,应采用
书面形式订立,并作为本合同的附件,附件与本合同具有同等的法律
效力。
六、关联交易目的和影响
公司出售上述房产主要是为了提高资产收益。本次资产出售预计
将增加公司 2018 年净利润 1800 万元左右。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与上海海螺水泥累计已发生的各类关联交易
的总金额为 75.12 万元(不含本次交易)。
八、独立董事事前认可意见
公司独立董事张光杰、周泽将、雷华于本次董事会召开前审阅了
本次关联交易的有关情况,同意将此议案提交董事会审议,并发表了
独立意见,认为:董事会审议该关联交易时,关联董事回避表决,其
他非关联董事一致同意,表决程序合法。本次关联交易因公司公开
挂牌出售资产导致,资产出售的挂牌价格以具有证券、期货相关业
务资格的北京沃克森(国际)资产评估有限公司出具的评估报告为
依据,交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定,符
合相关法律法规、规范性文件的规定,符合公正、公开、公平的市
场商业原则,没有损害公司和股东的利益。
九、备查文件
1、海螺型材第八届董事会第六次会议决议;
2、海螺型材第八届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于公司资产出售暨关联交易事项的独立意见;
4、《交易结果通知书》;
5、《产权交易合同》。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 10 日