宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 注册地址
宁波富邦控股集团有限公司 浙江省宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼
独立财务顾问
日期：二零一八年十月
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，
并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文刊载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书
刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午 9:30-11:30，
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上市备查文件：
联系人：岳峰
联系地址：宁波市鄞州区天童北路 702 号亨润工业城办公大楼三楼
联系电话：0574-87410501
传真：0574-87410501
一、公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个
别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东
大会的批准。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险。投
资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的对立财务顾问申港证券股份有限公司声明：确认重组报告书及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法律顾问国浩律师（杭州）事务所声明：确认《宁波富邦精业集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
审计机构立信会计师事务所声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司确认《宁波富邦精
业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
声明 .......................................................................................................................................... 2
一、公司声明 ......................................................................................................................... 2
二、交易对方声明 ................................................................................................................ 3
三、中介机构声明 ................................................................................................................ 3
目录 .......................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ......................................................................................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................................................................................ 9
二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 11
五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 11
六、本次交易的决策和报批程序 .................................................................................... 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 13
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................. 18
九、本次重组对中小投资者保护的安排 ....................................................................... 18
重大风险提示 ....................................................................................................................... 21
一、审批风险 ....................................................................................................................... 21
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 21
三、交易标的估值风险 ..................................................................................................... 21
四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续
的风险 .................................................................................................................................... 22
五、标的资产的债务转移风险 ........................................................................................ 22
六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险 .......................................................... 24
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七、新增关联交易风险 ..................................................................................................... 25
八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险 ................................ 25
九、股价波动风险 .............................................................................................................. 25
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 26
一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 26
二、本次交易目的 .............................................................................................................. 27
三、本次交易决策情况 ..................................................................................................... 27
四、本次交易方案 .............................................................................................................. 28
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 33
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 34
七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 34
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 34
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关
本报告书/报告书/重组报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关
本报告书摘要/本摘要 指
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
公司/本公司/上市公司/宁波富
指 宁波富邦精业集团股份有限公司
邦
交易对方/富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东
实际控制人/宋汉平、周波等 8 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、
指
名自然人组成的管理团队 韩树成、傅才 8 名自然人组成的管理团队
铝材厂分公司 指 宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂
富邦铝材 指 宁波富邦铝材有限公司
精业公司 指 宁波富邦精业贸易有限公司
铝型材公司 指 宁波富邦精业铝型材有限公司
康骏投资 指 宁波康骏投资有限公司
康德投资 指 宁波康德投资有限公司
中华纸业 指 宁波中华纸业有限公司
亨润集团 指 宁波亨润集团有限公司
亨润家具 指 宁波亨润家具有限公司
富邦房地产 指 宁波富邦房地产开发有限公司
银盛投资 指 宁波银盛投资有限公司
家电日用品 指 宁波市家电日用品进出口有限公司
上海富邦 指 上海富邦信息技术有限公司
富邦云快传 指 宁波富邦云快传股权投资基金合伙企业
交易标的/标的资产/出售资产/ 宁波富邦拥有的截至 2018 年 5 月 31 日铝板带材业务相
指
拟出售资产 关的资产及负债
将上市公司铝板带材业务及相关的资产负债出售给富
重大资产出售/本次交易/本次
指 邦控股，富邦控股以受让资产及承接负债的方式接收
重组/本次资产出售
铝板带材业务及相关的资产及负债
《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集
《重大资产出售协议》 指
团有限公司重大资产出售协议》
立信会计师事务所出具的《宁波富邦精业集团股份有
《拟出售资产审计报告》 指
限公司拟出售资产模拟审计报告及财务报表》（信会师
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报字[2018]第 ZA15567 号）
立信会计师事务所出具的《宁波富邦精业集团股份有
《备考审阅报告》 指 限公司 2017 年度、2018 年 1-5 月备考合并财务报表审
阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA15568 号）
国众联评估公司出具的《宁波富邦精业集团股份有限
公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关
《资产评估报告》 指
的资产及负债价值资产评估报告》 国众联评报字[2018]
第 3-0029 号）
报告期/最近两年一期/最近两
指 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月
年及一期
审计基准日/评估基准日/定价
指 2018 年 5 月 31 日
基准日/基准日
富邦铝材 100%股权过户登记至富邦控股名下之日视为
交割日/交割完成日 指
本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所/国浩律
指 国浩律师（杭州）事务所
师
审计机构/立信/立信会计师事
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
评估机构/资产评估机构/国众
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
联评估公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产
铝板带箔 指 品通常称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝
带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材通常称为铝箔。
热轧 指 将金属加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
不对金属进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过
冷轧 指
程
令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板
铸轧 指
带产品的制作过程
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由连铸机生产出高温无缺陷坯，无需清理和再加热直
连铸连轧 指 接经过短时（均热和保温处理）而轧制成材，把“铸”
和“扎”直接连成一条生产线的工艺流程。
说明：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书
摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易概述
本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运
营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以
12,850.00 万元的价格转让给富邦控股。
本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产
归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材 100%股权，系宁波富邦以截至 2018
年 5 月 31 日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按
账面净值 25,631.64 万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人
员等生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至 2018 年 5 月 31
日的银行负债，包括本金和利息合计 26,720.35 万元。
富邦控股以现金方式支付 12,850.00 万元交易对价，受让富邦铝材 100%股权
并承接银行负债。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至 2018 年 5 月 31 日铝板带材业
务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售
资产审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15567 号）列示为准，参见报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期
间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态
为准。
（三）标的资产定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上
难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财
务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业
产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业
务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益
法评估。
根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第 3-0029 号《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的资产评估值为 12,850.00 万元，经双方协商一致，本次交
易标的资产的交易价格为 12,850.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦 57,592.08 13,504.11 80,467.08
标的资产 26,182.87 -1,088.71 40,935.84
占比 45.46% - 50.87%
重大资产重组标准 50% 50%且金额>5,000 万元 50%
是否达到重组标准 否 否 是
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年度合并财务报表；
标的资产的资产总额、资产净额系截至 2018 年 5 月 31 日经审计数据，营业收入系 2017 年
度经审计数据。
基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司 2017
年经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股
东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在
后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
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四、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸
棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对
外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝
铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转
型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结
构，保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股
东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元、%
2018-5-31/2018 年 1-5 月 2017-12-31/2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 53,348.50 27,214.89 57,592.08 31,077.13
负债总额 40,367.32 12,749.44 44,087.97 19,811.52
资产负债率（%） 75.67 46.85 76.55 63.75
流动比率（倍） 0.82 1.74 0.84 1.34
速动比率（倍） 0.58 1.63 0.61 1.27
营业收入 31,648.36 21,547.73 80,467.08 55,117.74
归属于母公司所有者的净利润 -462.92 622.90 7,065.41 10,172.86
净资产收益率（%） -0.52 4.31 52.32 90.30
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2018-5-31/2018 年 1-5 月 2017-12-31/2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.01 0.05 0.53 0.76
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意
见。
2018 年 9 月 11 日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的
相关议案。
2018 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重
大资产出售协议》。
2、交易对方的决策程序
富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事
宜。
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（二）本次交易尚需获得的批准
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，
以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
报告书及上市 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波富邦精
公司所出具的 业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
相关申请文件 以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不
内容真实、准 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
确、完整 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及上市公司全体董事、监事及高级管理人员特此承诺
并保证：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
上市公司 料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是
及全体董 真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、监事、 3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
高级管理 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
提供的资料真
人员 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
实、准确、完
协议、安排或其他事项；
整
4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
法律责任。
5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺：
如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息或
资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证券交易所
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；上市公司董事会
未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
上市公司最近五年内未曾受到过行政处罚、刑事处罚，未曾被
中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采
取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他
合法合规情况
有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员关于减持计划承诺如下：
1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本人未直接持有宁波富邦股票，亦不存在任何减
股份减持计划
持宁波富邦股票的计划；
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意
赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
关于摊薄即期 回报措施的执行情况相挂钩；
回报采取的填 5、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行
上市公司
补措施能够得 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的全体董
到切实履行的 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
事、高级
承诺 回报措施能够得到切实履行。如承诺人违反本人所作出的承诺
管理人员
或拒不履行承诺，承诺人同意按照中国证监会、上交所等证券
监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，
并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给
公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。
全体董事、监事及高级管理人员最近五年内未曾受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被中国证
监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所采取监管
措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
合法合规情况
因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其他有权
部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
形。
1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能
造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所
采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其
他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在
合法合规情况 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形；
2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的
情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情
形，不存在其他信用不良记录；
3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他
重大失信行为。
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、本人签名
富邦控股
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
及其主要
3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
管理人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
提供资料真实 法律责任；
性、准确性和 5、如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本次交易相关
完整性的承诺 的信息或资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
投资者赔偿安排。
1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司无任何减持宁波富邦股票的计划；
股份减持计划
2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，
本公司愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
1、富邦控股不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关
联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益；
2、自本承诺函出具日起，富邦控股及富邦控股控制的其他企
业或经济组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的
企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁
波富邦的资金或其他资产；
3、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将尽量避
免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联
规范与减少关 交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行；
联交易的承诺 4、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将严格及
善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富
邦谋求超出协议安排之外的利益或收益；
5、富邦控股将通过行使控制权促使富邦控股控制的除宁波富
邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承
诺；
6、若富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织违反上
富邦控股
述承诺的，则富邦控股愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损
失。
1、富邦控股将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股
股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权
益；
2、富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将不会直
接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的
生产经营业务或活动；
3、富邦控股如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦
经营的业务有竞争或可能构成竞争的，则富邦控股将立即通知
关于避免同业 宁波富邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦；
竞争的承诺 4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和
业务范围，富邦控股及富邦控股控制的其他企业或经济组织将
不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富
邦拓展后的产品或业务发生竞争的，富邦控股及富邦控股控制
的其他企业或经济组织将通过合适及公允的方式将该等业务
转让给宁波富邦或停止该等业务的经营；
5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本公司及本公司控
制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，富邦
控股将承担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本次交易中，即自宁波富邦股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本人无任何减持宁波富邦股票的计划；
股份减持计划
2、本承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力，
本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩
树成 8 名自然人作为宁波富邦的实际控制人，就规范和减少与
宁波富邦之间的关联交易，作出承诺如下：
1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联
关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益；
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济
组织（指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经
济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的
关于规范与减 资金或其他资产；
少关联交易的 3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少
承诺 与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承
诺将按照公平合理的交易条件进行；
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履
行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超
出协议安排之外的利益或收益；
5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其
宋汉平等
子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺；
8 位自然
6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，
人组成的
则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
管理团队
宋汉平、徐积为、黄小明、周波、王玉龙、胡铮辉、傅才、韩
树成 8 名自然人作为宁波富邦的实际控制人，为避免与宁波富
邦产生同业竞争，作出承诺如下：
1、本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用实际控制
人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权
益；
2、本人及本人控制的其他企业或经济组织（指本人控制的除
宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会直
接或间接从事与宁波富邦及其子公司构成直接或间接竞争的
关于避免同业 生产经营业务或活动；
竞争的承诺 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦经营
的业务有竞争或可能构成竞争的，则本人将立即通知宁波富
邦，并尽力将该商业机会让予宁波富邦；
4、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦进一步拓展其产品和
业务范围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与宁波
富邦拓展后的产品或业务相竞争；对于可能与宁波富邦拓展后
的产品或业务发生竞争的，本人及本人控制的其他企业或经济
组织将通过合适及公允的方式将该等业务转让给宁波富邦或
停止该等业务的经营；
5、自本承诺函出具之日起，如宁波富邦因本人及本人控制的
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
其他企业或经济组织违反本承诺函而产生任何损失，本人将承
担赔偿责任，以保障宁波富邦和其他股东的利益。
1、最近五年内未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大（即可能
造成公司经营能力受到影响）的民事诉讼或仲裁等情况，未曾
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被交易所
采取监管措施、纪律处分，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正被其
他有权部门调查等情形，不存在受到司法制裁的记录，不存在
合法合规情况 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形；
2、最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务的
情形，不存在不规范公开承诺、承诺未履行或未规范履行的情
形，不存在其他信用不良记录；
3、目前不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形或其他
重大失信行为。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东富邦控股于 2018 年 9 月 10 日召开了股东会，批准了本
次重组方案。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。
九、本次重组对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
下述安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按
照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的
相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可
能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务
人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律
法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，交易
的决策程序将严格按照关联交易相关的法定程序进行表决。本次交易相关议案
在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发
表了独立意见。本次交易的相关议案在公司股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已
聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进
行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产
的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承
诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次出售资产定价合理、公平、
公允，保护中小股东利益。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据上市公司 2017 年年度审计报告（天健审[2018]1538 号）、2018 年 1-5 月
财务报表及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第
ZA15568 号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润及每股收益的影响如下：
2018 年 1-5 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
-931.65 154.32 -3,917.28 -807.49
股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
-0.07 0.01 -0.29 -0.06
股股东的净利润对应的每股收益（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因
此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得
到保障。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、审批风险
本次交易已获得公司八届董事会第十次会议审议通过。
截至本摘要出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公
告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，
提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用
关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可
能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核
要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估公司以 2018
年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》 国众联评报字[2018]第 3-0029
号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风
险。
四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及
时办理过户手续的风险
根据《重大资产出售协议》，富邦控股将标的资产剔除银行负债后按截至
2018 年 5 月 31 日的净值出资设立富邦铝材，本次交易完成后，富邦控股受让富
邦铝材 100%股权。而公司用于向富邦铝材出资的土地及房产已向银行进行了抵
押，涉及银行贷款 14,790.00 万元，具体土地及房产参见报告书“第四节 标的
资产基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”之“1、资产项
目”。由于银行贷款属于本次拟转让债务的一部分，目前正在与银行协商解除抵
押方案，截至本摘要出具日，上述土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办
理完毕。
根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，富邦控股承诺将尽
一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在
2019 年 3 月 31 日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。此外，富邦控股知晓
上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理
完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产
过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司构成实质性影响。
尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向富邦
铝材出资的土地及房产无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
五、标的资产的债务转移风险
根据宁波富邦和富邦控股签订的《重大资产出售协议》，鉴于宁波富邦已对
标的资产进行内部重组，标的资产已归集为两部分，即富邦铝材 100%股权及宁
波富邦截至 2018 年 5 月 31 日的银行负债，本次交易涉及的转移债务涉及出资
至富邦铝材的债务与宁波富邦的银行负债两部分。
（一）标的资产中出资至富邦铝材的债务
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易前，宁波富邦先做内部资产整合，以截至 2018 年 5 月 31 日与铝
板带材业务相关的资产及负债按账面净值（即标的资产剔除银行负债）出资设
立富邦铝材，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均
由其承接。
截至 2018 年 5 月 31 日，本次交易拟出售资产中出资至富邦铝材的负债合
计 551.23 万元，针对该部分债务的转移，宁波富邦已通知相关债权人，并已取
得部分债权人出具的债务转移同意函。截至本摘要出具日，已偿还或已取得债
权人同意转移的债务金额合计为 520.19 万元，占标的资产中出资至富邦铝材的
负债总额的 94.37%。根据《重大资产出售协议》，对于该部分债务，如出现债权
人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控
股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5 个工作日内
将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富
邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。
（二）银行债务
截至 2018 年 5 月 31 日，本次交易拟出售资产中银行负债合计 26,720.35 万
元，针对该部分债务，宁波富邦已通知相关债权人，已取得了全部债权人同意
公司设立富邦铝材承接铝板带材业务并将富邦铝材 100%股权转让给富邦控股
的同意函。
针对该部分债务的承接，根据《重大资产出售协议》，协议生效之日起，富
邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018 年 5 月 31 日的银行负债，承担实际偿
还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。1、宁波富邦应尽最
大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控
股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及
其他合同义务。2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股
或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概
括转移手续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行
负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。
3、如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5 个工作日将各期资金支付给宁
波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因
富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则
富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全
部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而
导致宁波富邦被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及宁波富邦承担相应
责任的风险后，交易对方不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。
六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据《重大资产出售协议》，自协议生效之日起 15 日内，富邦控股向宁波
富邦支付交易价款总额的 30%即 3,855.00 万元；富邦铝材 100%股权变更登记至
富邦控股名下后 30 日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的 30%即
3,855.00 万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即
将土地房产变更登记至富邦铝材名下后 30 日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余
全部交易价款即 5,140.00 万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至 2019
年 3 月 31 日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在 2019
年 4 月 30 日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
对于未取得银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，富邦控股根据银
行负债还本付息到期情况提前 5 个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波
富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及
时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额
赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由
富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
尽管存在上述约定，如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交
易对价或未及时根据银行负债还本付息到期情况提前将各期资金支付给宁波富
邦，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
七、新增关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将新增与富邦铝材的关联交易，提请投资者关
注新增关联交易的风险。具体如下：
因房屋建筑物相关产权证较难实现分割且铝型材业务生产经营所需的建筑
面积相对较小，故本次交易未将铝型材业务相关的房屋建筑物单独进行分割并
保留在上市公司，在本次重大资产出售完成之后上市公司子公司铝型材公司将
租赁富邦铝材的房产，预计年租金为 54.60 万元。
由于富邦铝材为厂房的房屋所有权人，水电费需由富邦铝材代铝型材公司
统一缴纳，再由铝型材公司向富邦铝材支付其使用部分。因生产经营所需上述
关联交易将继续发生，将形成新增关联交易，预计每年不超过 300 万元。
在本次交易完成后，可能存在铝型材公司向富邦铝材销售边角料的情况，
根据过往经营及实际业务情况，该类交易额较小，预计每年不超过 5 万元。
八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了长期亏损的铝板带材业务，可以较
大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但营业收入、经营规模的下降将
给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市
公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在
购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，
并做出审慎判断。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）传统铝加工行业形势严峻，上市公司盈利能力欠佳
本次交易前，宁波富邦的主营业务之一为铝板带材的生产、加工和销售。
铝板带材的生产和销售受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响，
行业整体低迷。我国铝加工产业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、总体
水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的
特征。同时，铝加工行业低端产品产能过剩，同质化竞争加剧，导致公司铝板
带材业务的利润率一再受到挤压。
（二）上市公司生产工艺传统，核心竞争力不足导致持续经营能力弱化
上市公司铝板带材业务规模属于中小水平，主要生产设备于 2004 年采购投
产，仅 2012 年在原有装备水平上对 1.5 万吨冷轧铝板带材项目进行改良提升，
与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比，上市公司设备偏于老化且技术水平有
较大差距。此外，上市公司产品结构传统，与行业领先的企业相比，上市公司
在业务规模、设备工艺、产品结构、研发创新能力等方面均存在一定的差距。
（三）上市公司业务转型、升级迫在眉睫
上市公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能过剩、行业景气度低迷等
因素影响，近年来呈持续亏损状态。2016 年和 2017 年，上市公司扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为-2,649.10 万元、-3,917.28 万元，标的资
产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -1,856.38 万元、
-3,109.26 万元，上市公司亏损主要系铝板带材业务盈利能力不足所致。虽然由
于非经常性损益的影响公司最近两年为盈利状态，但非经常性损益不可持续，
并且根据目前的经济形势及铝板带材行业供需情况，预计未来短期内上市公司
铝板带材盈利情况难以得到有效改善。因此，上市公司进行业务转型、升级已
迫在眉睫。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易目的
（一）调整业务结构，有利于实现全面转型升级
面对公司铝板带材业务所处的行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的
现实，公司拟调整业务结构，改善公司的经营状况。本次交易后，上市公司将
亏损且经营压力较大的铝板带材业务全部处置，保留的业务为铝型材的生产与
销售、铝铸棒的批发零售等。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋
势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品盈利
能力，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。本次交易符合
公司长期发展的战略目标，有利于公司的长远发展。
（二）化解上市公司亏损，保障公司可持续发展
上市公司现有主业近年来呈持续亏损状态，上市公司近几年扣非后净利润
亏损，虽然采取各种措施应对困难，但由于行业整体原因很难改善其现状。上
市公司亏损主要来源于投资规模大、盈利水平低的铝板带材业务，通过本次交
易，剥离传统落后的亏损业务有利于实现上市公司业务结构优化，减轻上市公
司的资金压力，化解上市公司亏损，提高上市公司的资产质量和盈利能力，保
障上市公司的持续经营能力和可持续发展，为上市公司寻求新的利润增长点奠
定良好的基础。
（三）优化资产负债结构，维护中小股东的利益
本次交易前，铝板带材业务盈利能力欠佳且占用资金规模大，上市公司主
要依赖银行信贷资金来实施日常经营，截至 2017 年末上市公司资产负债率达到
76.55%，公司财务费用较高且面临一定的短期和长期的偿债风险。上市公司通
过出售铝板带材业务可获取业务转型升级所需资金，将有效降低公司资产负债
率，提升资产流动性，降低公司的经营负担，有利于优化上市公司的资产质量，
提升上市公司价值，切实维护中小股东的利益。
三、本次交易决策情况
（一）本次交易已履行的决策程序
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2018 年 9 月 11 日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意
见。
2018 年 9 月 11 日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的
相关议案。
2018 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重
大资产出售协议》。
2、交易对方的决策程序
富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事
宜。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，
以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提
请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）交易概述
本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运
营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以
12,850.00 万元的价格转让给富邦控股。
本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材 100%股权，系宁波富邦以截至 2018
年 5 月 31 日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按
账面净值 25,631.64 万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人
员等生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至 2018 年 5 月 31
日的银行负债，包括本金和利息合计 26,720.35 万元。
富邦控股以现金方式支付 12,850.00 万元交易对价，受让富邦铝材 100%股权
并承接银行负债。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至 2018 年 5 月 31 日铝板带材业
务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售
资产审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15567 号）列示为准，参见报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期
间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态
为准。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为富邦控股。
（四）标的资产定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上
难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象
相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财
务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业
产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业
务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益
法评估。
根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第 3-0029 号《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的资产评估值为 12,850.00 万元，经双方协商一致，本次交
易标的资产的交易价格为 12,850.00 万元。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（五）支付方式及支付安排
自《重大资产出售协议》生效之日起 15 日内，富邦控股向宁波富邦支付交
易价款总额的 30%即 3,855.00 万元；富邦铝材 100%股权变更登记至富邦控股名
下后 30 日内向宁波富邦支付交易价款总额的 30%即 3,855.00 万元；宁波富邦完
成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富
邦铝材名下后 30 日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即 5,140.00
万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至 2019 年 3 月 31 日该等土地及
房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在 2019 年 4 月 30 日前向宁波富
邦支付前述剩余交易价款。
（六）过渡期间损益安排
根据《重大资产出售协议》，自审计基准日次日起至交割日（含当日）止，
标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担。
（七）标的资产的交割
根据《重大资产出售协议》，富邦铝材 100%股权过户登记至受让方富邦控
股名下之日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，标的资产具
体交割安排如下：
1、富邦铝材 100%股权
《重大资产出售协议》生效之日起 30 个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝
材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材 100%股权登记至富邦控股名下。
同时，就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下：
（1）对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之
日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，
亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝
材办理相关资产的过户及变更登记手续。
（2）无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手
续，出资资产的风险均由富邦控股承担。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（3）富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和
富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及
协助。
（4）截至《重大资产出售协议》签署日，标的资产中涉及的土地房产因设
置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获
得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在 2019 年 3 月 31 日
前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。
2、银行负债
《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至
2018 年 5 月 31 日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、
罚息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，
其将至迟在本次交易交割完成日起 12 个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。
双方确认，对于审计、评估基准日至本协议生效日期间宁波富邦承担及支付的
银行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照本协议中过渡期间安排约定执
行。
（八）债权债务安排
根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务安排如下：
1、标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排
宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知
了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下：
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的
同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富
邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保
证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。
（2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履
行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后 5
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。
（3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富
邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应
敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5 个工作日内将相应款项足额
一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债
务履行承担连带保证责任。
2、银行负债
《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至
2018 年 5 月 31 日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、
罚息（如有）等义务。
（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的
同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合
同义务人履行还本付息及其他合同义务。
（2）如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完
成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手
续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由
富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。
（3）如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生
效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前 5 个工作日将各期资金支
付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。
如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，
则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿
全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
3、标的资产的潜在债务
标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交
割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违
约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第 3-0029 号
《宁波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务
相关的资产及负债价值资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该
等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股
承担。
（九）员工安置方案
按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，
宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移
至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本
次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。
尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的(包括但不限于
经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等)最终均由富邦控股承担，若按照法律规
定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相
关费用后 10 个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦 57,592.08 13,504.11 80,467.08
标的资产 26,182.87 -1,088.71 40,935.84
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 资产总额 资产净额 营业收入
占比 45.46% - 50.87%
重大资产重组标准 50% 50%且金额>5,000 万元 50%
是否达到重组标准 否 否 是
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年度合并财务报表；
标的资产的资产总额、资产净额系截至 2018 年 5 月 31 日经审计数据，营业收入系 2017 年
度经审计数据。
基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司 2017
年经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股
东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在
后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸
棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对
外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝
铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转
型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结
构，保护中小股东的利益。
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宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股
东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元、%
2018-5-31/2018 年 1-5 月 2017-12-31/2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 53,348.50 27,214.89 57,592.08 31,077.13
负债总额 40,367.32 12,749.44 44,087.97 19,811.52
资产负债率（%） 75.67 46.85 76.55 63.75
流动比率（倍） 0.82 1.74 0.84 1.34
速动比率（倍） 0.58 1.63 0.61 1.27
营业收入 31,648.36 21,547.73 80,467.08 55,117.74
归属于母公司所有者的净利润 -462.92 622.90 7,065.41 10,172.86
净资产收益率（%） -0.52 4.31 52.32 90.30
基本每股收益（元/股） -0.01 0.05 0.53 0.76
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
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2018 年 9 月 28 日
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