证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临 2018-052

方正科技集团股份有限公司

关于出售子公司 100%股权的关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

释义：

本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本次关联交易、本 公司将合计持有的苏州制造 100%股权协议转

指

次交易 让给方正信产事项

方正科技、本公

指 方正科技集团股份有限公司

司、公司

北大方正集团有限公司，持有方正信产 100%股

方正集团 指

权

北大方正信息产业集团有限公司，公司控股股

方正信产 指

东

方正科技集团苏州制造有限公司，公司全资子

苏州制造 指

公司

上海北大方正科技电脑系统有限公司，公司全

上海方正 指

资子公司

中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

标的公司、标的企

指 苏州制造

业

中铭国际以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，

对苏州制造的全部股东权益价值进行了评估并

出具《方正科技集团股份有限公司拟实施股权

《资产评估报告》 指

转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公

司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字

[2018]第 10027 号）

《股权转让协 公司及上海方正分别与方正信产签订的《股权

指

议》、本协议、协 转让协议书》

1

 议

上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则

元 指 人民币元

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海

方正持有苏州制造30%股权，公司合计持有苏州制造100%股权。公司

和上海方正通过协议转让方式，以资产评估值的价格44,130.33万元将

苏州制造100%股权转让给方正信产；

● 方正信产为公司控股股东，本次交易构成关联交易；

● 本次交易不构成重大资产重组；

● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

● 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，与本次交易有关的关联股东

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在被股东大会

否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险；

● 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相

关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年11

月26日召开的第十一届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于公司

非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟向方正信产非

公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，非公开发行

股票数量不超过438,978,240股。2018年11月26日，公司与方正信产签署

了附条件生效的《股份认购协议》。目前公司非公开发行股票相关事项

正在履行相关程序中。

一、 本次关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司直接持有苏州制造 70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造

30%股权，公司合计持有苏州制造 100%股权。

为了优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公

2

司发展战略，公司第十一届董事会 2018 年第五次会议审议通过了《关于公司拟

将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协议转让给北大方正信

息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，同意公司和上海方正通过协

议转让方式，以不低于资产评估值的价格将苏州制造 100%股权转让给方正信产。

本次交易的关联方介绍、其他当事人情况介绍、关联交易标的基本情况、关

联交易价格确定的一般原则和方法等具体内容详见公司于 2018 年 10 月 13 日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关

于拟出售子公司 100%股权的关联交易公告》（公告编号：临 2018-034）。同时，

苏州制造评估和审计报告详见公司 2018 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉

及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》、《方正科技集

团苏州制造有限公司 2017 年度财务报表审计报告》和《方正科技集团苏州制造

有限公司 2018 年 1-6 月财务报表审计报告》。

截至本公告日，中铭国际出具的《资产评估报告》已获得国有资产管理部门

备案通过。公司及上海方正与方正信产分别签署《股权转让协议》，苏州制造 100%

股权最终转让价格为 44,130.33 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有苏

州制造的股权。

（二）公司 2018 年 12 月 3 日召开的第十一届董事会 2018 年第八次会议审

议通过了《关于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%

股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司的议案》。董事会审议本项议案

时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未

参加本议案的表决。同时，独立董事对此议案事前认可并发表了同意的独立董事

意见。

（三）方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之 10.1.3 条第一项

规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

3

 截至本公告日，公司过去 12 个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关

的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于 2018 年 11 月 26 日

召开的第十一届董事会 2018 年第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A

股股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金

总额不超过（含）100,000.00 万元，非公开发行股票数量不超过 438,978,240 股。

2018 年 11 月 26 日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。目

前公司非公开发行股票相关事项正在履行相关程序中。

二、关联交易的主要内容和履约安排

（一）方正科技与方正信产签署的《股权转让协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方：方正科技

乙方：方正信产

2、协议标的

甲方直接持有的苏州制造 70%股权。

3、交易价格

本次股权转让的价格参考经合法程序出具的标的公司《资产评估报告》（中

铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第 10027 号资产

评估报告），并经甲、乙双方共同协商确定。截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司

经评估的股东全部权益为人民币 44,130.33 万元。甲、乙双方共同确认：本次标

的股权转让价格为人民币 30,891.23 万元。

4、支付方式

以现金方式进行支付。

5、支付期限

4

 自本协议生效之日起的 5 个工作日内，乙方将股权转让款项的 30%支付甲方，

30 个工作日内，乙方将股权转让款项的 21%支付甲方，剩余款项在六个月之内

支付完毕。股权转让款项共计人民币 30,891.23 万元。

6、协议生效时间和条件

协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

（1）本次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》

获得国有资产监督管理部门的备案；

（2）根据《公司法》等相关法律法规以及甲、乙双方公司章程的规定，甲、

乙双方及标的公司进行该股权转让行为取得股东（大）会等有权机构的决议通过。

7、协议双方的权利义务

（1）甲、乙双方应当共同办理相应的股权过户、工商变更等手续，甲方应

将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、

建筑工程图表、技术资产等交接给乙方，由乙方核验查收。在转让过程中，所发

生的一切与转让有关的费用以及本次转让所发生的税费由双方依法各自承担。

（2）关于标的公司的债权债务承担，应当严格以标的公司股权交接日为界

限进行划分。该日期前的标的公司的全部债权债务由甲方享有和承担；该日期后

的标的公司全部债权债务由乙方享有和承担。

（3）在股权交接日前，标的公司向甲方一次性清偿全部借款（截至 2018

年 6 月 30 日，标的公司（含其子公司）对甲方的借款合计为人民币 390,968,903.14

元），乙方对此提供协助和支持。

（4）甲方为标的公司融资提供的担保或反担保安排，在股权交接日前，由

乙方（或其指定公司）与相关各方签署替代担保协议，替代甲方为标的公司提供

担保或反担保。

8、违约责任

5

 本协议任何一方因违反本协议所规定的有关义务而给其他方造成损失的，应

承担赔偿责任。若上述违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应

当取得的利益，该违约方应当向其他方赔偿其预期取得的一切利益。

9、争议解决方式

甲、乙双方承诺，因本协议及执行本协议所引起的任何争议，应首先通过友

好协商予以解决。若有关争议不能通过友好协商方式解决，本协议任何一方均可

将争议提交北京仲裁委员会仲裁。

（二）上海方正与方正信产签署的《股权转让协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方：上海方正

乙方：方正信产

2、协议标的

甲方直接持有的苏州制造 30%股权。

3、交易价格

本次股权转让的价格参考经合法程序出具的标的公司《资产评估报告》（中

铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第 10027 号资产

评估报告），并经甲、乙双方共同协商确定。截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司

经评估的股东全部权益为人民币 44,130.33 万元。甲、乙双方共同确认：本次标

的股权转让价格为人民币 13,239.10 万元。

4、支付方式

以现金方式进行支付。

5、支付期限

自本协议生效之日起的 5 个工作日内，乙方将股权转让款项的 30%支付甲方，

30 个工作日内，乙方将股权转让款项的 21%支付甲方，剩余款项在六个月之内

支付完毕。股权转让款项共计人民币 13,239.10 万元。

6

 6、协议生效时间和条件

协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

（1）本次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》

获得国有资产监督管理部门的备案；

（2）根据《公司法》等相关法律法规以及甲、乙双方公司章程的规定，甲、

乙双方及标的公司进行该股权转让行为取得股东（大）会等有权机构的决议通过。

7、协议双方的权利义务

（1）甲、乙双方应当共同办理相应的股权过户、工商变更等手续，甲方应

将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、

建筑工程图表、技术资产等交接给乙方，由乙方核验查收。在转让过程中，所发

生的一切与转让有关的费用以及本次转让所发生的税费由双方依法各自承担。

（2）关于标的公司的债权债务承担，应当严格以标的公司股权交接日为界

限进行划分。该日期前的标的公司的全部债权债务由甲方享有和承担；该日期后

的标的公司全部债权债务由乙方享有和承担。

8、违约责任

本协议任何一方因违反本协议所规定的有关义务而给其他方造成损失的,应

承担赔偿责任。若上述违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应

当取得的利益，该违约方应当向其他方赔偿其预期取得的一切利益。

9、争议解决方式

甲、乙双方承诺，因本协议及执行本协议所引起的任何争议，应首先通过友

好协商予以解决。若有关争议不能通过友好协商方式解决，本协议任何一方均可

将争议提交北京仲裁委员会仲裁。

（三）方正信产履约能力

方正信产为方正集团下属五大产业集团之一，为方正集团的信息技术产业平

台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。方正信产 2015 年度至 2017 年度

财务状况良好，经审计的合并营业收入分别为 754,923.42 万元、792,469.27 万元、

7

906,695.12 万元。经公司董事会审慎判断，认为与方正信产进行上述关联交易的

风险极低。

三、债权债务情况

截至 2018 年 6 月 30 日，苏州制造向公司借款余额为 390,968,903.14 元。公

司与方正信产签署的《股权转让协议》中约定：在股权交接日前，苏州制造向公

司一次性清偿全部借款，方正信产对此提供协助和支持。

截至 2018 年 6 月 30 日，公司为苏州制造向金融机构贷款提供担保。公司与

方正信产签署的《股权转让协议》中约定：公司为苏州制造融资提供的担保或反

担保安排，在股权交接日前，由方正信产（或其指定公司）与相关各方签署替代

担保协议，替代公司为苏州制造提供担保或反担保。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

苏州制造厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近几年均处于亏损状态。为了

优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战

略，公司和上海方正通过协议转让方式，以合计 44,130.33 万元的价格将苏州制

造 100%股权转让给方正信产。若本次交易成功，公司将不再持有苏州制造的股

权，能够有效优化公司资产质量，更好地支持公司主营业务的发展，提升公司核

心业务竞争力，同时将对公司业绩产生积极影响。经初步测算，以公司 2018 年

第三季度报告数据为基础，本次公司出售苏州制造 100%股权将获得投资收益约

2.71 亿元，最终获得的投资收益金额以会计师事务所审计结果为准。

五、本次关联交易履行的审议程序

1、公司 2018 年 10 月 12 日召开的第十一届董事会 2018 年第五次会议审议

通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协

议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，同意公

8

司和上海方正通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格将苏州制造 100%

股权转让给方正信产。

公司 2018 年 12 月 3 日召开的第十一届董事会 2018 年第八次会议审议通过

《关于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司 100%股权协

议转让给北大方正信息产业集团有限公司的议案》，同意公司继续推进该股权转

让事宜。董事会审议该项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡

滨先生、崔运涛先生均回避并未参加议案的表决。

2、公司独立董事对公司关联交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技

集团股份有限公司第十一届董事会 2018 年第八次会议独立董事意见》。

3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：

本次关联交易定价公允，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律

法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及

其他非关联方股东利益的情形。此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易

有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，与本次交易有关的关联股东

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在被股东大会否决的风

险，特别提醒投资者注意本次交易风险。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，公司过去 12 个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关

的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于 2018 年 11 月 26 日

召开的第十一届董事会 2018 年第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A

股股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金

总额不超过（含）100,000.00 万元，非公开发行股票数量不超过 438,978,240 股。

2018 年 11 月 26 日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。目

前公司非公开发行股票相关事项正在履行相关程序中。

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七、备查文件

1、方正科技第十一届董事会 2018 年第八次会议决议

2、方正科技独立董事对关联交易事项的事前认可声明

3、方正科技第十一届董事会 2018 年第八次会议独立董事意见

4、方正科技第十一届董事会审计委员会 2018 年第七次会议

5、方正科技与方正信产签署的《股权转让协议书》

6、上海方正与方正信产签署的《股权转让协议书》

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018 年 12 月 4 日

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