证券代码：000995 证券简称：*ST 皇台 上市地点：深圳证券交易所
甘肃皇台酒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 注册地址
上海厚丰投资有限公司 青浦区重固镇新区东路 518 号 11 幢 427 室
独立财务顾问
二零一八年十二月
甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售暨关联交易报告
书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为
上市公司办公室。
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本报告内容
的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大
会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
声明人保证为本次交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性、完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；声明人对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京雍
行律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构
北京中锋资产评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法
认定未能勤勉尽责的，本次重大资产重组的证券服务机构将依法承担相应的法律
责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰，交易价
格为15,719.37万元，交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后，皇台
酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上
市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入
作为分母。”
本次重组前十二个月内上市公司出售资产情况如下：
2018年11月12日，上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了
《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交
易的议案》，同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的
价格出售给上海厚丰。2018年11月27日，上市公司召开2018年第五次临时股东大
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会，审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%
股权暨关联交易的议案》。目前，该股权转让已经交易完毕。
除上述情况外，皇台酒业在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、
出售资产等重大交易行为。
根据上市公司2017年年度报告合并财务数据、标的资产经审计的财务数据以
及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
项 目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
本次交易标的资产
甘肃唐之彩 22,808.54 22,279.37 —
前 12 个月出售资产
凉州皇台 10,943.74 -1,284.78 487.15
本次交易及前 12 个月
33,752.28 23,564.15 487.15
出售资产相应项目合计
皇台酒业（合并） 25,221.46 -14,269.79 4,760.51
占比 133.82% 165.13% 10.23%
重大资产重组标准 50% 50%且金额>5000 万元 50%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上海厚丰。上海厚丰系上市公司的控股股东，
为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
三、本次重组的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权
转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。
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四、标的资产评估及作价情况
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。
根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，截
至评估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，
经双方协商一致，甘肃唐之彩69.5525%的股权本次交易对价为15,719.37万元。
标的资产的评估情况参见本报告书“第五章 交易标的评估情况”和评估机
构出具的评估报告书。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2018）3091 号”《甘肃皇台酒
业股份有限公司备考财务报表审阅报告》，在本次重组完成前后上市公司主要财
务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 11 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 24,034.40 34,817.40 10,783.00 44.86%
负债合计 43,351.33 42,822.15 -529.17 -1.22%
归属于母公司股东权益合计 -19,416.64 -8,004.76 11,411.88 -58.77%
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 25,221.46 37,051.10 11,829.64 46.90%
负债合计 39,491.25 40,513.05 1,021.80 2.59%
归属于母公司股东权益合计 -14,269.79 -3,461.95 10,807.84 -75.74%
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月
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实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 2,173.81 2,173.81 - -
营业利润 -3,217.02 -2,612.69 604.32 -18.79%
利润总额 -5,147.13 -4,542.81 604.32 -11.74%
归属于母公司股东的净利润 -5,146.84 -4,542.81 604.03 -11.74%
基本每股收益（元/股） -0.29 -0.26 0.03 -11.74%
2017 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 4,760.51 4,760.51 - -
营业利润 -16,179.49 -15,693.61 485.88 -3.00%
利润总额 -18,437.87 -17,951.98 485.88 -2.64%
归属于母公司股东的净利润 -18,763.03 -18,277.15 485.88 -2.59%
基本每股收益（元/股） -1.06 -1.03 0.03 -2.59%
六、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
1、2018年12月6日，上海厚丰召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
2、2018年12月6日，甘肃唐之彩召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
3、2018年12月6日，上市公司与上海厚丰签署了本次交易的《股权转让协议》。
4、2018年12月7日，上市公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议，
审议通过了关于本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
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1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
（1）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）承诺人保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事
实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一
上海厚丰及其 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
全体董事、监 或者重大遗漏。
事、高级管理人 （3）承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确
员；上市公司及 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其全体董事、监 （4）如承诺人因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管理人 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
员；甘肃唐之彩 论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
及其董事、监 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
事、高级管理人 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
员 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
（5）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
除以下情形外，本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚；未曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形，亦不存在重大失信行为。
（1）2016 年 12 月 14 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《行政处罚决
定书》（甘[2016]1 号），因公司 2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘
肃监管局决定对公司给予警告，并处以 40 万元的罚款。
（2）2016 年 10 月 24 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃
皇台酒业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]4 号），因公司
2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘肃监管局决定对公司采取责令改
正的监管措施。
上市公司
（3）2016 年 10 月 24 日，公司收到证监会甘肃监管局出具的《关于对甘肃
皇台酒业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]5 号），因公
司 2015 年年报存在虚假记载行为，证监会甘肃监管局决定对公司采取出具
警示函的监管措施。
（4）2015 年 5 月 21 日，公司收到深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限
公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 36 号），公司在在尚未披露澄清
公告的情况下，公司接受媒体采访时告知“重组对象并非浏阳河”，违反了
公平披露要求。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关
法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（5）2015 年 12 月 28 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有
限公司的监管函》，公司在 2015 年第三季度报告财务数据披露不准确、不
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完整。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（6）2016 年 9 月 13 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有
限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》，因控股股东上海厚丰
于 2016 年 6 月 1 日收到有关冻结股份的《民事裁定书》，未及时告知公司，
公司也未及时查看中登系统下发的股权司法冻结情况，上述股份冻结情况未
及时披露。2016 年 6 月 23 日，公司披露了《关于收到民事起诉状的公告》。
公司于 6 月 7 日收到该通知，未及时予以披露。因上述违规情节，深交所对
公司予以通报批评的处分。
（7）2017 年 1 月 5 日，公司收到了深交所《关于甘肃皇台酒业股份有限公
司、相关董监高及会计师事务所给予处分的决定》，因公司 2015 年年报虚
增营业外收入 500 万元，虚增利润总额 500 万元，存在虚假记载，深交所给
予公司公开谴责的处分。
（8）2017 年 8 月 8 日，公司收到了深交所《关于对甘肃皇台酒业股份有限
公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 64 号），公司第六届董事会 2017
年第四次临时会议召集和召开程序不符合公司章程的规定，公司对上述监管
函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
承诺人于最近三年内未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管
上市公司董事、
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被
监事、高级管理
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
人员
形。
（1）除本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之
“（三）交易对方及其高级管理人员、交易对方实际控制人最近五年内是否
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”所述情形外，承诺人及其主要管理
人员最近五年内未受到其他行政处罚及刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷
上海厚丰及其
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
董事、 监事、
（2）除本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之
高级管理人员
“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况，包括但不限于交易
对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况”所述情形外，承诺人及其主
要管理人员不存在其他失信情况，也不存在其他未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其
他重大失信行为，最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
上海厚丰实际
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
控制人
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
甘肃唐之彩 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺人最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
甘肃唐之彩董 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会
事、监事、高级 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被
管理人员 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任
何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
3、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其
全体董事、监
事、高级管理人
员；上海厚丰及
其全体董事、监 （1）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
事、高级管理人 幕交易的情形；
员；甘肃唐之彩 （2）若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
及其董事、监
事、高级管理人
员；新疆润信
通、吉文娟
4、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺
上市公司及其
全体董事、监
（1）承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
事、高级管理人
案侦查的情况；
员；上海厚丰及
（2）承诺人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
其全体董事、监
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管理人
员；吉文娟
5、关于不存在减持计划的承诺
为了保护上市公司及其中小股东利益，自本次重组董事会决议公告之日起至
上海厚丰 实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股
份减持计划。
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上市公司董事、承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司的股份。如果后期持有上市公司
监事、高级管理 股份，自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何
人员 方式减持所持有的上市公司股份。
6、关于减少关联交易的承诺
（1）本公司将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关
法律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，以维护皇台酒业及其他股东的利益；
上海厚丰 （3）本公司保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台
酒业及其他股东的合法权益；
（4）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-
（3）项承诺；
（4）如本公司或本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导
致皇台酒业或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任；在本公司为皇台酒业控股股东期间，本承诺持续有效。
（1）本人将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法
律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，以维护皇台酒业及其他股东的利益；
吉文娟 （3）本人保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台酒
业及其他股东的合法权益；
（4）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（1）-（3）
项承诺；
（5）如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致皇
台酒业或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；在本
人作为皇台酒业的实际控制人期间，本承诺持续有效。
7、关于避免同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，本公司将尽一切努力在 2019 年 12 月 31 日前完成库
存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置工作。在此期间内，本公司除销售库存成品
葡萄酒及葡萄原酒外，不从事其他葡萄酒的生产及/或销售业务。
（2）若本公司未能在 2019 年 12 月 31 日前完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒
上市公司 的处置，则本公司应将全部剩余库存成品葡萄酒及葡萄原酒以公允价格出售
给控股股东上海厚丰投资有限公司。
（3）在完成库存成品葡萄酒及葡萄原酒的处置后，本公司及合并报表范围
内的子公司均不再拥有与葡萄酒业务相关的资产，亦不再从事葡萄酒生产及
/或销售业务，与上海厚丰及其下属企业不存在同业竞争情形。
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（1）为避免本次重大资产出售完成后上市公司与本公司及其控制的其他企
业可能产生的同业竞争情形，在上市公司完成现有库存成品葡萄酒及葡萄
原酒的清库及处置前，本公司及其下属企业（上市公司除外）不开展葡萄
酒生产及销售业务。若上市公司于 2019 年 12 月 31 日前未能完成上述库存
产品的处置，则其有权要求本公司以公允价格收购其拥有的全部成品葡萄
酒及葡萄原酒，本公司届时将无条件同意收购全部成品葡萄酒及葡萄原酒，
并尽一切努力促使上述收购最晚于 2020 年 3 月 31 日前完成。若本公司未
能在上述期限内向上市公司支付收购款项的，则本公司将以自有或自筹资
金于 2020 年 4 月 30 日前赔偿上市公司因本公司违反上述承诺而遭受或产
上海厚丰 生的任何损失或开支。
（2）在本次重大资产出售完成后，本公司将：
① 不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。
② 不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独
资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与上
市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③ 在今后的经营范围和投资方向上，本公司将避免同上市公司相同或相
似；对上市公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建
设或投资。
④ 在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生任何利益冲突。
（1）本人未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或
相似的生产经营和销售；
（2）本人未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争
的业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票
吉文娟 或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成
竞争的业务或活动；
（3）本人在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒业股份有限
公司相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建设或拟投资兴建
的项目，将不会进行同样的建设或投资。
8、关于确认标的公司资产状况的承诺
（1）本公司确认已完全知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产的状况，包
括但不限于其位于“甘（2018）凉州区不动产权第 0010861 号”国有土地上
建筑面积为 4,991.31 ㎡的办公用房、宿舍等房屋建筑物尚未取得权属证书情
形，注册号为“5037475”的商标尚未办理完毕过户手续情形，以及“甘（2
018）凉州区不动产权第 0010861 号”土地使用权存在抵押担保情形，并对
上述状况予以认可和接受，同意按照现状受让标的资产。
上海厚丰 （2）本次交易完成后，若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上述房屋建筑物
未办理权属证书及/或存在违法建设受到行政处主管部门处罚或被要求拆除
上述房屋建筑物、因上述注册商标未办理完毕过户手续或因承担抵押担保责
任而遭受损失的，本公司及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司均不会因
此要求甘肃皇台酒业股份有限公司承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会
因甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解
除、变更本次交易相关协议。
9、关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用
上市公司资金的情形。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、
上海厚丰
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
（3）本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市
公司资金的情形。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代
吉文娟
偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
（3）本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上
市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
10、关于甘肃唐之彩出资事项后续处理措施的说明
（1）本公司已就拟向上海厚丰转让的标的公司 69.5525%的股权（以下简称
“标的资产”）履行了实缴出资义务，标的资产不存在出资不实的情形。
上述未办理过户登记的出资资产所对应的注册资本未纳入本次重大资产重
组的交易范畴，本次重大资产重组完成后，上述注册资本的实缴出资义务
仍由本公司履行。
上市公司 （2）本公司将尽一切努力完成用以出资的注册商标及房屋建筑物于行政主
管部门处的变更登记手续。
（3）若本公司用以出资设立甘肃唐之彩的注册商标及房屋建筑物等资产无
法在行政主管部门处完成变更登记的，本公司将通过“变更出资方式为现
金出资”或“减少甘肃唐之彩注册资本”等方式对上述情形予以规范，并
将原用以出资的注册商标及房屋建筑物以公允价格出售给甘肃唐之彩。
（1）本公司已知悉并认可皇台酒业用以出资设立甘肃唐之彩的部分资产
（包括注册商标及房屋建筑物）尚未在行政主管部门处完成变更登记之情
形，本公司承诺不会因上述情形向皇台酒业提出索赔或其他诉求。
（2）本公司已知悉并认可皇台酒业就上述情形提出的处理措施，若皇台酒
业需要通过“变更出资方式为现金出资”、“减少甘肃唐之彩注册资本”
上海厚丰
或其他方式解决上述情形的，本公司将在皇台酒业及标的公司就上述事项
履行内部决策程序时无条件予以配合，确保皇台酒业的处理措施能够顺利
实施。
（3）若甘肃唐之彩或皇台酒业因上述情形受到行政主管部门处罚或受到其
他损失的，本公司将向其予以全额补偿。
11、关于支付股权转让款项的承诺
（1）本公司将在《股权转让协议》生效后五个工作日内，向上市公司一次
性足额支付股权转让款 15,719.37 万元。
（2）本次交易支付对价所需资金均来源于本公司合法自筹资金，符合相关
上海厚丰
法律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。
（3）为确保本次交易顺利完成，本公司已通过多种方式、多种途径积极筹
资金，确保于承诺的时间内向上市公司支付完毕全部转让价款。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海厚丰已出具关于本次重组的原则性意见，对本次重组
无异议。
（二）上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员减持计划
上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已出具《关于本次重组董事
会决议公告日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上海厚丰、吉文娟自本
次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组董事会决议公告
日之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次重组董事会决议公告日之日起至实施完毕期间无减持*ST皇台股票的
计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26
号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事
前认可并发表了独立意见。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体
股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决；同
时，公司将单独统计中小股东投票表决情况，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的北京中锋对标的资产进行
评估，北京中锋及其经办评估师与上市公司及上海厚丰均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公
允，保护中小股东利益。
（五）本次交易后摊薄上市公司即期回报及填补回报措施的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）
等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大
资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：
1、本次交易对每股收益的影响
根据皇台酒业2018年1-11月未经审计的合并财务报表，希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（希会审字〔2018〕1916号）、2017
年及2018年1-11月备考合并审阅报告（希会审字〔2018〕3091号），假设本次交
易于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-11月归属于公司普通
股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-11 月 2017 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
归属于母公司股东的净利润
-4,542.81 -5,146.84 -18,277.15 -18,763.03
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.29 -1.03 -1.06
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
扣除非经常性损益后的基本
-0.15 -0.18 -0.90 -0.93
每股收益（元/股）
根据上述预计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情形。
2、公司填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）聚焦主营业务，适时拓展前景良好的优质业务
本次交易完成后，公司不再从事葡萄酒的生产与销售，主营业务为白酒的生
产与销售。未来公司将聚焦白酒业务及适时拓展前景良好的优质业务，培育新的
利润增长点，从而摆脱公司经营困境，改善公司经营状况，增强公司持续经营能
力和抗风险能力。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营
管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公
司的各项费用支出，提升公司的经营效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。
3、公司董事、高级管理人员所做的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
4、公司控股股东、实际控制人对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回
报措施的承诺
公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟承诺，在其作为皇台酒业的控股
股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
规定，规范运作上市公司。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、股票存在暂停上市的风险
因公司2016年、2017年连续两年亏损，2017年末净资产为负值，公司股票被
实施退市风险警示。2018年1-11月归属于上市公司股东的净利润为负，归属于上
市公司股东的净资产为负，若公司2018年度经审计的净利润、净资产继续为负值，
公司存在股票被暂停上市的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易已获得公司第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失
败的风险。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于
本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。在交易推进过程中，
市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交
易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各
方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
四、上市公司控制权可能发生变更的风险
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（一）上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被质押情况
根据质权人中融国际信托有限公司与出质人上海厚丰签订的编号为
“2015202006005004”的《股权质押合同-1》，为了担保债权人中融国际信托有
限公司与债务人新疆润信通股权投资有限公司于2015年3月31日签署的编号为
“2015202006005002”的《中融-助金82号集合资金信托计划信托贷款合同》及
编号为“2015202006005009”的《财务顾问协议》项下的全部债权，上海厚丰将
其合法持有的上市公司19.60%的股份向中融国际信托有限公司提供质押担保。
如届时新疆润信通不能偿还到期债务，则上海厚丰存在出售其所持上市公司
股票以承担担保责任的可能，上市公司存在控制权变更的风险。
（二）上市公司控股股东上海厚丰所持上市公司股份被司法冻结及司法轮候
冻结的情况
（1）司法冻结
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2018年11月12日），上
海厚丰所持上市公司股份被司法冻结的情形如下：
持有数量 司法冻结数量 司法冻结
持有人名称 司法冻结序号 冻结日期 解冻日期
（股） （股） 执行人名称
上海厚丰投 170928B437000 北京市高级
34,770,000 34,770,000 2017.9.28 2020.9.27
资有限公司 04820170928 人民法院
根据北京市高级人民法院（2017）京民初96号《民事裁定书》，原告陕西钢
谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海
厚丰投资有限公司合同纠纷一案，原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院
申请财产保全，请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。
北京市高级人民法院经审查认为，原告提出的财产保全申请符合法律规定，裁定
冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下
的银行存款或者查封、扣押其等值财产，限额1.2亿元。
（2）司法轮候冻结
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》，
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上海厚丰所持上市公司3,477万股股份被上海市第二中级人民法院轮候冻结，截
至《证券轮候冻结数据表》权益登记日（2018年11月12日），上海厚丰所持上市
公司股份被司法轮候冻结的情形如下：
轮候
持有数量 轮候冻结数量
持有人名称 轮候序号 轮候机关 委托日期 期限
（股） （股）
（月）
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 180926B000000186 2018.9.26 36
资有限公司 级人民法院
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 181107B000000192 2018.11.7 36
资有限公司 级人民法院
上海厚丰投 上海市第二中
34,770,000 34,770,000 181107B000000193 2018.11.7 36
资有限公司 级人民法院
根据独立财务顾问对上市公司董事长胡振平先生的访谈，上海厚丰所持上市
公司股份被司法轮候冻结的具体事件为魏容、丁震、上海同谷股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、上海裕勤投资管理
合伙企业（有限合伙）与上海厚丰的股权纠纷案。独立财务顾问已向上市公司询
问及核实上述情况，但截至本报告书签署日，独立财务顾问依然尚未收到上述股
份被司法轮候冻结的执行裁定书。
综上，上海厚丰持有的上市公司3,477万股股份已被司法冻结及司法轮候冻
结，上海厚丰持有的上市公司股份存在被司法处置的可能性，上述股份若被司法
处置，可能导致上市公司控制权发生变更。
（三）新疆润信通所持上海厚丰股权被质押情况
根据质权人北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司与出质人新疆润信通
于2016年3月8日签订的《股权质押合同》，为了担保双方于同日签订的《借款合
同》项下全部债权，新疆润信通将其持有的上海厚丰股权（占上海厚丰全部股权
的99%）向北京赫泰有机农业技术推广服务有限公司提供质押担保。
如届时新疆润信通不能偿还到期债务，则其存在出售其所持上海厚丰股权以
偿还债务的可能，若上海厚丰的控制权发生变更，则上市公司存在控制权变更的
风险。
（四）新疆润信通所持上海厚丰股权被冻结情况
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根据北京市高级人民法院（2017）京民初96号《民事裁定书》，原告陕西钢
谷电子商务股份有限公司诉新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海
厚丰投资有限公司合同纠纷一案，原告于2017年9月14日向北京市高级人民法院
申请财产保全，请求冻结四被告1.2亿元银行存款或者查封、扣押其等值财产。
北京市高级人民法院经审查认为，原告提出的财产保全申请符合法律规定，裁定
冻结新疆润信通股权投资有限公司、唐万新、沈巍、上海厚丰投资有限公司名下
的银行存款或者查封、扣押其等值财产，限额1.2亿元。
经独立财务顾问于公开途径查询，根据北京市高级人民法院作出的（2017）
京法执民初字第96号生效法律文书，新疆润信通所持上海厚丰股权（占上海厚丰
全部股权的99%）被司法冻结，冻结期自2017年9月27日至2020年9月26日。
新疆润信通持有的上海厚丰股权已被司法冻结，上述股权存在被司法处置的
可能性，上述股份若被司法处置，导致上海厚丰控制权发生变更的，可能导致上
市公司控制权发生变更。
五、交易对方的筹资风险
本次交易对方为上海厚丰，本次交易价格为15,719.37万元。上海厚丰存在不
履行生效法律文书确定的义务被纳入失信被执行人名单情形，存在股份被质押与
股份被司法冻结及司法轮候冻结等主要资产受限情形，未来能否筹措资金完成本
次交易存在一定的不确定性。
六、标的公司土地抵押风险
截至本报告书签署日，甘肃唐之彩合法拥有1宗土地（甘〔2018〕凉州区不
动产权第0010861号），该土地使用权已向武威农村商业银行设定抵押，为凉州皇
台向该行在2017年12月12日至2018年12月11日的9,000万元借款提供抵押担保。
如凉州皇台无法按时偿还该笔借款，抵押权被执行，将对标的公司正常经营产生
重大不利影响。
七、标的公司房屋建筑物未取得产权证书的风险
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截至本报告书签署日，甘肃唐之彩位于武威市凉州区清源镇新地滩的房屋建
筑物尚未取得房产证书，具体情况如下：
总建筑面积 坐落土地的权属
序号 房屋用途 权属证书编号 坐落
（m2） 证书编号
1 办公室 无 587.6
2 门房 无 135.78
武威市凉州 甘（2018）凉州区
3 库房 无 594
区清源镇新 不动产权第
4 厕所 无 43.68
地滩 0010861 号
5 宿舍 无 3,646.25
合计 —— 4991.31
就甘肃唐之彩房屋建筑物未取得权属证书之情形，交易对方出具书面承诺：
“1、本公司已知悉甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司位于‘甘（2018）凉州区不动
产权第0010861号’国有土地上建筑面积为4991.31㎡的办公用房、宿舍等房屋建
筑物尚未取得房屋产权证书之情形……并对上述状况予以认可和接受，同意按照
现状受让标的资产；2、本次交易完成后，若甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司因上
述房屋建筑物未办理权属证书及/或存在违法建设等情形而受到行政处主管部门
处罚或被要求拆除上述房屋建筑物……上海厚丰及其控制的甘肃唐之彩葡萄酒
业有限公司均不会因此要求皇台酒业承担任何赔偿、补偿等法律责任，亦不会因
标的公司资产存在瑕疵而拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。”
尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在皇台酒业用于
向甘肃唐之彩出资的房屋建筑物未取得产权证书而产生纠纷的风险。
八、向标的公司出资的注册商标尚未完成过户的风险
在甘肃唐之彩设立过程中，皇台酒业用于出资的注册商标情况如下：
序号 商标图案 注册号 核定使用商品 专用权期限
果酒（含酒精）；开胃酒；烧酒；葡萄酒；
2018.9.28-
1 5037475 酒（利口酒）；酒（饮料）；含酒精液体；
2028.9.27
酒精饮料（啤酒除外）；青稞酒；黄酒
截至本报告书签署日，皇台酒业已委托专业机构协助办理过户手续，尽管注
册商标权利人变更登记工作已在办理过程中，仍存在注册商标无法及时过户而产
生纠纷的风险。
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九、新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对
外出售。上市公司及上海厚丰已分别作出说明，承诺本次交易完成后，上市公司
将尽一切努力在2019年12月31日前将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或
处置，上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出售或处置之前，上海厚丰及其
控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市公司在2019年12月31日前仍无
法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置的，则上海厚丰承诺将自行购
买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。
综上，本次交易完成后，可能存在上市公司向控股股东上海厚丰出售成品葡
萄酒与葡萄原酒的关联交易情况。
十、同业竞争的风险
本次交易完成后，上市公司名下仍有部分库存成品葡萄酒与葡萄原酒尚未对
外出售或处置，与上海厚丰下属企业之间存在一定的同业竞争关系。上市公司及
上海厚丰已分别作出承诺，承诺本次交易完成后，上市公司将尽快将该部分成品
葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处置，上市公司该部分成品葡萄酒与葡萄原酒未出
售或处置之前，上海厚丰及其控制的其他企业暂不开展葡萄酒相关业务。如上市
公司在2019年12月31日前仍无法将该部分成品葡萄酒与葡萄原酒对外出售或处
置的，则上海厚丰承诺将自行购买该部分成品葡萄酒与葡萄原酒。
虽然上市公司控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟已经出具承诺函，对于
上海厚丰、吉文娟及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争进行明确限制并作
出妥善安排。然而，若未来上市公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业
竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
十一、交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年11月
30日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确
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定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的估值
风险。
十二、银行账户被冻结的风险
截至本报告书签署日，公司及下属子公司银行账户存在被冻结情形，具体明
细如下：
截至 2018 年 11
开户银行名
开户行 账号 账户类型 月 30 日银行存
称
款余额（万元）
中国建设银行股份有
皇台酒业 6200166050105053**** 基本户 0.11
限公司武威西街支行
中国农业银行股份有
皇台酒业 2712000104001**** 一般户 0.04
限公司武威凉州支行
武威农村商业银行股
皇台酒业 23003012200008**** 一般户 1,000.51
份有限公司营业部
兰州农商银行雁滩支
皇台酒业 01041012200005**** 一般户 0.35
行营业部
兰州银行股份有限公
皇台酒业 10194200016**** 一般户 -
司武威分行营业部
甘肃陇盛皇
上海浦发银行兰州分
台酒业有限 4801015470000**** 一般户 2.39
行营业部
公司
甘肃日新皇
中国建设银行股份有
台酒销售有 6200166040105150**** 基本户 16.90
限公司武威西街支行
限公司
注：皇台酒业以经评估的实物资产22,244.09万元与上海厚丰共同设立甘肃唐之彩，上述实物资产出资
应缴纳增值税及附加税共计1,032.36万元。皇台酒业账面已计提相应金额税款，并将税款存入武威农村商业
银行股份有限公司营业部，武威市凉州区税务局已出具冻结存款通知书，根据《中华人民共和国税收征收
管 理 法》 第 三十 八条 的规 定， 将 皇台 酒 业存 放于 武威 农村 商 业银 行 股份 有限 公司 营业 部 （账 号 ：
23003012200008****）的1,000.51万元存款冻结。
银行账户资金被冻结已对公司的正常运行、经营管理造成一定影响。在账户
被冻结事项解除之前，尚不排除后续公司其他账户资金被冻结的情况发生，敬请
广大投资者注意投资风险。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十三、重组后持续经营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务为白酒的生产与销售，主要资产为白酒
资产和现金资产。本次交易后，公司将巩固现有白酒业务，并努力寻找新的业务
增长点，但白酒业务能否摆脱发展困境、新业务拓展能否顺利进行均存在一定不
确定性，公司存在持续经营的风险。
十四、关联方资金占用的风险
本次交易完成后，上市公司将获得15,719.37万元现金，存在被关联方资金占
用的风险。为避免本次交易后，关联方占用上市公司资金，上市公司控股股东上
海厚丰、实际控制人吉文娟已出具了承诺函，承诺不以任何形式占用上市公司资
金。尽管上市公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但仍然
存在关联方资金占用的风险。
十五、被税务机关、社保部门处罚的风险
近年来，上市公司存在欠缴税款和社会保险费的情形，且处于持续欠缴状态。
目前，公司尚未因欠缴税款和社会保险费受到相关部门的行政处罚，但仍不能排
除上市公司因欠缴税款和社会保险费将受到相关部门处罚的风险。
十六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股
票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎
判断。
十七、年度营业收入不足 1,000 万而被实施退市风险警
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
示的风险
本次交易完成后，公司剥离了利润贡献为负的葡萄酒业务。公司现主要受
制于资金短缺，销售困境难以突破，新产品不能按时开发，市场低迷，造成主
营业务亏损。本次交易完成后，公司将获得较大规模资金用于白酒业务的生产
与销售。公司未来将依托自身优势，采取一系列改善持续经营能力方面的措施，
巩固和发展白酒业务，并寻找新的业务增长点。尽管公司采取系列措施提升公
司盈利能力、增加利润贡献，但仍然存在因市场环境、行业状况等因素的影响，
造成皇台酒业发展现有业务、开拓新业务的不利影响，引起由于本次重大资产
出售后公司年度营业收入不足1,000万而被实施退市风险警示的风险。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明 ............................................................................................................................... 1
交易对方声明 ....................................................................................................................... 2
中介机构声明 ....................................................................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重组上市 ................................... 4
三、本次重组的支付方式 ................................................................................................... 5
四、标的资产评估及作价情况 ........................................................................................... 6
五、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................... 6
六、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ....................................................... 7
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................... 7
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ......................... 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14
重大风险提示 ..................................................................................................................... 19
一、股票存在暂停上市的风险 ......................................................................................... 19
二、本次交易审批风险 ..................................................................................................... 19
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 19
四、上市公司控制权可能发生变更的风险 ..................................................................... 19
五、交易对方的筹资风险 ................................................................................................. 22
六、标的公司土地抵押风险 ............................................................................................. 22
七、标的公司房屋建筑物未取得产权证书的风险 ......................................................... 22
八、向标的公司出资的注册商标尚未完成过户的风险 ................................................. 23
九、新增关联交易的风险 ................................................................................................. 24
十、同业竞争的风险 ......................................................................................................... 24
十一、交易标的的评估风险 ............................................................................................. 24
十二、银行账户被冻结的风险 ......................................................................................... 25
十三、重组后持续经营的风险 ......................................................................................... 26
十四、关联方资金占用的风险 ......................................................................................... 26
十五、被税务机关、社保部门处罚的风险 ..................................................................... 26
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十六、股价波动的风险 ..................................................................................................... 26
十七、年度营业收入不足 1,000 万而被实施退市风险警示的风险 ............................. 26
目 录 ................................................................................................................................... 28
释 义 ................................................................................................................................... 30
第一章 本次交易概况 ....................................................................................................... 32
一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 32
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ..................................................... 32
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 33
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 34
第二章 备查文件 ............................................................................................................... 35
一、备查文件 ..................................................................................................................... 35
二、备查地点 ..................................................................................................................... 35
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 甘肃皇台酒业股份有限公司
皇台酒业、*ST 皇台
交易对方、控股股东、上海
指 上海厚丰投资有限公司
厚丰
交易标的、标的资产、标的
指 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司
公司、甘肃唐之彩
本次交易、本次重大资产重
指 皇台酒业向上海厚丰出售甘肃唐之彩 69.5525%股权
组、本次重组
新疆润信通 指 新疆润信通股权投资有限公司
凉州皇台 指 甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2018
审计基准日 指
年 11 月 30 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2018
评估值基准日 指
年 11 月 30 日
甘肃唐之彩 69.5525%股权过户登记至上海厚丰名下之日
交割日、交割完成日 指
视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日
甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告、本报告书 指
告书（草案）摘要（修订稿）
北京中锋对标的公司以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日
出具的“中锋评报字（2018）第 214 号”《甘肃皇台酒业
资产评估报告 指
股份有限公司拟股权转让所涉及的甘肃唐之彩葡萄酒业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
上市公司 2017 年、2018 年 1-11 月的备考财务报表审阅
审阅报告、备考审阅报告 指
报告
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
雍行律所、法律顾问 指 北京雍行律师事务所
希格玛、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
北京中锋、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
中登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 127 号）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-11 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 11 月
报告期内各期末 指
30 日
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系四舍五入造成。
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
*ST皇台于2000年8月在深圳证券交易所上市，近年来由于公司产品缺乏竞
争力，加之营运资金短缺，债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑。
2016年、2017年营业收入分别为17,782.81万元、4,760.51万元，净利润分别为
-12,667.75万元、-18,763.03万元。
鉴于公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且
2017年期末净资产为负值，根据有关规定，深圳证券交易所于2018年5月3日起对
本公司股票交易实行退市风险警示，股票简称由“皇台酒业”变更为“*ST皇台”。
2018年，公司经营情况依然没有改变，1-11月实现营业收入2,173.81万元，
归属于母公司股东的净利润为-5,146.84万元。为摆脱经营困境，化解退市风险，
切实保护股东利益，公司拟剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的
葡萄酒业务资产。为支持公司业务发展，公司控股股东上海厚丰愿意通过股权收
购的方式承接该部分资产。公司与葡萄酒业务相关的资产主要包括土地、房屋、
机器设备以及子公司凉州皇台，为缩短交易时间，此次剥离工作分三步实施，首
先，对外转让凉州皇台100%的股权，该项交易已经股东大会批准并已实施完毕。
其次，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩，目前，主要资
产已完成过户，整合工作基本完成。最后，在完成上述工作的基础上，对外转让
甘肃唐之彩69.5525%的股权。
目前，前两步工作已经完成，公司亟需通过本次重大资产出售完成最后剥离
工作，以改善持续经营能力，化解暂停上市的风险。
二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
1、2018年12月6日，上海厚丰召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
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2、2018年12月6日，唐之彩召开了股东会，审议通过本次交易相关事项。
3、2018年12月6日，上市公司与上海厚丰签署了本次交易的《股权转让协议》。
4、2018年12月7日，上市公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议，
审议通过了关于本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰，交易价
格为15,719.37万元，交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后，皇台
酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。
（二）交易标的
本次交易标的为皇台酒业持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权。
（三）定价依据、交易价格及支付方式
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。
根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，截
至评估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，
经双方协商一致，甘肃唐之彩69.5525%的股权本次交易的对价为15,719.37万元。
本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权
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甘肃皇台酒业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字（2018）3091
号” 甘肃皇台酒业股份有限公司备考财务报表审阅报告》，在本次重组完成前后，
上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 11 月 30 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 24,034.40 34,817.40 10,783.00 44.86%
负债合计 43,351.33 42,822.15 -529.17 -1.22%
归属于母公司股东权益合计 -19,416.64 -8,004.76 11,411.88 -58.77%
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 25,221.46 37,051.10 11,829.64 46.90%
负债合计 39,491.25 40,513.05 1,021.80 2.59%
归属于母公司股东权益合计 -14,269.79 -3,461.95 10,807.85 -75.74%
单位：万元
2018 年 1-11 月
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 2,173.81 2,173.81 - -
营业利润 -3,217.02 -2,612.69 604.32 -18.79%
利润总额 -5,147.13 -4,542.81 604.32 -11.74%
归属于母公司股东的净利润 -5,146.84 -4,542.81 604.03 -11.74%
基本每股收益（元/股） -0.29 -0.26 0.03 -11.74%
2017 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 4,760.51 4,760.51 - -
营业利润 -16,179.49 -15,693.61 485.88 -3.00%
利润总额 -18,437.87 -17,951.98 485.88 -2.64%
归属于母公司股东的净利润 -18,763.03 -18,277.15 485.88 -2.59%
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基本每股收益（元/股） -1.06 -1.03 0.03 -2.59%
第二章 备查文件
一、备查文件
（一）皇台酒业关于本次交易的董事会决议；
（二）皇台酒业关于本次交易的独立董事意见；
（三）皇台酒业关于本次交易的监事会决议；
（四）皇台酒业关于本次交易的股东大会决议；
（五）皇台酒业与交易对方签署的《股权转让协议》；
（六）天风证券出具的《独立财务顾问报告》；
（七）雍行律所出具的《法律意见书》；
（八）希格玛会出具的《审计报告》和《备考审阅报告》；
（九）北京中锋出具的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书及其摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一
至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）甘肃皇台酒业股份有限公司
地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号
联系人：胡振平
电话：0935-6139865
传真：0935-6139888
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（二）天风证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
联系人：王义锋
电话：021-68815319
传真：021-68815313
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》
（四）指定信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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（本页无正文，为《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
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年 月 日
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