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剑桥科技:关于收购OclaroJapanSPV公司100%股权的进展公告

劍橋科技:關於收購OclaroJapanSPV公司100%股權的進展公告

深證信A股 ·  2019/04/18 17:25

证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临 2019-024

上海剑桥科技股份有限公司

关于收购 Oclaro Japan SPV 公司 100%股权的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易前期披露情况

上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 4 日召开

的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》,

同意由公司或公司指定的附属公司(以下简称“买方”)以现金方式收购

Lumentum Holdings Inc.(以下简称“Lumentum”)及其下属的 Oclaro Japan, Inc.

(以下简称“Oclaro Japan”或“卖方”)的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro

Japan 将以该等经营性资产、人员和业务设立 SPV 公司,公司或公司指定的附属

公司将收购该 SPV 公司 100%股权。本次交易价格为 4,160 万美元,交易价款自

满足付款条件之日起 5 日内以现金支付。董事会授权公司董事长兼总经理 Gerald

G Wong 先生在不超过 4,200 万美元的交易限额内办理具体事宜,包括但不限于

签署相关文件等。详见公司于 2019 年 3 月 5 日发布的《关于签署收购协议暨购

买资产的公告》(公告编号:临 2019-010)以及公司于 2019 年 3 月 25 发布的《关

于对上海证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:临 2019-018)。

二、本次交易进展情况

SPV 公司已于 2019 年 3 月 11 日设立,日文名称为“オプネクストフォトニ

クス株式会社”,英文名称为“Opnext Photonics, Inc.”。

Oclaro Japan 已将标的资产分割出来并转入 SPV 公司,该分割协议已于 2019

年 3 月 13 日开始履行,分割公告于 2019 年 3 月 14 日在日本媒体见报。分割等

待期为见报后 30 日,等待期不因遇到周日或假期而间断。等待期至 4 月 13 日终

止,公示期间无 Oclaro Japan 的债权人提出异议,卖方以邮件通知买方付款条件

达成并向买方开具发票,买方应于 5 日内支付款项。

2019 年 4 月 18 日,公司指定全资子公司 Cambridge Industries USA Inc.(简

称“CIG 美国”)作为本次交易的实施主体,按收购协议及附属协议向交易对方

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以电汇方式支付本次收购应支付予卖方的价款计 2,900 万美元。卖方已确认收到

款项并向买方交付标的资产即 SPV 公司 100%股权。至此,双方交割程序已完成,

SPV 公司自交割完成日起成为本公司的全资附属公司,该 SPV 公司的新名称为

“CIG Photonics Japan Limited”(日文名称为“CIG Photonics Japan 株式会社”),

SPV 公司变更后的名称将于 2019 年 4 月 19 日起生效。

三、其他事项说明

根据收购协议及附属协议,本次交易总价为 4,160 万美元,其中存货 1,510

万美元中,含 800 万美元在资产交割后仍有的在途订单以及代工厂根据 Oclaro

Japan 对未来几个月的生产指令和生产计划的备料(包括库存和在途),由 SPV

公司在交易完成后分别直接支付给供应商和代工厂;460 万美元是承担 SPV 公司

员工退休金义务,公司无需立即支付该等款项,当员工退休时由 SPV 公司支付。

仅其余 2,900 万美元是需要立即支付的现金。

本次交易完成后,公司即完整取得对 SPV 公司的经营管理权,公司有权自

主决定 SPV 公司业务经营及拓展等全部事项。公司将委派若干董事、高级管理

人员或核心管理人员及核心技术(业务)人员担任 SPV 公司的董事长和董事,

SPV 公司运营的所有重大决定均须经过本公司董事会的批准,以确保公司对其实

施有效控制。

为保证 SPV 公司正常运营,公司与 Lumentum 签署了 TSA(交接转移服务)

协议,在运营层面公司的措施包括但不限于:保留现有办公地点,一段时间内不

对现有标的管理格局和组织架构进行重大实质调整等,这些措施最大限度的减少

了员工对收购带来的变化和不稳定性的担心,确保标的与公司的整合顺利完成。

公司将持续关注本次签署收购事项的后续进展情况,并依照相关法律法规的

规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者,本公司发布的信息以指

定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投

资,注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 19 日

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声明:本內容僅用作提供資訊及教育之目的,不構成對任何特定投資或投資策略的推薦或認可。 更多信息