陕西航天动力高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
签署日期：二〇一九年四月
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要） 修订稿）
声明
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
（一）本承诺人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
（一）本人/本公司/本企业将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次
发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份
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信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易标的及其董事、监事、高级管理人员声明
已向航天动力及相关中介机构提供了与本次发行相关的信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，承诺人将承担连带赔偿责任。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 2
二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2
三、交易标的及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ................................................................... 9
四、本次重组发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................... 9
（一）本次重组的预估作价及支付方式 ........................................................................... 9
（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格 ................................................. 10
（三）本次发行股份数量 ................................................................................................. 11
（四）本次发行股份的锁定期安排 ................................................................................. 12
五、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................................. 12
六、过渡期间损益与滚存利润的安排 ................................................................................. 12
七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
（一）本次发行前后的股权变动情况 ............................................................................. 13
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 13
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 14
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ..................................................................... 14
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ................................................................. 14
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 14
关于收购报告书信息真实、准确、完整的声明与承诺函 ............................................. 14
重大风险提示 ......................................................................................................................... 16
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 16
（一）本次交易的审批风险 ............................................................................................. 16
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 16
（三）本次交易方案调整的风险 ..................................................................................... 17
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（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险 ............................. 18
（五）交易标的资产估值风险 ......................................................................................... 18
（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺和补偿协议》的风险 ................................. 18
（七）上市公司商誉减值风险 ......................................................................................... 18
（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险 ............................................................. 19
二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 19
（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险 ............. 19
（二）市场环境变化风险 ................................................................................................. 20
三、其他风险 ......................................................................................................................... 20
（一）股票价格波动风险 ................................................................................................. 20
（二）不可抗力风险 ......................................................................................................... 20
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释义
在本预案中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、基本术语
本公司、上市公司、公司 指 陕西航天动力高科技股份有限公司
上市公司控股股东、西航
指 西安航天科技工业有限公司
科技
上市公司实际控制人、航
指 中国航天科技集团有限公司
天科技集团
《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产预案》
航天动力发行股份及支付现金购买文生等股东持有的瑞铁
本次交易、本次重组 指
股份 4000 万股股份，占瑞铁股份总股份数的 71.43%
张家港保税区金海投资有限公司、文生、张家港市金茂创业
投资有限公司、袁佳、苏州新联科创业投资有限公司、张家
港市金城融创创业投资有限公司、苏州敦行价值投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、张家港市桓汇投资管理有限公司、苏州旭
昊德咨询服务有限公司、张莹、缪向阳、杭西平、周培淋、
郁全兴、沈晓红、迟睿峰、蔡利峰、常幼跃、陆永刚、赵利
东、张惠龙、肖早娥、黄祥生等 23 名瑞铁股份股东
交易标的 指 江苏瑞铁轨道装备股份有限公司 71.43%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
董事会 指 陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
监事会 指 陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
股东大会 指 陕西航天动力高科技股份有限公司股东大会
陕西航天动力高科技股份有限公司与文生及江苏瑞铁轨道
收购协议 指 装备股份有限公司其他股东关于发行股份及支付现金购买
资产之协议
报告期 指 2017 年、2018 年
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）
过渡期 指
止的期间
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通
锁定期 指
的时间
元 指 人民币元
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除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本预案中涉及的交易情况尚未完全确定，标的公司的财务数据需经本公司聘
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，标的资产需经具有证券、
期货相关业务资格的评估机构评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的
公司将在本公司聘请的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机
构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将于重组报告
书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
航天动力拟以发行股份及支付现金的方式购买文生等 23 名瑞铁股份股东合
计持有的瑞铁股份 4,000 万股，占瑞铁股份已发行股份数量的 71.43%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份 100%
股权的预估作价为 4.10 亿元-4.40 亿元，对应瑞铁股份 71.43%股权预估作价为
2.93 亿元-3.14 亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资
格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行
评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审
议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十四次会议决议公
告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.21 元/股，该价格为定价基准日
前 120 个交易日的交易均价之 90%。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为西航科技，实际控制人仍为航
天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为文生等 23 名瑞铁股份股东。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系；本次交易完成后，不存在任
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一交易对方及其关联方成为持有上市公司 5%以上股份股东的情形，本次交易不
构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司经审计的 2018 年度财务数据、标的公司经大华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计的 2018 年度财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例
计算如下：
单位:万元
航天动力 瑞铁股份 标的资产财
项目 2018 年度/ 2018 年度/ 标的股权预估值 两者金额 务指标占上
2018.12.31 2018.12.31 的上限金额 孰高 市公司比重
总资产 449,714.65 49,957.05 31,429.20 49,957.05 11.11%
归属于母
公 司 股 东 220,664.07 22,620.33 31,429.20 31,429.20 14.24%
权益
营业收入 188,777.34 30,550.47 - 30,550.47 16.18%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为西航科技，实际控制人始
终为航天科技集团，截止本预案出具日，西航科技及其一致行动人持有上市股份
共计 43.79%股份，因本次重组标的资产规模较小，上市公司发行新股数量预计
不超过发行后股份总数的 6.00%，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为
航天科技集团，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交
易不构成重组上市。
四、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的预估作价及支付方式
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份 100%
股权的预估作价为 4.10 亿元-4.40 亿元，对应瑞铁股份 71.43%股权预估作价为
2.93 亿元-3.14 亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资
格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行
评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
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由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
本次重组中，上市公司拟向文生等 23 名瑞铁股份股东发行股份及支付现金
购买其持有的瑞铁股份 71.43%股权。根据上市公司与交易对方签订的附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》，本次交易的支付方式如下：
序号 交易对方 对价支付方式
1 张家港保税区金海投资有限公司 股份及现金
2 文生 股份
3 袁佳 股份
4 张家港市金茂创业投资有限公司 股份
5 张莹 股份
6 张家港市金城融创创业投资有限公司 股份
7 苏州新联科创业投资有限公司 股份
8 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 股份
9 缪向阳 股份
10 杭西平 股份
11 张家港市桓汇投资管理有限公司 股份及现金
12 周培淋 股份
13 沈晓红 股份
14 郁全兴 股份
15 迟睿峰 股份
16 蔡利峰 股份
17 常幼跃 股份
18 苏州旭昊德咨询服务有限公司 股份
19 陆永刚 股份
20 赵利东 股份
21 张惠龙 股份
22 肖早娥 股份
23 黄祥生 股份
（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格确定为 8.21 元/股，不低于定价基准日（公司第六届董
事会第十四次会议决议公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为
配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发
行价格。
（三）本次发行股份数量
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组标的的对价
尚未最终确定，因此尚无法确定本次发行股份的具体数量和支付现金的具体数额。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
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（四）本次发行股份的锁定期安排
标的股东承诺，于本次交易项下取得航天动力对价股份时，若对用于认购对
价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）
已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易
或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转
让。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
瑞铁股份实际控制人文生先生同意与航天动力就瑞铁股份 2019-2021 年累积
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足累积承诺值的情况另
行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。鉴于本
次交易对于标的资产的评估价值采用收益法评估结果，根据《重组管理办法》的
相关规定，文生同意对于标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的经营业
绩作出承诺，并承担补偿责任。航天动力和文生同意，待资产评估结果确定之后，
由航天动力和文生另行签署《业绩承诺和补偿协议》，并就补偿责任提供相应的
保证措施。
六、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期审计。若盈利，该
利润由航天动力按交易完成后的股权比例分别享有；若亏损，则由文生以现金方
式补足亏损额。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
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七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
因本次交易作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作
完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中
详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
航天动力为航天科技集团下属上市公司，主要从事泵及泵系统、液力传动系
统、化工生物装备、流体计量产品的研发、生产、销售，工程项目的承揽，智能
数据模块产品的销售，业务涉及石油化工、冶金、电力、能源、水利、矿山、林
业、消防以及交通、通讯等多个行业领域。经过多年发展，主业逐步聚焦能源化
工与节能环保装备、工程机械和交通运输装备，但两大板块各产品群发展不均衡，
市场集中度不高，传统产品和产业面临结构调整的迫切需求。
航天动力基于公司发展战略，拟围绕现有主营业务，发挥技术优势，巩固传
统业务领域的竞争优势，拓展电机、泵及泵系统、液力传动和液压传动等技术在
轨道交通行业的应用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，
推动业务板块的多元化发展。
通过本次收购，上市公司将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售
业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并
推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等产品在轨道装备市场的
推广，逐步调整上市公司业务结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市
公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次发行股份后，上市公司所有者权益的增加将改善公司的资本结构，提升
上市公司的抗风险能力。
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由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完
成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动机
有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
《江苏瑞铁轨道装备股份有限公司收购报告书》不存在任何虚
关于收购报告书信息真实、
航天动力 假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、
准确、完整的声明与承诺函
完整性承担个别和连带的法律责任。
不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于不存在非上市公众公司
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
《收购管理办法》第六条规 航天动力
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
定情形的说明及承诺
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的
不得收购公众 公司的其他情形。
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（一）本承诺人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本
次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
上市公司董 前，本承诺人将暂停转让本承诺人在公司拥有权益的股份，并
关于所提供的信息真实、准
事、监事、高 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
确、完整的声明与承诺函
级管理人员 和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（一）本人/本公司/本企业将及时向上市公司及其聘请的中介
机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市
关于所提供的信息真实、准
交易对方 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
确、完整的声明与承诺函
将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航
天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人确认，已向航天动力及相关中介机构提供了与本次发行
交易标的及其
关于所提供的信息真实、准 相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
董事、监事、
确、完整的声明与承诺函 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动
高级管理人员
力或者投资者造成损失的，承诺人将承担连带赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动
机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日
起的 150 日内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止，
因此，本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易
的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易
的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动
也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利
用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或
取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、收购方不能及时召开股东大会的风险
发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日起的 150 日
内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资
者注意风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
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（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定，标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果、交易作价将在重组报告书（草案）中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具截至评估基准日、并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估
结果为基础协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，本
次评估中包含的相关评估假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可
能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的
资产的估值风险。
（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺和补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，
交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺和补偿协议》，相关《业绩承诺和补偿
协议》的具体内容将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意相关风
险。
（七）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计未来交易作价较标的资产账面
净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为
商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中可能会形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年会计年末进行减值测试。如果瑞铁股份未来经营状况及盈利能力未达预期，
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则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造
成较大不利影响。
（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险
航天动力基于公司发展战略，拟围绕于现有主营业务，发挥平台优势及技术
优势，巩固传统业务领域的竞争优势，向战略性新兴产业的延伸，拓展核心技术
在轨道交通行业的应用，充分发挥上市公司国家“一带一路”和城镇化政策的先
锋作用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板
块的产业化发展。
通过本次收购，上市公司将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售
业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并
推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等其他产品在轨道装备市
场的推广，逐步调整上市公司产业结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升
上市公司盈利能力。
虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员
整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在并购
后整合计划执行效果不佳，导致上市公司不能适应重组后业务拓展的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险
报告期内，瑞铁股份销售区域涵盖欧洲、亚洲、非洲、美洲、大洋洲等地区。
近年来部分国家及地区政治环境发生重大变化，国际贸易保护主义抬头，贸易摩
擦、贸易壁垒日趋增多，尽管瑞铁股份不断寻求拓宽销售区域、发掘潜在客户，
力争公司境外销售的稳步发展，但是上述国家和地区的政治、经济形势、外汇及
贸易政策如发生对瑞铁股份开展业务的不利变化，将会对瑞铁股份的境外销售业
务产生负面影响。
此外，上述境外销售业务与人民币汇率具有较高的相关性，如人民币汇率发
生大幅波动，可能对瑞铁股份境外业务开展产生风险。
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（二）市场环境变化风险
瑞铁股份为轨道交通装备产品的提供商，上述业务较为依赖下游铁路、城市
轨道交通建设行业的整体采购需求，尽管瑞铁股份积极拓宽产品线，逐步深入城
市轨道交通维保服务等业务领域，力争提供多维度、多品类的产品及服务，但是
仍不能排除下游行业或市场环境发生重大不利变化时，对瑞铁股份业务开展产生
的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格受公司的盈利水平及发展前景影响，同时也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，国内
外宏观经济环境、国家宏观经济政策、资本市场运行状况等各方面因素都会对股
票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司
的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动
导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除政治、经济、自然灾害、其他突发性不可抗力事件等不可控因
素对本次交易及上市公司股价带来不利影响的可能性。
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（本页无正文，为《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
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