航锦科技股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产

的说明

航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚

诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联

创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心

（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有

的成都国光电气股份有限公司 98.00%的股份。上市公司拟向建水县铨钧企业管

理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投

资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的

成都思科瑞微电子有限公司 100%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定

投资者募集不超过 80,000.00 万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟

发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发

行前总股本的 20%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规

定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报

告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第

十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交

易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，

或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

经自查，公司在审议本次发行股份购买资产方案的董事会召开日前 12 个月

内，发生如下重大购买、出售资产交易：

2018 年 6 月 14 日，经上市公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过，

上市公司通过全资子公司威科电子模块（深圳）有限公司和控股子公司上海琢鼎

投资管理有限公司，以合计 5,702.16 万元的交易对价，收购深圳市中电华星电子

技术有限公司（简称“中电华星”）100%股权。

2018 年 8 月 31 日，上市公司控股子公司长沙韶光半导体有限公司（简称“长

沙韶光”）与湖南九强讯盾信息技术有限公司、湖南九强自控科技有限公司于深

圳共同签署了《并购协议》，湖南九强讯盾信息技术有限公司吸收合并湖南九强

自控科技有限公司后（简称“新九强讯盾”），长沙韶光出资 800 万元对新九强讯

盾增资扩股，占新九强讯盾注册资本的 51%。

2018年9月28日，经上市公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，

上市公司向江苏咸润能源有限公司转让锦州银行股份有限公司2,000万股股份，

交易金额合计人民币11,400万元。

2018年10月29日，经上市公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，

上市公司以37,300万元的交易对价，通过支付现金的方式收购长沙韶光30%的股

权。

2019年5月7日，上市公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司将其持有的

中电华星49%股权转让给深圳市帕沃鸣德资产管理企业（有限合伙），交易金额

合计人民币2,917.98万元。

除上述情况外，航锦科技本次重大资产重组暨关联交易前12个月内未发生其

他资产购买、出售行为。

单位：万元

购买/出 是否已完

交易标的 标的所属行业 交易金额

售 成交割

中电华星100%的股权 购买 军工行业 5,702.16 是

新九强讯盾51%的股权 购买 军工行业 800.00 是

锦州银行0.29%的股权 出售 金融业 11,400.00 是

长沙韶光30%的股权 购买 军工行业 37,300.00 是

 中电华星49%的股权 出售 军工行业 2,917.98 是

中电华星、九强讯盾和长沙韶光与本次交易标的公司所属行业均为军工行业，

根据《重组管理办法》，上市公司对中电华星、新九强讯盾和长沙韶光的收购需

纳入本次交易累计计算。

特此说明。

航锦科技股份有限公司

二〇一九年六月十七日