证券代码:000023 证券简称: 深天地 A 公告号:2019—037
深圳市天地(集团)股份有限公司
关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司
股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 6 月 16 日，经公司第八届董事会第四十六次临时会议审
议通过了《关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东
建公司”）60%股权的议案》（具体内容详见 2017 年 6 月 20 日《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告），公司与肖静签订了
《股权转让协议书》(以下简称“原合同”)，拟将东建公司 60%的股
权转让予肖静，与其合作在盐田区投资建设混凝土搅拌站，转让价格
为 12,568,229.66 元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾
玖元陆角陆分）。上述交易因尚未达到原合同约定的股权交割条件，
未办理股权过户手续。
因项目经营年限存在不确定性，继续投资存在一定风险，经公司
与肖静协商，解除原合同。同时为盘活东建公司资产，降低投资风险，
公司拟以人民币 18,400,000 元（大写：人民币壹仟捌佰肆拾万元）的
1
价格将所持有的东建公司 80%股权协议转让给深圳市利满建投资有
限公司（以下简称“利满建”）。公司于 2019 年 6 月 21 日召开第八
届董事会第七十六次临时会议，会议应参与表决的董事 8 人，亲自参
与审议表决的董事 8 人。会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司 80%股权的议
案》。
本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章
程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大
会审议或政府有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：深圳市利满建投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路 743 号深业世纪
工业中心 B 栋 1302
法定代表人：肖彬
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FH2EQXB
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含限制项目）。（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2
主要股东：肖彬，持股 50%；谢镇泽，持股 50%
利满建公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的
其他关系。
因利满建公司成立于 2019 年 3 月 4 日，时间不足一年，未编制
最近一年财务报表。公司股东肖彬、谢镇泽各持股 50%，无实际控制
人。
利满建公司不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况：
企业名称：深圳市天地东建混凝土有限公司
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道东都雅苑紫荆阁商铺 115
法定代表人：石柱铭
注册资本：2,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2003 年 1 月 9 日
统一社会信用代码：914403007451972589
经营范围：预拌混凝土及混凝土预制件产品的产销、加工（生产
加工项目另行申报及不含专营、专控、专卖商品）；普通货运、货物
专用运输（罐式）。
主要股东：深圳市天地（集团）股份有限公司，持股比例：100%。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
3
金额单位：人民币元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 21,079,777.18 20,835,369.44
负债总额 2,071,219.75 1,973,260.25
应收款项总额 8,493,762.59 8,559,962.59
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲
0 0
裁事项）
净资产 19,008,557.43 18,862,109.19
营业收入 0 0
营业利润 -868,172.87 -146,448.24
净利润 -868,222.87 -146,448.24
经营活动产生的现金流量净额 796,141.60 -165,196.29
最近一年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分
所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
3、标的的评估情况：
就本次股权转让事宜，公司聘请了具有执行证券期货相关业务评
估资格的“万隆（上海）资产评估有限公司”对拟进行股权转让所涉
及的东建公司全部权益价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（万
隆评报字（2019）第 10234 号）。本次评估采用资产基础法对东建公
司进行了评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
东建公司在评估基准日总资产账面值 21,079,777.18 元，评估值
21,474,254.14 元，增值 394,476.96 元，增值率为 1.87%；
总负债账面值 2,071,219.75 元，评估值 2,071,219.75 元，评估结
果无增减值变化；
4
净资产账面值 19,008,557.43 元，评估值 19,403,034.39 元，增值
394,476.96 元，增值率为 2.08%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1,021.53 1,021.53 - -
非流动资产 1,086.44 1,125.89 39.45 3.63
在建工程 1,072.41 1,111.86 39.45 3.68
长期待摊费用 14.03 14.03 - -
资产总计 2,107.98 2,147.43 39.45 1.87
流动负债 207.12 207.12 - -
负债总计 207.12 207.12 - -
净资产（所有者权益） 1,900.86 1,940.30 39.45 2.08
4、本次拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
5、东建公司不是失信被执行人。
6、本次交易完成后，我公司对东建公司的持股比例由 100%减少
至 20%，不再纳入合并报表范围。公司不存在为东建公司提供担保、
财务资助、委托其理财的情形，不存在占用公司资金的情形，交易完
成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的
情况。
四、股权转让合同的主要内容
1、合同签署各方
5
甲方（转让方）：深圳市天地(集团)股份有限公司
乙方（受让方）: 深圳市利满建投资有限公司
丙方: 肖静
2、解除原合同
甲方与丙方协商同意，解除双方于 2017 年签署的《股权转让协
议书》（简称“原合同”），原合同下双方的权利义务终止，互不承
担违约责任。丙方同意其按照原合同向甲方支付的款项，视为丙方代
乙方支付的本合同下的部分股权转让款，甲方不予退还。
3、成交金额
本次股权转让的价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的资
产评估报告为基准，经双方协商确定，甲方以人民币 18,400,000 元（大
写：人民币壹仟捌佰肆拾万元）的价格转让其所持有东建公司 80%
的股权给乙方，乙方同意以此价格受让甲方所持东建公司 80%的股
权。本次股权转让完成后（以股权变更登记日为准，下同），甲方即
持有东建公司 20%的股权，乙方即持有东建公司 80%的股权。
4、支付方式
（1）丙方已按原合同约定向甲方支付的款项人民币
11,540,937.88 元（大写：人民币壹仟壹佰伍拾肆万零玖佰叁拾柒元捌
角捌分）视为丙方代乙方向甲方支付的本合同的部分股权转让款。乙
丙双方因此产生的债权债务由其自行协商解决，与甲方无关。
6
（2）余款人民币 6,859,062.12 元（大写：人民币陆佰捌拾伍万
玖仟零陆拾贰元壹角贰分）在本合同的股权变更登记之前由乙方向甲
方付清。
5、生效条件及过户时间
本合同经甲乙丙三方签字、盖章，并经甲方董事会审议通过后生
效。
在甲方收到本合同下全部股权转让款后 3 个工作日内，甲乙双方
签字盖章确认东建公司新的《公司章程》。在东建公司新的《公司章
程》确认后 15 日内，甲乙双方与东建公司到工商行政管理机关办理
股权变更登记手续及东建公司新的《公司章程》备案手续。自股权变
更登记之日起，本合同所转让股权的所有权正式由甲方转移给乙方。
6、交易定价依据
本次交易价格系参考前述审计及评估所确认的价格后协商确定。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成
后，转让股权所得款项将用于补充公司流动资金和对外投资等事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司与肖静解除原合同是经双方友好协商的结果，不会对公司生
产经营和财务状况造成不利影响。本次股权转让有利于盘活东建公司
现有资产，降低投资风险。预计新站建成投产后，公司可按持股比例
获得固定投资收益。
7
通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成
本次交易的履约能力。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发
生变化，东建公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件目录。
1、公司第八届董事会第七十六次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第三十八次临时会议决议；
3、股权转让合同；
4、《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让股权涉及的深圳
市天地东建混凝土有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆
评报字（2019）第 10234 号）。
5、《深圳市天地东建混凝土有限公司 2018 年度审计报告》（大
华审字[2019]011090 号）
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月二十五日
8