股票简称：掌趣科技 股票代码：300315
债券简称：16 掌趣 01 债券代码： 112392.SZ
北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2018 年度）
发行人
北京掌趣科技股份有限公司
（北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座）
债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A）
2019 年 6 月
声明
华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息来
源于发行人对外公布的《北京掌趣科技股份有限公司 2018 年年度报告》全文等
相关公开信息披露文件、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、
“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的
承诺或声明。
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目录
第一章 受托管理人履行职责情况 ..........................................................4
第二章 本期债券概况 ..............................................................................5
第三章 发行人 2018 年度经营及财务状况 ............................................7
第四章 发行人募集资金使用情况 ........................................................12
第五章 本期债券利息偿付情况 ............................................................13
第六章 债券持有人会议召开情况 ........................................................14
第七章 债券跟踪评级情况 ....................................................................15
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ....................17
第九章 其他事项 ....................................................................................18
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第一章 受托管理人履行职责情况
作为北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，华泰联合证券已履行
《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《北京掌趣科技股份有限公司2016
年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》的约定义务，对发行人及本
期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状
况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
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第二章 本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：北京掌趣科技股份有限公司
英文名称：Ourpalm Co.,Ltd.
二、核准情况和核准规模
经中国证监会“证监许可【2016】790 号”文核准，北京掌趣科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 16
亿元（含 16 亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）
2、债券简称：16 掌趣 01
3、债券代码：112392.SZ
3、债券期限：本期债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人调整票
面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行总额：本期债券发行规模为 8 亿元人民币。
5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率为 6.28%。
6、债券起息日：2016 年 5 月 25 日。
7、债券付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日，
若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017 年
至 2019 年每年的 5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权
登记日为每年付息日的前 1 个交易日。
8、债券兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回
售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为
兑付日前 1 个交易日。
9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一
次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
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10、担保情况：本期债券无担保。
11、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
12、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
13、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于潜在股权投
资。
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第三章 发行人 2018 年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：北京掌趣科技股份有限公司
2、法定代表人：刘惠城
3、成立日期：2004年08月02日
4、注册资本：2,757,484,192.00元人民币
5、实缴资本：2,757,484,192.00元人民币
6、住所：北京市海淀区中关村奥北科技园领智中心北楼9层901(东升地区)
7、信息披露事务负责人：王娉
8、办公地址：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座
9、邮政编码：100192
10、电话：010-65073699
11、统一社会信用代码：91110000765511822T
（二）发行人经营范围及主要产品
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏
出版；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人2018年度经营情况
7
2018年度，发行人营业收入主要来源于移动终端游戏、互联网页面游戏及其
他，明细情况如下所示：
单位：万元
2018年 2017年
同比增减
金额 占比 金额 占比
营业收入合计 197,032.36 100.00% 176,821.45 100.00% 11.43%
分行业
信息服务业 197,032.36 100.00% 176,821.45 100.00% 11.43%
分产品
移动终端游戏 187,189.14 95.00% 158,634.16 89.71% 18.00%
互联网页面游戏 9,308.64 4.72% 14,454.64 8.17% -35.60%
其他 534.57 0.28% 3,732.64 2.12% -85.68%
分地区
国内 131,679.66 66.83% 92,056.69 52.06% 43.04%
国外 65,352.69 33.17% 84,764.76 47.94% -22.90%
占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况如下：
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
项 目 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
分行业
信息服务业 197,032.36 76,308.24 61.27% 11.43% 5.19% 5.12%
分产品
移动终端游戏 187,189.14 74,057.81 60.44% 18.00% 14.30% 3.87%
报告期内，公司实现营业收入197,032.35万元，同比增长11.43%；公司实现
归属上市公司普通股股东净利润-314,993.36万元，同比下降1293.63%。报告期内，
公司原有游戏产品保持业绩贡献的同时，公司自研重点游戏产品《奇迹MU：觉
醒》、《大掌门2》在2018年一季度上线后市场表现出色，有力带动公司营业收入
实现增长。然而，受到中国移动游戏市场增速快速下滑、页面游戏行业整体萎缩、
行业监管环境趋严、产品上线延迟，以及部分被投资公司业务、人员调整等综合
因素的影响，被投公司的估值预测下降。本报告期计提商誉减值准备338,035.56
8
万元、计提被投公司相关可供出售金融资产减值准备14,990.75万元、计提长期股
权投资减值准备10,925.21万元，前述合计363,951.52万元，对公司2018年经营业
绩和财务状况产生较大影响。
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减率
流动资产合计 159,572.99 191,304.04 -16.59%
非流动资产合计 426,152.63 797,099.33 -46.54%
资产总计 585,725.62 988,403.37 -40.74%
流动负债合计 69,973.40 47,726.35 46.61%
非流动负债合计 2,946.05 80,608.90 -96.35%
负债合计 72,919.45 128,335.26 -43.18%
归属于母公司所有者权益合计 512,864.24 853,208.19 -39.89%
少数股东权益 -58.07 6,859.93 -100.85%
所有者权益合计 512,806.17 860,068.12 -40.38%
报告期末，公司非流动资产较2017年末减少46.54%，主要系公司计提商誉减
值准备所致。截至2018年末，公司商誉为20.11亿元，较2017年末的53.92亿元大
幅下降。报告期末，公司非流动负债大幅下滑，主要系公司2018年完成公司债券
回售部分偿付所致。报告期末，公司所有者权益大幅下降，主要系公司2018年亏
损导致未分配利润大幅降低所致。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 增减率
营业收入 197,032.36 176,821.45 11.43%
营业利润 -302,594.48 25,826.00 -1,181.67%
利润总额 -305,124.85 23,376.29 -1,405.28%
净利润 -309,544.83 29,223.03 -1,159.25%
归属于母公司所有者的净利润 -314,993.36 26,389.44 -1,293.63%
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报告期内，公司实现营业收入197,032.35万元，同比增长11.43%；公司实现
归属上市公司普通股股东净利润-314,993.36万元，同比下降1293.63%。本报告期
计提商誉减值准备338,035.56万元、计提被投公司相关可供出售金融资产减值准
备14,990.75万元、计提长期股权投资减值准备10,925.21万元，前述合计363,951.52
万元，对公司2018年经营业绩和财务状况产生较大影响。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 增减率
经营活动产生的现金流量净额 84,590.25 66,942.25 26.36%
投资活动产生的现金流量净额 -19,555.21 -17,863.09 -9.47%
筹资活动产生的现金流量净额 -86,786.87 -42,888.66 -102.35%
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系本期偿还公司债
所致。
（四）主要财务指标数据
项 目 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末 增减率
息税折旧摊销前利润（万
-287,956.16 41,598.15 -792.23%
元）
流动比率 2.28 4.01 -43.14%
资产负债率 12.45% 12.98% -0.53%
速动比率 2.28 4.01 -43.14%
EBITDA 全部债务比 -12109.73% 52.18% -12161.91%
利息保障倍数 -74.52 5.04 -1578.57%
现金利息保障倍数 14.14 15.21 -7.03%
EBITDA 利息保障倍数 -71.27 7.19 -1091.24%
贷款偿还率 100% 100%
利息偿付率 100% 100%
息税折旧摊销前利润、EBITDA 全部债务比、利息保障倍数、EBITDA 利息
保障倍数较上年同期减少较大，主要系计提资产减值准备导致利润总额大幅下降
所致。
流动比率、速动比率较上年末下降较大，主要系偿还公司债导致流动资产减
10
少以及应付子公司少数股东的股权收购款和现金股利导致流动负债增加所致。
11
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经深圳证券交易所深证函[2016]361号文同意，发行人于2016年5月25日公开
发行了8亿元的公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年5月26日汇入发行人指
定的银行账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金中扣除发行等相关
费用后，将主要用于潜在股权投资。
截至 2018 月 12 月 31 日，公司已使用发行公司债券募集资金净额 7.96 亿元
完成对天津泛游的增资，用以股权投资，资金投向符合股东大会批准的用途范围
以及募集说明书的约定。
12
第五章 本期债券本息偿付情况
2018 年 5 月 25 日为本期债券首次付息日，本期债券已按时足额完成 2018
年付息事项。
2018 年 9 月 28 日为本期债券回售资金到账日，本期债券已按时足额完成回
售部分本金及利息支付。
2019 年 5 月 27 日为本期债券 2019 年付息日及回售资金到账日，截至本报
告出具日，本期债券已按时足额完成 2019 年付息及回售资金支付事项，回售完
成后本期债券余额为 0。
13
第六章 债券持有人会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）分别于 2018 年 4 月
24 日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年
度股东大会审议通过了《关于公司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》及《关于减少公
司注册资本及股本的议案》，并披露了相应减资公告。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《北京掌趣科技股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》，公司于 2018
年 7 月 31 日就减资事项召开“16 掌趣 01”2018 年第一次债券持有人会议，未
形成有效决议，公司于 2018 年 9 月 12 日召开“16 掌趣 01”2018 年第二次债券
持有人会议，并审议通过了《关于“16 掌趣 01”增加一次投资者回售选择权的
议案》，详见《关于公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018
年第一次债券持有人会议决议公告》和《关于公司 2016 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）2018 年第二次债券持有人会议决议公告》。
14
第七章 债券跟踪评级情况
“16 掌趣 01”的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司。2016 年 2 月 3
日，中诚信证券评估有限公司出具了《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向
合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G078 号），评
定公司主体信用等级为 AA（受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的
影响较小，违约风险很低），评级展望稳定；本期债券信用等级为 AA（债券信
用质量很高，信用风险很低）。
2018 年 6 月 22 日，中诚信证券评估有限公司出具了《北京掌趣科技股份有
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》
（信评委函字[2018]跟踪 424 号），维持公司主体信用等级 AA（受评主体偿还债
务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低），评级展望稳定；
维持本期债券信用等级 AA（债券信用质量很高，信用风险很低）。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券将于发行主体年度报告公布后两个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证券，并提
供相关资料，中诚信证券将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日，中诚信证券于 2019 年 5 月 30 日已出具了《中诚信证评
关于终止“北京掌趣科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）”信用评级的公告》（信评委公告[2019]跟踪 088 号）：“2019 年 5 月
23 日，掌趣科技发布《北京掌趣科技股份有限公司关于“16 掌趣 01”付息、回
售结果暨摘牌公告》，公司将于 2019 年 5 月 27 日支付 2018 年 5 月 25 日至 2019
年 5 月 24 日期间的利息及本期债券剩余全部本金（23,778,900 元）。2019 年 5
月 27 日，掌趣科技完成本次付息及回售款支付，本期债券已全额回售，本期债
券在深圳证券交易所完成摘牌。根据《证券资信评级机构执业行为准则》第二十
15
九条等相关法规的规定，经中诚信证评信用评级委员会审议，决定终止对掌趣科
技主体及本期债券的跟踪评级。自本公告发布之日起，中诚信证评将不再更新其
信用评级结果。”
16
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
2018 年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为王娉女士，未发
生变动。
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第九章 其他事项
一、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项
2018年度，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来
前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
二、公司破产重整事项
2018年度，公司不存在破产重整事项。
三、公司对外担保情况
截至2018年末，公司无对外担保事项。
四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况
2018年度，公司发行的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。
五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
2018年度，公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
调查的情况，公司董事、监事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关采取
强制措施的情况。
六、2018年度受托管理期内的其他重大事项
序号 相关事项 是否发生
1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 否
2 债券信用评级发生变化 否
3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结 否
4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 否
发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的
5 否
百分之二十
6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 否
7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 是
8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 是
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序号 相关事项 是否发生
9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚 否
10 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 否
11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 否
发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级
12 否
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 否
2018 年度，公司确认资产减值损失 36.82 亿元，其中，商誉减值损失 33.80
亿元，2018 年度确认资产减值损失超过 2017 年末净资产的 40%。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）分别于 2018 年 4 月
24 日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年
度股东大会审议通过了《关于公司拟回购刘惠城应补偿股份并予注销的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》及《关于减少公
司注册资本及股本的议案》，并披露了相应减资公告。发行人 2018 年度涉及的
减资规模较小，整体不会对日常管理、生产经营及偿债能力产生实质影响。
（本页以下无正文）
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