证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2019-060

江苏常铝铝业集团股份有限公司

关于公司资产重组实施进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周

卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612 号）的核

准。具体内容详见 2018 年 10 月 13 日公司发布的《江苏常铝铝业股份有限公司关

于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的

公告》（公告编号：2018-103）。

在本次重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，

根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本

次重组的各项工作。

2018 年 11 月 29 日，本次交易中发行股份购买资产之标的资产已完成过户手

续及相关工商变更登记，泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）成为

常铝股份的全资子公司，具体详见公司于 2018 年 12 月 4 日披露的《江苏常铝铝

业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资

产过户完成情况的公告》（公告编号：2018-116）。

2019 年 1 月 3 日，本次交易中发行股份购买资产之非公开发行新 股

32,326,530 股完成登记并上市，具体详见公司于 2018 年 12 月 28 日披露的《江苏

常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨

新增股份上市报告书》。

公司持续披露了《江苏常铝铝业股份有限公司关于公司资产重组实施进展情

况的公告》（公告编号：2019-001、2019-010、2019-015、2019-020、2019-046 及

1

2019-057 号）。

2019 年 1 月 16 日，公司按照《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰

安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约

定，将人民币 14,784 万元支付给周卫平，至此公司收购泰安鼎鑫应以现金方式支

付的款项已全部支付完毕。具体详见公司于 2019 年 1 月 17 日披露的《江苏常铝

铝业股份有限公司关于并购贷款的进展公告》（公告编号：2019-005）。

2019 年 3 月 7 日，公司完成本次交易中发行股份购买资产之非公开发行新增

注册资本的工商变更登记事宜，并领取了苏州市工商行政管理局换发的《营业执

照》，公司注册资本变更为人民币 756,596,471 元。

2019 年 4 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对泰安鼎鑫过渡

期间的损益情况进行了专项审计并出具信会师报字[2019]第 ZA13300 号《审计报

告》，过渡期间泰安鼎鑫归属于母公司股东的净利润金额为 34,792,164.68 元。根

据本次重组的相关协议，过渡期间内泰安鼎鑫不存在亏损情况，交易对方不存在

因过渡期间发生亏损需要向上市公司补偿的情况，过渡期间所产生的盈利由上市

公司享有。

鉴于公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的

决议有效期已过，为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行，公司于

2019 年 5 月 27 日及 2019 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第三十一次会议及

2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金事项决议有效期的议案》，同意延长公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金事项的决议有效期，直至本事项实施完毕。具体详见公司

于 2019 年 5 月 28 日披露的《江苏常铝铝业股份有限公司关于延长发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的公告》（公告编号：2019-053）

及于 2019 年 6 月 13 日披露的《2019 年第一次临时股东大会决议公告》 公告编号：

2019-058）。

截至目前，本次重组事项尚待完成的主要工作如下：

中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 22,176 万元。公

司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份

募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜；就涉

及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登

2

记机关办理变更登记或备案手续。

常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的

相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的

实施不构成重大不利影响。

公司将继续推进本次重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义

务。

特此公告

江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

二〇一九年七月五日

3