北京航天长峰股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向中国航天科
工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）发行股份购买
其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司 100.00%的股权（以下简称“本次交易”
或“本次发行股份购买资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）等相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）《上海证
券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件
的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
（一）2019 年 3 月 26 日，本公司公告了《重大资产重组停牌公告》（编号
2019-005），因筹划重大事项，本公司自 2019 年 3 月 25 日下午 13：00 开始临
时停牌，并于 2019 年 3 月 26 日起连续停牌。
（二）在筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（三）审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议。
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（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
（五）2019 年 4 月 8 日，公司召开了第十届三十二次董事会，审议并通过
了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易
进行了事前认可并发表独立意见。
（六）2019 年 4 月 8 日，公司与本次重组的交易对方签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（七）2019 年 4 月 8 日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次
交易进行了核查并出具了《独立财务顾问核查意见》。
（八）2019 年 7 月 8 日，公司召开了第十届三十六次董事会，审议并通过
了公司本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易
进行了事前认可并发表独立意见。
（九）2019 年 7 月 8 日，公司与本次重组的交易对方签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（十）2019 年 7 月 8 日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次
交易进行了核查并出具了《独立财务顾问报告》。
（十一）本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重
组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的
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规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等有
关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司董事会关于本次发行股份购买
资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
北京航天长峰股份有限公司董事会
2019 年 7 月 8 日
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