证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2019-034

巨轮智能装备股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略

规划，将进一步调整资产结构，减轻资产负担，优化资源配置，保障

营运资金，发展高端制造业，拟转让全资子公司广东博星实业有限公

司（以下简称“博星实业”）100%的股权，转让价格为人民币 2.9 亿

元，受让方为广东远达实业有限公司（以下简称“远达实业”）。本次

交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组行为。公司第六届董事会第二十七次会议已审议通

过本次资产转让事项，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：广东远达实业有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

3、注册地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园

4、主要办公地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园

5、法定代表人：吴映山

6、注册资本：人民币壹亿元

7、营业执照注册号：91445200314925890M

8、营业范围：生产、加工、销售：五金制品、塑料制品、不锈

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钢制品；销售：塑料原料、建筑材料、装饰材料、化工原料、文化用

品、有色金属材料、不锈钢材料、特殊钢、鞋材、皮革；批发、零售：

柴油（柴油闪点高于 60 度）；销售：燃料油（闪点高于 60 度）、天然

气（以上项目不含危险化学品）；非生产性废旧物资回收；环保设备

设计、生产、安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、主要股东：吴映山持有 100%的股权。

10、实际控制人：吴映山

11、最近一年的主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，远达

实业资产总额 12,620.00 万元，负债总额 9,424.31 万元，净资产

3,195.69 万元；2018 年度营业收入 4,226.89 万元，净利润 168.23

万元（已经审计）。

12、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司

对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：广东博星实业有限公司

2、类 型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地点：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧

4、营业执照注册号：91445200MA52N54Q5U

5、法定代表人：吴豪

6、营业范围：机床附件制造、销售；汽车子午线轮胎模具，汽

车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料（不

含贵金属及专营专控品）；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；

其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物

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仓储；对外实业投资。

7、注册资本：人民币壹亿元

8、设立时间：2018 年 12 月 18 日

9、主要股东：巨轮智能持有 100%的股权。

10、主要财务数据：

截止 2018 年 12 月 31 日，博星实业资产总额 625.29 万元，负债

总额 628.89 万元，净资产-3.59 万元；2018 年度营业收入 0 万元，

净利润-3.59 万元（已经审计）。

截止 2019 年 6 月 30 日, 博星实业资产总额 28,180.33 万元，

负债总额 343.69 万元，净资产 27,836.64 万元；2019 年 1-6 月营业

收入 285.19 万元，净利润-269.10 万元（已经审计）。

11、为整合完善产业布局，公司于 2018 年 12 月设立全资子公司

博星实业，并将公司位于揭阳市揭东区人民大道东侧建筑面积合共

27124.2 平方米工业厂房房屋建筑物及其占用范围内 233787.8 平方

米的土地向子公司博星实业作价出资。根据深圳市国房土地房地产资

产评估咨询有限公司以 2018 年 12 月 17 日为评估基准日出具的《房

地产市场价值估价报告（深国房评字第 25070152018120001 号）》，上

述资产的评估值为人民币 24,934.62 万元。其中 5,000.00 万元作为

全资子公司博星实业的注册资本，其余 19,934.62 万元作为资本公积

投入。上述事项议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，

具体内容详见 2018 年 12 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

12、博星实业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨

碍权属转移的其他情况。公司不存在对博星实业提供担保、委托理财

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等事项。

13、公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京

国融兴华资产评估有限责任公司对博星实业的股东全部权益价值进

行评估并出具以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的《巨轮智能装备股

份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 64000 号）：博星实

业 评 估基 准日 总资 产账 面价 值 为 28,180.33 万 元， 评估 价值 为

28,305.03 万元，增值额为 124.70 万元，增值率 0.44 %；总负债账

面价值为 343.69 万元，评估价值为 343.69 万元，增值额为 0.00 万

元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 27,836.64 万元，净资产评

估价值为 27,961.34 万元，增值额为 124.70 万元，增值率 0.45%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2019 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

一、流动资产 1 1,926.66 1,926.66 - -

二、非流动资产 2 26,253.67 26,378.37 124.70 0.47

其中：长期股权投资 3 - - - -

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 9,580.13 9,662.54 82.41 0.86

在建工程 6 - - - -

无形资产 7 16,673.54 16,715.83 42.29 0.25

其中：土地使用权 8 16,673.54 16,715.83 42.29 0.25

其他非流动资产 9 - - - -

资产总计 10 28,180.33 28,305.03 124.70 0.44

三、流动负债 11 343.69 343.69 - -

四、非流动负债 12 - - - -

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负债总计 13 343.69 343.69 - -

净资产 14 27,836.64 27,961.34 124.70 0.45

经资产基础法评估，博星实业股东全部权益价值为 27,961.34 万

元。

四、交易协议的主要内容

公司拟与远达实业就本次股权转让有关事宜签署《股权转让合

同》，主要约定如下：

转让方：巨轮智能装备股份有限公司 （甲方）

住所：广东省揭东经济开发区5号路中段

受让方：广东远达实业有限公司 （乙方）

住所：揭阳市榕城区梅云紫云工业园

本合同由甲方与乙方就广东博星实业有限公司（下称“博星”

或“目标公司”）的股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好

协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方 同意 将其持 有的 目标 公司100%的 股权参 照北京国融

兴华资产评估有限责任公司出具的《巨轮 智能 装备股 份有 限公司

拟 转让 股权所 涉及 的广 东博星 实业 有限公 司股 东全部 权益 价值

项 目资 产评估 报告 》（国融兴华评报字(2019)第64000号）的 评估

结 果确 定，以人民 币2.9亿元（大 写：贰亿 玖仟万 元整 ）转 让给

乙 方， 乙方同 意按 此价 格及金 额购 买上述 股权 。

2、乙方同意在本合同生效之日起十五个工作日内向甲方完成支

付上述股权转让款。

3、如 乙方 逾期 支付转 让款 ，则 甲方 有权要 求按 照逾期 款项

计 算 逾期 利息 ，利 率按 照人 民银 行公 布的 同期 同 类贷 款利 率上

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浮 30%执行。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出

资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对

所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三

人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义

务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承诺取得目标公司股权后，五年内不与甲方现有产业范

围形成同业竞争。

第三条 盈亏分担

1、目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，

乙方100%持有目标公司的股权。

2、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财

务报表的负债均由乙方负责。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债

务、或有负债，则甲方应当承担该等债务的偿付义务。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用，由双方承担。双方应各自承担为签订和

履行本协议而产生的任何费用，各方应根据中国法律规定承担并及时

支付因本次交易而发生的一切税费。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订

书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，

致使本合同无法履行。

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 2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合

同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友

好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经各方盖章签字后，自双方股东大会审议通过后生效。

五、其他安排

本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用

于补充巨轮智能的流动资金。

六、转让股权的目的和对公司的影响

近年来，受国内经济下行和金融去杠杆等政策影响，宏观环境发

生巨大转变，民营企业普遍遇到融资难、融资成本高等问题，公司所

主要面向的轮胎市场同时受到环保、贸易战等问题的影响，景气度下

降，给公司营运和货款回笼造成较大影响，业绩未达预期。另外公司

为最大限度维护债券持有人利益，在 2019 年第一季度提前完成兑付

本息总额超过 12 亿元的公司债，11 月份还需兑付 3 亿元的超短期融

资券，给公司本年度的流动性形成较大压力。

为积极应对外部新形势的变化，公司着力提高资源利用率，走中

高端产品路线，向集约型发展模式转变。本次公司出售全资子公司股

权，是在当前面对多种不确定性复杂因素交汇的局面下，综合现阶段

和未来产业发展的实际情况，将属于年限较久的、闲置低效的长期资

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产适时处置变现，快速及时获取确定的、合理的投资收益，筹措资金

为公司经营性现金流和后续债务到期偿付加强保障，将有利于公司优

化资产结构，减轻资产负担，改善财务状况，对公司当期业绩有较为

积极的影响，将进一步促进资源优化配置和产业结构调整，符合公司

整体发展战略和公司及全体股东的利益。本次出售博星实业 100%股

权虽然导致公司合并报表范围变更，但对公司的正常运作、业务发展、

财务状况和持续经营能力不会造成不良影响。

本次交易公司预计可实现收益约为人民币 8,425 万元，具体数据

以交易年度会计师事务所审计报告确认数据为准。

根据远达实业提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了

解，远达实业具备支付上述受让款的能力，并向公司提供了不少于人

民币 1.5 亿元的存款证明。

七、独立董事意见

经审查，独立董事认为：本次公司拟转让博星实业全部股权，有

利于公司优化资产结构，集中资源促进产业转型升级，符合公司整体

发展战略。转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的

基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司中小

股东权益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规

定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项，并将上述事项提交

公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司《第六届董事会第二十七次会议决议》；

2、独立董事意见；

3、《股权转让合同》；

4、《广东博星实业有限公司财务报表》；

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 5、《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实

业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)

第 64000 号）；

6、广东远达实业有限公司资金证明。

巨轮智能装备股份有限公司董事会

二○一九年七月二十五日

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