证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-053
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于收购康富科技股份有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23
日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，分别审议通过
了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》、《关于收购康富科技股份有
限公司51%股权的议案》。经交易各方友好协商，双方同意终止重大资产重组事
项并对重大资产重组交易方案进行调整，公司拟以现金23,562万元收购洪小华、
麦银英等49名自然人股东持有的康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”、
“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。同日，
公司分别与前述交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿
协议之补充协议》。收购完成后，康富科技将成为公司控股子公司。
2、本次交易经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会
议审议通过；
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
4、目前康富科技已完成在全国中小业务股份转让系统的终止挂牌工作；根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次股权
收购事项尚需提交股东大会审批。独立董事已对此发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为洪小华、麦银英等49位自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称 身份证号码 住所
1 洪小华 36010419640227**** 江西省南昌市青山湖区上海路
2 麦银英 44062019650509**** 广东省中山市小榄镇
3 康茂生 36010319640125**** 江西省南昌市上海路
4 林耀江 44062019570601**** 广东省中山市小榄镇
5 符玉旭 43030319731223**** 湖南省长沙市
6 梁正茂 44200019741214**** 广东省中山市小榄镇
7 朱义才 36222219620402**** 江西省南昌市青山湖区
8 陈诞华 36042919720824**** 江西省南昌市高新技术开发区
9 吴墀衍 61010319650512**** 广东省深圳市南山区南光路
10 汪萍 36010319680329**** 江西省南昌市阳明东路
11 蓝学武 36010219691105**** 江西省南昌市青山湖区
12 俞业国 36050219800128**** 江西省南昌市青山湖区
13 罗好 36010219860825**** 江西省南昌市北京西路
14 万轩宇 36010219760815**** 江西省南昌市青山南路
15 邵敏 36010319740424**** 江西省南昌市青云谱区解放西路
16 孙伟 34128219820720**** 江西省南昌市
17 万军 36222219500511**** 江西省南昌市青山湖区洛阳路
18 马美清 36222219640915**** 江西省南昌市上海路
19 李珺 36010319780115**** 江西省南昌市青山湖区
20 陈小桂 36050219781003**** 江西省南昌市新建区
21 刘思齐 36010219630305**** 江西省南昌市迎宾北大道
22 曹德云 36042119790101**** 江西省南昌市青山湖区
23 罗建群 36010419630929**** 江西省南昌市青云谱区迎宾北大道
24 徐志强 36011119881216**** 江西省南昌市高新技术开发区
25 汪惠林 36222219670720**** 江西省南昌市青山湖区洛阳路
26 邹志敏 36048119791001**** 江西省南昌市高新技术开发区
27 刘佳俊 36010519890226**** 江西省南昌市西湖区沐英城街
28 胡海鹏 36222219760615**** 江西省高安市胜利路
29 赵阳 36010319711208**** 江西省南昌市青云谱区解放西路
30 黄顺华 36012119900930**** 江西省南昌市南昌县泾口乡
31 谢志勇 36010219741126**** 江西省南昌市东湖区留盔路
32 万勇 36222119721201**** 江西省南昌市东湖区福州路
33 谢玲 36010219870508**** 江西省南昌市东湖区北京西路
34 彭飞飞 36220419871110**** 江西省南昌市西湖区石头街
35 熊文涛 36220419840816**** 江西省高安市高安大道
36 叶利红 36232319790821**** 江西省南昌市青山湖区北京东路
37 徐文强 36011119900303**** 江西省南昌市高新技术开发区
38 李寒晖 36230219870120**** 江西省南昌市青山湖区湖滨东路
39 刘雪姣 36220419890130**** 江西省高安市黄沙岗镇松林村
40 余小平 36252219840512**** 江西省南昌市北京东路
41 谭婧 42900519791009**** 江西省南昌市青山湖区北京东路
42 万滨滨 36012219890416**** 江西省南昌市新建县流湖乡红岗村
43 廖美嘉 36040319881218**** 江西省九江市开发区三马路
44 刘顺 36072819910722**** 江西省赣州市定南县岿美山镇
45 黄筠 36010319720802**** 江西省南昌市青山湖区洛阳路
46 张辉 36010219750730**** 江西省南昌市东湖区赐福路
47 徐军建 36232919890719**** 江西省上饶市余干县洪家嘴乡
48 李秀 36253119770407**** 江西省南昌市青山湖区洛阳路
49 冯瑛 36253219850625**** 江西省南昌市青山湖区高新大道
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等
方面没有任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的概况
公司名称 康富科技股份有限公司
统一社会信用代码 91360106698462804M
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 6,516 万元
法定代表人 洪小华
成立日期 2009 年 11 月 26 日
主要办公地点 江西省南昌市高新开发区紫阳大道 3088 号
新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动
化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、
经营范围 船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术
服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购股权为洪小华、麦银英等 49 名自然人持有的康富科技 51%的股权。
除洪小华因前期重组事项质押给公司的 67.2437%股权外，本次受让的前述股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼
或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。标的公司有优先受让权的股东承
诺放弃优先受让权。
（二）康富科技最近一年及最近一期主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为 2019 年 5 月 31
日的康富科技《审计报告》（大华审字[2019]0010075 号）。相关财务数据具体如
下（合并口径）：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
资产总额 327,067,068.35 265,904,242.85
负债总计 177,206,913.33 146,814,454.22
所有者权益合计 149,860,155.02 119.089,788.63
应收账款 112,936,161.18 84,478,604.76
项目 2018 年度 2019 年 1-5 月份
营业收入 205,672,439.51 88,741,597.82
利润总额 29,646,124.84 11,732,669.22
净利润 25,629,255.88 10,050,605.45
经营活动产生的现金流量净额 25,793,534.37 -5,257,330.38
（三）评估情况
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）于2019年8月19日出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司拟购买康富科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
第1245号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。具体情况如
下：
1、评估基准日：2019年5月31日
2、评估方法：结合本次评估目的及评估对象的具体情况，采用资产基础法
和收益法评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据资产基础
法评估，康富科技净资产账面值 11,722.51 万元，评估值 13,168.82 万元，评估增
值 1,446.31 万元，增值率 12.34 %。本次评估采用收益法得出的被评估单位股东
全部权益价值为 11,908.98 万元，评估值为 46,200.00 万元（百万位取整），评估
增值 34,291.02 万元，增值率 287.94%。本次评估采用资产基础法得出的股东全
部权益 13,168.82 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 46,200.00 万元，
低 33,031.18 万元，低 250.83%。最终采用收益法评估结果的原因如下：
康富科技专注于高效节能发电机及船电集成系统的研发、生产、销售，其
价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其
所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。相对资产基础法
而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，中联评
估选用收益法评估结果作为公司拟购买康富科技股权之经济行为所涉及的康富
科技股东权益价值的参考依据，由此得到康富科技归属于母公司所有者权益在
基准日时点的评估价值为 46,200.00 万元。
3、评估依据及评估参数
本次评估中对未来收益的估算，主要是根据康富科技报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
被评估单位未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
2019 年 2025 年及
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6-12 月 以后
收入 18,179.47 34,524.11 40,804.83 45,871.28 48,892.79 51,172.43 51,172.43
成本 13,829.30 26,883.45 31,692.42 35,469.81 37,845.55 39,587.21 39,587.21
毛利率 0.2393 0.2213 0.2233 0.2268 0.2259 0.2264 0.2264
营业税金及附加 73.11 122.08 144.29 162.20 172.89 180.95 180.95
营业费用 481.60 918.35 1,073.98 1,197.76 1,299.19 1,396.66 1,396.66
管理费用 1,178.23 1,794.76 2,008.08 2,203.12 2,317.09 2,438.91 2,438.91
财务费用
营业利润 2,617.24 4,805.46 5,886.07 6,838.39 7,258.07 7,568.71 7,568.71
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 2,617.24 4,805.46 5,886.07 6,838.39 7,258.07 7,568.71 7,568.71
所得税率 0.1299 0.1361 0.1367 0.1371 0.1373 0.1372 0.1372
减：所得税 340.09 653.95 804.57 937.55 996.33 1,038.57 1,038.57
净利润 2,277.14 4,151.52 5,081.50 5,900.83 6,261.73 6,530.14 6,530.14
折旧摊销等 243.92 447.73 476.56 501.62 501.62 501.62 501.62
固定资产折旧 112.22 214.96 233.79 248.85 248.85 248.85 248.85
摊销 131.70 232.77 242.77 252.77 252.77 252.77 252.77
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 1,723.96 3,076.95 2,684.82 2,281.29 1,443.70 1,212.39 501.62
资产更新 243.92 447.73 476.56 501.62 501.62 501.62 501.62
营运资本增加额 839.04 2,329.22 1,958.27 1,579.67 942.08 710.77 -
资本性支出 641.00 300.00 250.00 200.00 - - -
净现金流量 797.10 1,522.30 2,873.23 4,121.17 5,319.66 5,819.37 6,530.14
4、交易标的定价情况及公平合理性分析
康富科技在评估基准日2019年5月31日的全部股东权益评估值为46,200.00万
元，评估增值34,291.02万元，增值率287.94%。对于评估溢价主要基于以下四点
原因：
（1）船电市场未来需求较大
标的公司发电机产品主要包括军用、民用系列高效环保陆用、船用发电机
及特种发电机等。近年来，全球发电机及发电机组行业保持稳步增长。在全球
新兴经济体经济较快增长的背景下，发电机及发电机组全球需求也将不断释
放，呈现稳定增长。根据 Navigant Research 研究机构预测，未来十年，发电机
及发电机组行业有望迎来持续增长，预计到 2024 年，发电机及发电机组市场收
益将增至 675 亿美元。大部分新增需求来自中国、中东、东南亚、非洲产油
国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等国家和地区，全球发电
机组市场规模将持续保持增长势头。
（2）高水平的技术研发能力和丰硕的研发成果
标的公司目前是国内唯一熟练掌握三次谐波励磁应用技术的发电机生产厂
商，在此技术上具备行业普遍认同的领先性。标的公司围绕该技术应用进行自主
研发，形成了多种研究成果，包括各项相关专利的取得、应用产品种类的增加，
以及运用行业的扩展。
（3）较高的产品质量
标的公司的产品性能以启动能力强著称市场，尤其在特种、军用及船用
等，对研发能力、产品性能有高要求的领域广获好评。其发电机产品电压波形
好、稳态电压调整率高、电磁兼容性强、动态性能好、启动异步电动机能力
大、带非线性负载能力强、并联运行稳定、可靠性高、结构简单、造型美观
等。军用发电机产品凭借高性能及高可靠性，可满足军用雷达、车载、船舶等
各类电源的需要，得到广泛应用，服务于国防军工建设；船用发电机产品凭借
产品性能优势及多年行业深耕细作，已具备一定市场份额及良好口碑。
（4）良好的行业资质
标的公司是中国渔船渔机渔具行业质量信得过企业、AAA 级信用企业及协
会理事单位，其产品是中国渔船渔机渔具行业名牌产品，通过了渔船检验产品
ZY 型式认证，取得了中国船级社（CCS）、德国船级社和挪威船级社（GL
DNV）、法国船级社（BV）、俄罗斯船级社（RS）、韩国船级社（KR)认证。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
乙方：指康富科技股份有限公司全体 49 名股东，包括：洪小华、麦银英、
康茂生、林耀江、梁正茂、符玉旭、朱义才、陈诞华、吴墀衍、汪萍、蓝学武、
俞业国、罗好、万轩宇、邵敏、孙伟、马美清、万军、李珺、陈小桂、曹德云、
刘思齐、罗建群、徐志强、邹志敏、汪惠林、刘佳俊、胡海鹏、谢志勇、黄顺华、
赵阳、万勇、叶利红、谢玲、熊文涛、彭飞飞、张辉、刘雪姣、黄筠、廖美嘉、
余小平、刘顺、谭婧、李寒晖、徐军建、徐文强、万滨滨、冯瑛和李秀。
甲方、乙方以下合称为“各方”，单称为“一方”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 51%股权，即标的公司合计 33,231,600 股股
份，占标的公司总股本的 51%（以下简称“标的资产”）。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、本次交易的评估基准日为 2019 年 5 月 31 日，本次交易的标的资产由中
联资产评估集团有限公司对其进行整体评估，评估机构采用资产基础法和收益法
两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机
构出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟购买康富科技股份有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1245 号），截至 2019 年 5 月 31 日，
康富科技的评估值为 46,200.00 万元，与康富科技合并口径所有者权益相比，评
估增值额 34,291.02 万元，增值率 287.94%。本次交易以《资产评估报告》载明
的标的资产于评估基准日的评估价值为定价依据，经双方协商确定本次拟收购标
的公司 51%股权对应的交易对价为 23,562 万元，且各交易对方按其对康富科技
的持股比例分享标的资产的交易价格。
2、乙方各方在本次交易前和本次交易后的持股比例变化以及甲方向乙方各
方购买标的资产的比例、具体交易价格如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名 购买比例 交易价格（元）
持股比例 持股比例
1 洪小华 67.24% 18.24% 49.00% 84,285,927
2 麦银英 4.60% 4.60% 0.00% 21,270,718
3 康茂生 3.16% 3.16% 0.00% 14,605,893
4 林耀江 3.07% 3.07% 0.00% 14,180,479
5 符玉旭 3.07% 3.07% 0.00% 14,180,479
6 梁正茂 3.07% 3.07% 0.00% 14,180,479
7 朱义才 2.49% 2.49% 0.00% 11,486,188
8 陈诞华 1.84% 1.84% 0.00% 8,508,287
9 吴墀衍 1.53% 1.53% 0.00% 7,090,239
10 汪萍 1.17% 1.17% 0.00% 5,388,582
11 蓝学武 0.77% 0.77% 0.00% 3,538,029
12 俞业国 0.64% 0.64% 0.00% 2,977,901
13 罗好 0.61% 0.61% 0.00% 2,836,096
14 万轩宇 0.61% 0.61% 0.00% 2,836,096
15 邵敏 0.48% 0.48% 0.00% 2,233,425
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名 购买比例 交易价格（元）
持股比例 持股比例
16 孙伟 0.46% 0.46% 0.00% 2,127,072
17 万军 0.46% 0.46% 0.00% 2,127,072
18 马美清 0.46% 0.46% 0.00% 2,127,072
19 李珺 0.40% 0.40% 0.00% 1,843,462
20 陈小桂 0.38% 0.38% 0.00% 1,772,560
21 刘思齐 0.37% 0.37% 0.00% 1,701,657
22 曹德云 0.37% 0.37% 0.00% 1,701,657
23 罗建群 0.31% 0.31% 0.00% 1,418,048
24 徐志强 0.21% 0.21% 0.00% 992,634
25 汪惠林 0.18% 0.18% 0.00% 850,829
26 邹志敏 0.18% 0.18% 0.00% 850,829
27 刘佳俊 0.15% 0.15% 0.00% 709,024
28 胡海鹏 0.12% 0.12% 0.00% 567,219
29 赵阳 0.12% 0.12% 0.00% 567,219
30 黄顺华 0.12% 0.12% 0.00% 567,219
31 谢志勇 0.12% 0.12% 0.00% 567,219
32 万勇 0.09% 0.09% 0.00% 425,414
33 谢玲 0.09% 0.09% 0.00% 425,414
34 彭飞飞 0.09% 0.09% 0.00% 425,414
35 熊文涛 0.09% 0.09% 0.00% 425,414
36 叶利红 0.09% 0.09% 0.00% 425,414
37 徐文强 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
38 李寒晖 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
39 刘雪姣 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
40 余小平 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
41 谭婧 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
42 万滨滨 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
43 廖美嘉 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
44 刘顺 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
45 黄筠 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
46 张辉 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名 购买比例 交易价格（元）
持股比例 持股比例
47 徐军建 0.06% 0.06% 0.00% 283,610
48 李秀 0.03% 0.03% 0.00% 141,805
49 冯瑛 0.03% 0.03% 0.00% 141,805
合计 100.00% 51.00% 49.00% 235,620,000
注：上述表格中部分合计数在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（四）交易对价的支付方式
鉴于甲方、乙方已于 2019 年 7 月 26 日签署了《购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》；甲方与洪小华于同日签署了《表决权委托协议》、《股份质押协
议》，现根据《购买资产协议之补充协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
公司拟以现金方式支付全部交易价格。
1、甲方按照下列条款支付交易价格：
（1）甲方应于董事会审议完成本次交易事项之日起三十（30）日内向乙方
支付首期交易价款，为各方最终确定的全部交易价格的 50%。
（2）甲方应于标的资产交割日起一百八十（180）日内向乙方支付剩余交易
价格，为各方最终确定的全部交易价格的 50%。
2、为保障本次交易的顺利进行，甲方已按照《购买资产协议》向乙方各方
支付本次交易预付款人民币 10,000.00 万元，其中，甲方根据《合作意向书》向
洪小华支付的保证金人民币 5,000 万元转为预付款，冲抵预付款中应支付给洪小
华的部分价款。若本补充协议正式生效的，甲方向乙方支付的预付款人民币
10,000.00 万元全部冲抵首期交易价款。若本补充协议最终未生效或被终止的，
则乙方应在该事实确认后十五（15）日内将甲方支付的全部预付款并加算同期银
行存款利息退还给甲方。
3、就甲方应支付的预付款以及各期交易价款，甲方应按照乙方各方对标的
公司的持股比例分别向乙方各方另行指定的银行账户进行支付。甲方向乙方各方
指定银行账户支付了相应交易价款，即视为甲方已经完成了相应的支付对价义
务。
4、乙方各方收到甲方支付的预付款以及各期交易价款之日起三（3）日内，
应向甲方出具书面确认函，确认收到相应的金额。
（五）标的资产交割
1、本次交易方案经甲方董事会审议通过后十五（15）个工作日内，标的公
司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公
司并办妥相应工商登记手续；
2、在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司前，甲方应
及时解除出质股份的质押并办理完成出质股份的质押注销登记；为此，甲方与洪
小华应相互配合，签署解除质押登记所需的一切文件并提供所需资料并提供一切
合理协助；
3、《购买资产之补充协议》生效后十五（15）个工作日内，乙方各方应立
即将所持变更为有限责任公司形式的标的公司股权全部过户至甲方，乙方各方承
诺放弃优先购买权。
（六）过渡期损益的安排
自《购买资产协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上
设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规
及历史惯例实施正常的生产经营活动。
标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益
由公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向公司
补足。
标的资产交割后 15 个工作日内，公司根据需要可以聘请经交易对方认可的
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司（合并报
表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基
准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5
个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿（各交易对方按照本次交易前各自
所持康富科技股权比例承担补偿金额）。
（七）本次交易完成后公司治理
1、本次交易完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名，
洪小华提名 2 名。董事长由甲方提名的董事担任，洪小华提名一名董事任副董事
长。董事长为标的公司法定代表人。
2、标的公司监事会由 3 名监事组成，甲方提名 1 名监事，任监事会主席，
洪小华提名 1 名监事，另外 1 名监事由职工代表担任。
3、标的公司采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理
制度。标的公司设总经理 1 名，在业绩承诺期内由洪小华提名；财务负责人 1
名，由甲方提名，总经理及财务负责人均由董事会聘任和解聘。
4、本次交易完成后，标的公司的人事制度、财务制度执行甲方的基本框架
和制度及甲方文件的要求，标的公司章程和相关制度必须符合相关国家法律和法
规、会计准则、上市公司规则和管理办法。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺与补偿安排如下：
（1）业绩承诺数
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净
利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
约定对公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数
分别如下：①2019 年度：3,300 万元；②2020 年度：4,200 万元；③2021 年度：
5,100 万元。
（2）实际净利润数计算标准
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定；净利润数指标的公司经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司进行年度审计时，将聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所就标的公司该年度业绩承诺实现情况进行审计并
出具专项审核报告。标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额（下称“利润
差额”）根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
如果相关会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，标的公司
及其子公司应根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩
承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数
作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩
承诺补偿协议之补充协议》约定承担补偿责任。
（4）业绩承诺补偿安排
①在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计
实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额
对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总
和－已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价
格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不回冲。
②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果
书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起
10 个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。
③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期
末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协
议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司
另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：
因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金
额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，
剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影
响
④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后 10 个工作日内将根据《业
绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的因减值另需补偿金
额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起 10
个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公
司。
⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款
的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》确
定的补偿金额。
⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿
以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。
（5）担保措施
①为确保甲方在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
项下的各项权利，各方同意，乙方洪小华将其持有的标的公司 49%股权出质给甲
方作为全体乙方履行业绩补偿承诺的担保。担保范围包括乙方在本协议项下应履
行的全部债务，包括但不限于乙方各方应补偿金额（包括因标的资产减值而需补
偿的金额）、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）以及为实现债
权与担保权利而发生的费用。
②洪小华应在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司之
日起三（3）个工作日内，办妥本补充协议约定的其持有的标的公司 49%股权的
出质登记。为此，甲方与洪小华应相互配合，签署办理前述股权质押所需的一切
文件并提供所需资料并提供一切合理协助。
③若洪小华拒绝办理、迟延办理或不配合办理有关其持有的标的公司 49%
股权的出质登记的，每迟延一天，应按照本次交易价格人民币 23,562.00 万元的
万分之三向甲方支付违约金直至办妥之日。
（九）生效及其他
本协议自各方签字（适用于签署方为自然人的情形）或其法定代表人或授权
代表签章并加盖企业公章（适用于签署方为法人的情形）之日起成立，在以下条
件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、甲方董事会审议通过本次交易；
2、甲方股东大会审议通过本次交易。
六、独立董事意见
经核查，我们认为公司以现金收购康富科技 51%股权，是经过审慎考虑做出
的决定，完成收购后，公司将增加发电机产品的生产与销售业务，有利于提高公
司资产质量，丰富公司的收入结构，增强公司核心竞争力，有效提升公司经营业
绩和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
1、公司以 23,562 万元人民币现金收购康富科技 51%股权事项不涉及关联交
易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；
2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力可以满足此项评估
工作的要求，评估过程是独立的。
3、公司以现金方式收购康富科技 51%股权事项已履行了现阶段所需履行的
内部审批程序，符合相关法律法规的要求；
4、通过本次收购康富科技 51%股权，公司的营业收入、净利润将得到一定
的提升，业务构成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司
持续经营能力，提高公司整体价值。
综上，我们同意《关于收购康富科技股份有限公司 51%股权的议案》的相关
内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、收购资产的目的和对公司的影响
通过本次收购股权，公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成
多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提
高公司整体价值。
本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未
达预期，则相关商誉将出现减值风险；本次交易完成后，康富科技将纳入公司合
并报表范围，在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面存
在一定的管理风险，是否能顺利融合存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《第四届监事会第十七次会议决议》；
3、《购买资产协议之补充协议》；
4、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
5、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；
《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟购买康富科技股份有限公司股权项
6、
目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1245 号）；
7、《审计报告》（大华审字[2019]0010075 号）。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十四日