中國動力：發行普通股和可轉換公司債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）

深證信A股 · 2019/08/27 12:00

证券代码：600482 证券简称：中国动力上市地点：上海证券交易所

中国船舶重工集团动力股份有限公司

发行普通股和可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

摘要

（修订稿）

交易对方之一：中国船舶重工集团有限公司

交易对方之二：中国船舶重工股份有限公司

交易对方之三：中国信达资产管理股份有限公司

交易对方之四：苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）

交易对方之五：中国华融资产管理股份有限公司

交易对方之六：军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）

交易对方之七：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

交易对方之八：中银金融资产投资有限公司

独立财务顾问

签署日期：2019 年 8 月

目录 ........................................................................................................................................... 2

释义 ........................................................................................................................................... 3

声明 ........................................................................................................................................... 7

一、公司声明 ................................................................................................................................ 7

二、交易对方声明 ........................................................................................................................ 8

三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................ 9

重大事项提示 ......................................................................................................................... 10

一、本次交易方案概要 .............................................................................................................. 10

二、本次交易的性质 .................................................................................................................. 13

三、本次交易的评估作价情况 .................................................................................................. 14

四、发行普通股购买资产的情况 .............................................................................................. 15

五、发行可转换公司债券购买资产的情况 .............................................................................. 20

六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制 .................................................. 29

七、募集配套资金的简要情况 .................................................................................................. 32

八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 39

九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .............................................................................. 43

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................... 43

十一、本次重组的原则性意见 .................................................................................................. 52

十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间股份减持计划的说明 .............................................................................................. 52

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 52

十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况 ...................................... 55

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 55

重大风险提示 ......................................................................................................................... 56

一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 56

二、与标的资产相关的风险 ...................................................................................................... 60

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...................................................................................... 62

四、其他风险 .............................................................................................................................. 63

第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 65

一、本次交易方案概要 .............................................................................................................. 65

二、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 68

三、本次交易的评估作价情况 .................................................................................................. 72

四、发行普通股购买资产的情况 .............................................................................................. 73

五、发行可转换公司债券购买资产的情况 .............................................................................. 78

六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制 .................................................. 87

七、募集配套资金的简要情况 .................................................................................................. 90

八、本次交易的性质 .................................................................................................................. 97

九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 98

十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 101

十一、本次重组的原则性意见 ................................................................................................ 101

十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间股份减持计划的说明 ............................................................................................ 102

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 102

十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况 .................................... 104

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 104

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

简称指全称

《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公

报告书、本报告书、草案（修

指司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）、本草案（修订稿）

订稿）》

《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公

报告书摘要、本报告书摘要指司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）》

中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的

武汉船机、中国船柴少数股权；向中国信达、太平国发、中国华

融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行

本次重组、本次交易指

普通股/可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉

船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权；非

公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过 15 亿元

公司、本公司、上市公司、

指中国船舶重工集团动力股份有限公司

中国动力

中船重工集团、中船重工指中国船舶重工集团有限公司

中国重工指中国船舶重工股份有限公司

中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大

交易对方指

连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资

本次重组前引入对标的公司投资的交易对方，包括中国华融、大

特定投资者指

连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资

广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重

标的公司指

工、重齿公司

风帆股份有限公司，后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公

风帆股份指

司

风帆集团指保定风帆集团有限责任公司

广瀚动力指哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

长海电推指武汉长海电力推进和化学电源有限公司

武汉船机指武汉船用机械有限责任公司

中国船柴指中国船舶重工集团柴油机有限公司

河柴重工指河南柴油机重工有限责任公司

陕柴重工指陕西柴油机重工有限公司

重齿公司指重庆齿轮箱有限责任公司

中国信达指中国信达资产管理股份有限公司

太平国发指苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）

中国华融指中国华融资产管理股份有限公司

简称指全称

大连防务投资指军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）

防务投资指防务投资管理（上海）有限公司

中船资管指中船重工资产经营管理有限公司

聚缘传诚指北京聚缘传诚投资管理有限公司

合成投资指合成（北京）投资管理有限公司

国家军民融合产业投资基

指国家军民融合产业投资基金有限责任公司

金

中银投资指中银金融资产投资有限公司

江苏永瀚指江苏永瀚特种合金技术有限公司

哈尔滨广瀚指哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司

船舶推进公司指上海中船重工船舶推进设备有限公司

海西重机指青岛海西重机有限责任公司

海润工程指武汉海润工程设备有限公司

宜昌船柴指宜昌船舶柴油机有限公司

大连船柴指大连船用柴油机有限公司

青岛船柴指青岛海西船舶柴油机有限公司

齐耀重工指上海齐耀重工有限公司

齐耀动力指上海齐耀动力技术有限公司

齐耀科技指中船重工齐耀科技控股有限公司

海西重机指青岛海西重机有限责任公司

铁锚焊接指武汉铁锚焊接材料股份有限公司

海润工程指武汉海润工程设备有限公司

常州旭尔发指常州旭尔发焊业有限公司

海西电机指青岛海西电机有限公司

海西电气指青岛海西电气有限公司

广瀚燃机指哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司

广瀚传动指哈尔滨广瀚动力传动有限公司

长海新能源指湖北长海新能源科技有限公司

海王核能指武汉海王核能装备工程有限公司

特种设备公司指中船重工特种设备有限责任公司

重庆重齿物资有限公司前身“重庆永进传动装置营销公司”，已

永进传动指

更名为“重庆重齿物资有限公司”。

七〇三所、七〇三研究所指中国船舶重工集团公司第七〇三研究所

简称指全称

七〇四所、七〇四研究所指中国船舶重工集团公司第七〇四研究所

七一一所、七一一研究所指中国船舶重工集团公司第七一一研究所

七一二所、七一二研究所指中国船舶重工集团公司第七一二研究所

七一九所、七一九研究所指中国船舶重工集团公司第七一九研究所

中船投资指中船重工科技投资发展有限公司

中信证券指中信证券股份有限公司

华融证券指华融证券股份有限公司

独立财务顾问指中信证券、华融证券

金杜、金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所

立信、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中资、中资评估指中资资产评估有限公司

报告期/两年一期指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月

基准日指 2019 年 1 月 31 日

指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包

括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计

过渡期间、过渡期指

算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日

当日）至交割日当月月末的期间

可转债、可转换债券指可转换公司债券

国防科工局指国家国防科技工业局

财政部指中华人民共和国财政部

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

《128 号文》指

司字[2007]128 号）

《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕

54 号文、《54 号文》指

54 号）

元、万元指无特别说明，指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书

全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；

备查文件的查阅方式为：中国船舶重工集团动力股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，

对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务

会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证

本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和

完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转

让本公司/本人在中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动力董事会代为向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国动力董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的

变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其

他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本公司/企业向参与本次重组的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副

本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动

力或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司/企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏承担个别及连带的法律责任。

本公司/企业在参与本次重组过程中，将及时向中国动力提供本次重组相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成

损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确

之前，本公司/企业将暂停转让本公司在中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动

力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的

身份信息和账户信息并申请锁定；中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意中国船舶重工集团动力股份有

限公司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券

服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书

及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承

担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提

醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司

债券募集配套资金两部分。

上市公司已于2019年1月30日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过本次重

组预案、于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组草案。

在原方案、重组预案和重组草案的基础上，结合公司本次重组的情况，本重组草案（修

订稿）的交易方案较重组预案和重组草案差异如下：

1、根据原方案和重组预案，公司拟购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。根

据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳

入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中

国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。

2、根据原方案和重组预案，公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。

根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权

不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围，以推进中国动力

中高速柴油机业务的整合。

3、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间

损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国

重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月

31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信

达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损

益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期

间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过

证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例

共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，

2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。”

4、根据重组草案，本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易

作价为1,004,633.88万元。截至本报告书摘要签署日，根据中资评估出具并经国务院

国资委备案的标的资产评估报告，标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为

1,006,332.09万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》第六条的规定，对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构

成重组方案重大调整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产

净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产

对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

本次重组的标的资产范围调整及根据有权部门备案的评估报告调整标的资产交易

作价后，公司拟调整的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原

标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重

大调整。

（一）发行普通股和可转换公司债券购买资产

公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、

中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持

有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%

股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：

单位：万元

支付对价

交易对方标的资产小计

普通股对价可转换公司债券对价

中国华融中国船柴 13.19%股权 81,263.35 - 81,263.35

中国船柴 14.05%股权 86,597.27 -

大连防务投

武汉船机 13.21%股权 85,133.68 - 201,847.35

资

河柴重工 13.03%股权 30,116.39 -

支付对价

交易对方标的资产小计

普通股对价可转换公司债券对价

武汉船机 5.90%股权 38,058.90 -

国家军民融广瀚动力 4.80%股权 7,366.41 -

合产业投资 79,715.88

基金长海电推 5.18%股权 15,188.85 -

河柴重工 8.27%股权 19,101.72 -

武汉船机 3.69%股权 23,786.81 -

广瀚动力 3.00%股权 4,604.01 -

中银投资 49,822.42

长海电推 3.24%股权 9,493.03 -

河柴重工 5.17%股权 11,938.57 -

陕柴重工 28.24%股权 80,271.30 20,689.66

中国信达 298,878.68

重齿公司 48.44%股权 158,607.38 39,310.34

太平国发陕柴重工 7.06%股权 20,990.24 4,250.00 25,240.24

中船重工集中国船柴 3.24%股权 19,945.86 -

59,595.02

团武汉船机 6.15%股权 39,649.16 -

中国船柴 17.35%股权 106,893.06 -

中国重工 209,969.16

武汉船机 15.99%股权 103,076.10 -

合计 942,082.09 64,250.00 1,006,332.09

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有

权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年1月31日为评估基准日，本次交易标

的资产的评估值合计为1,006,332.09万元。

本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议

本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次

发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行

股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的

可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院

国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过10

名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000

万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。

本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低

于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金

发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开

发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份

形成的库存股。

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市

公司流动资金和偿还债务。

本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终

配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监

管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组涉及的交易对方中，中船重工集团系公司控股股东，中国重工为中船重工

集团控制的下属公司；本次交易完成后，中国信达对公司预计持股比例将达到5%。根

据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，上述交

易对方为上市公司的关联方。

本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前

关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本

次交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及目前评估作价情况，与上市公司2017年相关财务数据比较

如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

上市公司 4,419,051.82 2,607,765.36 2,314,710.26

标的资产 2,111,902.58 1,436,540.92 737,672.44

财务指标占比 47.79% 55.09% 31.87%

注 1：标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}

注 2：标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}

注 3：2018 年 6 月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动

力转让所持有的陕柴重工 64.71%股权，交易价格为 229,166.30 万元；2018 年 3 月，根据中船重工

集团“船重资[2018]412 号”批复，同意中船重工集团以货币 6.5 亿元对重齿公司进行增资，同意中国

动力以货币 8.5 亿元对重齿公司进行增资；2018 年 8 月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让

协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司 29.58%股权，交易价格为 116,042.53

万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同

一或相关资产，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范

围。

本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公

司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发

行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并

经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司

的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重

组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2019年1月31日作为标的资产的评估基准日。

（二）标的资产评估值情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并

经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产的交易价格

基本情况如下：

单位：万元

账面值评估值标的资产

增值额增值率收购比例

标的公司（100%权益）（100%权益）作价

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

广瀚动力 57,812.06 153,584.51 95,772.45 165.66% 7.79% 11,970.42

长海电推 205,534.97 293,072.67 87,537.70 42.59% 8.42% 24,681.88

中国船柴 581,802.68 616,249.14 34,446.46 5.92% 47.82% 294,699.54

武汉船机 548,514.26 644,650.36 96,136.10 17.53% 44.94% 289,704.66

河柴重工 196,697.03 231,066.60 34,369.57 17.47% 26.47% 61,156.68

陕柴重工 309,880.19 357,569.70 47,689.51 15.39% 35.29% 126,201.20

注

重齿公司 370,197.05 414,527.19 44,330.14 11.97% 48.44% 197,917.72

合计 2,270,438.24 2,710,720.17 440,281.93 19.39% - 1,006,332.09

注：重齿公司的资本公积中含有由国拨资金形成的中船重工集团独享资本公积5,910.00万元。故重

齿公司少数股权作价=[评估值（100%权益）－中船重工集团独享资本公积价值]×收购比例。

综上，本次重组标的资产的整体作价为1,006,332.09万元。

四、发行普通股购买资产的情况

（一）发行普通股的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及发行

普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投

资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。

（三）标的资产及对价支付方式

本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：

单位：万元

序支付方式

标的资产交易对方

号普通股可转换公司债券

国家军民融合产业投资基金 7,366.41 -

1 广瀚动力 7.79%股权

中银投资 4,604.01 -

序支付方式

标的资产交易对方

号普通股可转换公司债券

国家军民融合产业投资基金 15,188.85 -

2 长海电推 8.42%股权

中银投资 9,493.03 -

中国华融 81,263.35 -

大连防务投资 86,597.27 -

3 中国船柴 47.82%股权

中船重工集团 19,945.86 -

中国重工 106,893.06 -

大连防务投资 85,133.68 -

国家军民融合产业投资基金 38,058.90 -

4 武汉船机 44.94%股权中银投资 23,786.81 -

中船重工集团 39,649.16 -

中国重工 103,076.10 -

大连防务投资 30,116.39 -

5 河柴重工 26.47%股权国家军民融合产业投资基金 19,101.72 -

中银投资 11,938.57 -

中国信达 80,271.30 20,689.66

6 陕柴重工 35.29%股权

太平国发 20,990.24 4,250.00

7 重齿公司 48.44%股权中国信达 158,607.38 39,310.34

合计 - 942,082.09 64,250.00

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有

权单位备案的评估报告的评估结果为准。

（四）发行普通股的定价方式和价格

1、定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议

决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价

的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日 22.48 20.23

前60个交易日 22.22 20.01

前120个交易日 20.17 18.16

本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位

并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A

为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数

量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股

总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为

1,006,332.09 万元，其中 942,082.09 万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，

64,250.00 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行

普通股数量情况如下：

以股份支付对价

交易对方对应标的资产发行普通股数量（股）

（万元）

中国华融中国船柴 13.19%股权 81,263.35 40,169,721

中国船柴 14.05%股权 86,597.27 42,806,361

大连防务投资武汉船机 13.21%股权 85,133.68 42,082,888

河柴重工 13.03%股权 30,116.39 14,886,996

武汉船机 5.90%股权 38,058.90 18,813,099

国家军民融合产业投广瀚动力 4.80%股权 7,366.41 3,641,330

资基金长海电推 5.18%股权 15,188.85 7,508,080

河柴重工 8.27%股权 19,101.72 9,442,273

武汉船机 3.69%股权 23,786.81 11,758,187

广瀚动力 3.00%股权 4,604.01 2,275,832

中银投资

长海电推 3.24%股权 9,493.03 4,692,550

河柴重工 5.17%股权 11,938.57 5,901,420

陕柴重工 22.45%股权 80,271.30 39,679,337

中国信达

重齿公司 38.82%股权 158,607.38 78,402,066

太平国发陕柴重工 5.87%股权 20,990.24 10,375,798

中国船柴 3.24%股权 19,945.86 9,859,547

中船重工集团

武汉船机 6.15%股权 39,649.16 19,599,188

中国船柴 17.35%股权 106,893.06 52,838,882

中国重工

武汉船机 15.99%股权 103,076.10 50,952,102

合计 942,082.09 465,685,657

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增

股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格

将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整

情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为

准。

（六）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，

本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公

司债券转股价格调整机制”。

（七）限售期安排

中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，

自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本

次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购

取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份，继续遵守

前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组

完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太

平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发

行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分

权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普

通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行

完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的

监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执

行。

（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

根据与交易对方签署的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》，标的资产

过渡期间损益安排如下：中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军

民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产

过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工

增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1

日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中

国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上

市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能

在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按

照对标的公司的持股比例共享或承担。

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股权

比例共享。

五、发行可转换公司债券购买资产的情况

（一）发行可转换公司债券的主体、种类

本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公

司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国

动力A股股票的可转换公司债券。

（二）发行对象

本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。

（三）标的资产及对价支付方式

本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：

单位：万元

序支付方式

标的资产交易对方

号普通股可转换公司债券

国家军民融合产业投资基金 7,366.41 -

1 广瀚动力 7.79%股权

中银投资 4,604.01 -

2 长海电推 8.42%股权国家军民融合产业投资基金 15,188.85 -

序支付方式

标的资产交易对方

号普通股可转换公司债券

中银投资 9,493.03 -

中国华融 81,263.35 -

大连防务投资 86,597.27 -

3 中国船柴 47.82%股权

中船重工集团 19,945.86 -

中国重工 106,893.06 -

大连防务投资 85,133.68 -

国家军民融合产业投资基金 38,058.90 -

4 武汉船机 44.94%股权中银投资 23,786.81 -

中船重工集团 39,649.16 -

中国重工 103,076.10 -

大连防务投资 30,116.39 -

5 河柴重工 26.47%股权国家军民融合产业投资基金 19,101.72 -

中银投资 11,938.57 -

中国信达 80,271.30 20,689.66

6 陕柴重工 35.29%股权

太平国发 20,990.24 4,250.00

7 重齿公司 48.44%股权中国信达 158,607.38 39,310.34

合计 - 942,082.09 64,250.00

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有

权单位备案的评估报告的评估结果为准。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）发行数量

本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易

对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易

对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行

可转换公司债券的张数之和。

根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为

1,006,332.09 万元，其中 942,082.09 万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，

64,250.00 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行

的可转换公司债券数量情况如下：

以可转换公司债券支发行可转换公司债券数

重组交易对方对应标的资产

付对价（万元）量（张）

陕柴重工 5.79%股权 20,689.66 2,068,966

中国信达

重齿公司 9.62%股权 39,310.34 3,931,034

太平国发陕柴重工 1.19%股权 4,250.00 425,000

合计 64,250.00 6,425,000

以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监

会核准的数量为准。

（六）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。

（七）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.5%、第二年 1%、第三年 1.5%、

第四年 2%、第五年 2.5%。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的

可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公

司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的

当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债

权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年

度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人

承担。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日

起至可转换公司债券到期日止。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格定价基准日

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六

届董事会第二十七次会议决议公告日。

2、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的90%。

3、转股价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，

本次交易拟引入转股价格调整机制，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公

司债券转股价格调整机制”。

4、除权除息调整机制

在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发

生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按

下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A

为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在

中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明

转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的

可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申

请按本公司调整后的转股价格执行。

（十一）转股价格修正条款

1、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少

有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向

上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的

130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后

的转股价格和收盘价格计算。

2、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少

有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前

20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股

净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后

的转股价格和收盘价格计算。

3、审议程序

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会

进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

（十二）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式

为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可

转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部

分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转

股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的103%（不含最后一期利息）。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额

不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可

转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回

售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换

公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应

再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十五）限售期安排

交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其

取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司

的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成

日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不

足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不

得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转

股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红

股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述

限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

（十七）评级事项

本次发行的可转换公司债券不安排评级。

（十八）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份

形成的库存股。

（十九）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券

转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（二十）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转换债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关

文件已明确约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有

人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体

债券持有人及有关出席对象发出。

可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转

债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日

起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债

券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，

本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（一）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换

公司债券的转股价格，标的资产交易作价不进行调整。

（二）价格调整方案生效条件

1、国务院国资委批准本次价格调整方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（三）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日

至本次交易获得证监会核准前。

（四）触发条件

公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现

下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审

议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整：

1、向下调整

（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前

的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交

易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；

且

（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市

公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/

股）跌幅超过15%。

2、向上调整

（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前

的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交

易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；

且

（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市

公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/

股）涨幅超过15%。

（五）调价基准日

调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转

股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条

件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确

定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。

（六）调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格

进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格

进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准

日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票

交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易

日上市公司股票交易总量），且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面

值。

若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行

调整，则后续不可再进行调整。

（七）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公

司债券的转股数量相应调整。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券

转股价格进行调整，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

（九）调价机制触发情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未触发价格调整条件。

七、募集配套资金的简要情况

本次重组中，中国动力拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元。募集配套资金的生效和实施以本

次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成

功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

（一）募集配套资金的情况

1、发行证券的种类

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力 A 股普通股

的可转换公司债券。

2、发行规模和数量

本次交易上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资

金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公

司债券购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上

限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

3、发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符

合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象

将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

4、票面金额、发行价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

5、债券期限

本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

6、转股期限

本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第

一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

7、转股价格的确定及其调整

本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公

司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管

机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行

的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将

按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

8、转股价格修正条款

（1）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至

少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时，公司董事会有权提出转股价格

向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的

130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后

的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至

少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格

向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告

日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计

的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交

易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后

的转股价格和收盘价格计算。

（3）审议程序

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会

进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

9、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方

式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可

转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部

分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转

股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额

不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总

金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个

交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的

可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总

金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回

售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换

公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应

再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

12、限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内将

不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上

述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届

满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

13、转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/

或因回购股份形成的库存股。

14、转股年度有关股利归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权

益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形

成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

16、评级

本次募集配套资金发行可转换公司债券已经具有资质的评级机构联合信用评级有

限公司对上市公司和债项进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，中

国动力主体信用级别为 AAA，本次募集配套资金发行可转换公司债券信用级别为 AAA。

在本次募集配套资金发行可转换公司债券存续期限内，评级机构将每年进行一次

定期跟踪评级。如果由于中国动力外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致

本次募集资金发行可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对

投资者的利益产生一定影响。

17、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

换债券；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相关文

件已明确约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有

人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全

体债券持有人及有关出席对象发出。

可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由

债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本期可

转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之

日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿

还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通

知。

18、其他事项

募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格提请

股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主

承销商）协商确定。

（二）募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市

公司的流动资金和偿还债务。

若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监

管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终

配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式

补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自

筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对

上市公司持股比例将有所稀释但依然保持持股 50%以上。根据目前评估结果测算，本次

交易完成后（不考虑配套融资和可转换公司债券持有人转股），上市公司的股权结构变

化情况如下：

本次重组前本次重组后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

中船重工集团合计持股 1,098,107,014 64.79% 1,231,356,733 56.99%

其中：中船重工集团直接持股 534,119,438 31.51% 563,578,173 26.08%

中国重工直接持股 350,940,016 20.70% 454,731,000 21.05%

中船重工集团其他一致

213,047,560 12.57% 213,047,560 9.86%

行动人直接持股

中国华融 - - 40,169,721 1.86%

大连防务投资 - - 99,776,245 4.62%

国家军民融合产业投资基金 - - 39,404,782 1.82%

本次重组前本次重组后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

中银投资 - - 24,627,989 1.14%

中国信达 - - 118,081,403 5.47%

太平国发 - - 10,375,798 0.48%

其他 A 股公众股东 596,888,948 35.21% 596,888,948 27.63%

合计 1,694,995,962 100.00% 2,160,681,619 100.00%

假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可

转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后（不考虑配套融资），上市公司的

股权结构变化情况如下：

本次重组+

本次重组前

股东名称可转换公司债券转股后

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

中船重工集团合计持股 1,098,107,014 64.79% 1,231,356,733 56.16%

其中：中船重工集团直接持股 534,119,438 31.51% 563,578,173 25.71%

中国重工直接持股 350,940,016 20.70% 454,731,000 20.74%

中船重工集团其他一

213,047,560 12.57% 213,047,560 9.72%

致行动人直接持股

中国华融 - - 40,169,721 1.83%

大连防务投资 - - 99,776,245 4.55%

国家军民融合产业投资基金 - - 39,404,782 1.80%

中银投资 - - 24,627,989 1.12%

中国信达 - - 147,740,325 6.74%

太平国发 - - 12,476,638 0.57%

其他 A 股公众股东 596,888,948 35.21% 596,888,948 27.22%

合计 1,694,995,962 100.00% 2,192,441,381 100.00%

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量及可转换公司债券数量确定。

本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工集团，实际控制人

仍为国务院国资委。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

从业务角度来看，本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，即广瀚动力 7.79%

股权、长海电推 8.42%股权、中国船柴 47.82%股权、武汉船机 44.94%股权、河柴重工

26.47%股权、陕柴重工 35.29%股权、重齿公司 48.44%股权；交易前后上市公司的主营

业务范围未发生重大变化。通过本次交易，上市公司下属子公司能够降低杠杆，解决公

司业务面临的资本约束、加快转型进度，进一步提升经营质量。

2、对主要财务指标的影响

从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。通过

债转股降低财务杠杆，广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重

工、重齿公司经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司

股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

根据上市公司2018年和2019年1-6月财务报告以及2018年和2019年1-6月备考财务

报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2019.6.30 /2019 年 1-6 月 2018.12.31 /2018 年

项目

交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计 5,364,209.64 5,377,803.00 0.25% 5,720,818.40 5,743,476.86 0.40%

负债合计 1,786,662.92 1,847,277.15 3.39% 2,626,785.97 2,227,399.35 -15.20%

资产负债率 33.31% 34.35% - 45.92% 38.78% -

归属于母公司所有

2,603,888.78 3,473,021.31 33.38% 2,592,316.72 3,461,751.84 33.54%

者权益合计

营业收入 1,498,891.14 1,498,891.14 - 2,966,152.81 2,966,152.81 -

归属于母公司所有

52,743.34 53,540.96 1.51% 134,754.44 159,878.88 18.64%

者净利润

净资产收益率 2.02% 1.54% - 5.23% 4.64% -

基本每股收益（元/

0.31 0.24 - 0.78 0.73 -

股）

摊薄每股收益（元/

0.31 0.24 - 0.78 0.73 -

股）

注：2019年1-6月数据未年化。

（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司下属子公司能够降低杠杆，解决公司业务面临的资本约

束、加快转型进度，进一步提升经营质量。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产

负债率、减轻标的公司财务负担、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但由于上市

公司总股本增加及未来可转换公司债券持有人可能选择转股，公司存在即期回报指标被

摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中船重工集团作出如下

承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公

司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司

或者投资者的补偿责任。”

公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填补回报措施及

其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人

承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规

则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经中船重工集团决策通过。

2、本次交易方案已经交易对方决策通过。

3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议和第三十四次会议审

议通过。

4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。

5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复。

6、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

7、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易方案需获得国务院国资委关于本次重组的批准。

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司/企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复

印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，

中船重工集

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

关于提供团、中国重工、

真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记

的信息真中国信达、太

载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，

实、准确、平国发、中国

本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

完整的承华融、大连防

2、本公司/企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确

诺务投资、中银

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

投资

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司/企业在参与本次重组过程中，将及时向中国动力提供本次

重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假

承诺事项承诺方承诺主要内容

记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本公司

将依法承担赔偿责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公

司在中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动

力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国

动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

1、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国动力提供本次重组

相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本公司

将依法承担赔偿责任。

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公

国家军民融合

司在中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

产业投资基金

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动

力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国

动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原

始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本人将依法

承担个别及连带的法律责任。

中国动力董 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

事、监事、高的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记

级管理人员载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，

本人将依法承担个别及连带的法律责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在

承诺事项承诺方承诺主要内容

中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动力董

事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国动力董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导

中国动力

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别

及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

中国动力董形。

事、监事、高 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最

级管理人员近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受

到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形。

无违法违 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

规行为的正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

承诺会立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

中国动力

良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的

情形。

4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的

机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形。

最近五年中船重工集 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

不存在行团、中国重工、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

政处罚及中国华融、大罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

不诚信情连防务投资、有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉

况的声明中银投资讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利

承诺事项承诺方承诺主要内容

益的重大违法行为。

2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构

均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股

票发行对象的情形。

1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

国家军民融合易所纪律处分等情况。

产业投资基金 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项

本公司及本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存

在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股

票发行对象的情形。

1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除按照香港联交所规

则已进行披露的事项外未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）案件；不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的重大违法行为。

2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、

中国信达未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股

票发行对象的情形。

承诺事项承诺方承诺主要内容

5、关于不存在不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券认购对

象的事项

本公司作为上市公司发行可转换公司债券的合格投资者，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行可

转换公司债券认购对象的情形。

1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的重大违法行为。

2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构

太平国发

均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股

票发行对象的情形。

5、关于不存在不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券对象的

事项

本公司作为上市公司发行可转换公司债券的合格投资者，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行可

转换公司债券认购对象的情形。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普

通股，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律

许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如中国动力

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得

的上市公司普通股将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。

2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中国动力的股份，继续遵

中船重工集守前次重组中本公司于 2015 年 8 月 31 日出具的《关于认购股份锁定

关于锁定团、中国重工期的承诺函》，并自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让，在适

期的承诺用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、

转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

4、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见

进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

中国信达、太 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普

平国发通股，若本公司取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公

承诺事项承诺方承诺主要内容

司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通

股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公

司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股

自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市

场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让

不受此限。

2、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的可

转换公司债券，若本公司取得该等可转换公司债券时，持有用于认购

该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该

部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12 个

月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转

让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足

12 个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发

行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、本次重组结束后，本公司对取得的前述可转换公司债券实施转股

的，转股取得的上市公司普通股亦遵循相应限售约定。本公司基于本

次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售

期的约定。

4、若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通

股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的

公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的公司普通股

自本次发行完成日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等普通

股的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司

普通股自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律

中国华融、大

许可的前提下的转让不受此限。

连防务投资、

2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、

中银投资

转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见

进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的普

通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的哈

尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限

公司、武汉船用机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司（以

国家军民融合下合称“标的公司”）的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对

产业投资基金应的上市公司普通股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让。若持

有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该

部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起 36 个月内不得

转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、

承诺事项承诺方承诺主要内容

转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见

进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、对本次重组的原则性意见

本次重组

本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于

的原则性

保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。

意见及自

2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次重组

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司、本公司的

复牌之日

中船重工集团董事、监事、高级管理人员及本公司的一致行动人均不存在减持中国

起至实施

动力股份的行为/计划。

完毕期间

上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因中

的股份减

国动力派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

持计划说

本说明自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违

明

反上述说明而给中国动力造成的损失承担相应法律责任。

本次重组完成后，本公司作为中国动力的控股股东将继续按照法律、

法规及中国动力公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影

响中国动力的独立性，保持中国动力在资产、人员、财务、业务和机

构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证中国动力人员独立

本公司承诺与中国动力保持人员独立，中国动力的总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下

属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属

企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公

司下属企事业单位领薪。中国动力的财务人员不会在本公司及本公司

下属企事业单位兼职。

（二）保证中国动力资产独立完整

1、保证中国动力具有独立完整的资产。

2、保证中国动力不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单

关于保持位占用的情形。

上市公司（三）保证中国动力的财务独立

中船重工集团

的独立性 1、保证中国动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

的承诺函 2、保证中国动力具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证中国动力独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证中国动力的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼

职。

5、保证中国动力能够独立作出财务决策，本公司不干预中国动力的

资金使用。

（四）保证中国动力机构独立

1、保证中国动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证中国动力办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证中国动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在

与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证中国动力业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的中国动力保持业务独立，不存在

且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证中国动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

承诺事项承诺方承诺主要内容

具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容

而导致中国动力受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

一、本次重组为中国动力拟发行普通股及可转换公司债券收购哈尔滨

广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公

司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司、

河南柴油机重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮

箱有限责任公司少数股权，本次重组不会导致本公司及本公司下属全

资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事

业单位”）与中国动力及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或

潜在同业竞争。

二、本公司于 2016 年风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金（以下简称“中国动力前次重组”）出具了《关于避

免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与风帆股份

有限公司同业竞争的补充承诺函》以及《关于避免与风帆股份有限公

司同业竞争的补充承诺函（二）》，就解决本公司与中国动力同业竞

争及避免本公司与中国动力产生新的同业竞争进行一系列安排。前述

关于避免同业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承

诺，在任一企业满足为其设定的注入中国动力的触发条件后，本公司

将在 12 个月内提议中国动力董事会审议相关资产的注入议案，并由

中国动力董事会视具体情况决定是否提交中国动力股东大会表决。

三、本公司承诺：

1、配合中国动力完成对中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司的尽职

避免同业调查、审计、评估等工作，并由中国动力视具体情况决定是否提交中

竞争承诺中船重工集团国动力董事会、股东大会表决。

函 2、配合中国动力筹划及推进取得重庆清平机械有限责任公司控股权

相关的审计、评估、尽职调查及履行相关法定义务和程序。

四、针对上海大隆机器厂有限公司、潍坊天泽新能源有限公司、中船

重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、重庆清平机械有限责任公司，本公

司承诺在中国动力同意接收委托的情况下，本公司或本公司控制的企

业将把上述企业的经营管理权托管给中国动力或其下属子公司。

五、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的

商业机会，而该等新业务可能与中国动力产生同业竞争的，本公司及

本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中国动力进

行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国动

力的条件。若中国动力放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司

下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，

中国动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有

下述权利：

1、中国动力有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述

业务中的资产、业务及其权益的权利；

2、除收购外，中国动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前

提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具

体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容

而导致中国动力受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

减少关联 1、本次重组完成后，在不对中国动力及其全体股东的利益构成不利

交易的承中船重工集团影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制

诺函权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国动力

承诺事项承诺方承诺主要内容

的关联交易。

2、本次重组完成后，对于中国动力与本公司或本公司下属企事业单

位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该

等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核

后实施，不利用该等交易从事任何损害中国动力及中国动力其他股东

的合法权益的行为。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容

而导致中国动力受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新

中船重工集团

规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法

权益。

2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

填补被摊

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

薄即期回

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

报措施的

费活动。

承诺

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

中国动力董措施的执行情况相挂钩。

事、高级管理 6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条

人员件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填

补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满

足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承

诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管

机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关

监管措施。

1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其

注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存

续的情况。

2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权

中船重工集

属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何

团、中国重工、

标的资产抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同

中国信达、太

权属情况或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

平国发、中国

的说明与 3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程

华融、大连防

承诺中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

务投资、中银

4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

投资

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公

司承担。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并

赔偿因违反上述说明给中国动力造成的一切损失。

承诺事项承诺方承诺主要内容

1、标的资产包括：本公司所持哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

4.80%的股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司 5.18%的股权、

武汉船用机械有限责任公司 5.90%的股权、河南柴油机重工有限责任

公司 8.27%的股权。

2、本公司对标的公司的认缴出资已全部缴足，不存在出资不实、抽

逃出资或者影响其合法存续的情况。

国家军民融合 3、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠

产业投资基金纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、

质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约

定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

4、本公司承诺在持有标的资产满 12 个月的前提下，根据本次重组安

排及时进行标的资产的权属变更。

5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在

违规占用中国动力资金的情况，中国动力亦没有为本公司及本公司控

避免资金

制的其他企业提供担保。

占用的承中船重工集团

2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法

诺

律法规、规范性文件以及中国动力相关规章制度的规定，不以任何方

式违规占用或使用中国动力的资金或其他资产、资源。

十一、本次重组的原则性意见

根据中船重工集团出具的说明，中船重工集团原则上同意本次重组。

十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据中船重工集团出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，

中船重工集团、中船重工集团的董事、监事、高级管理人员及中船重工集团的一致行动

人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继

续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的

审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，

公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形

式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机

构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他

股东的利益。

（三）限售期安排

1、普通股限售期安排

中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，

自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本

次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购

取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续

遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次

重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太

平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发

行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分

权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普

通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行

完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的

监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执

行。

2、可转换公司债券限售期安排

中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司

债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券

的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本

次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的

权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起

36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转

股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红

股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述

限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将

不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若投资者认购的可转

换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根

据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会

及上交所的有关规定执行。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大

连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺，保证所提供的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机

构出具的意见。

十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施

条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工

作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、

监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管

理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工

作方案整体上报国防科工局，国防科工局就此出具了批复。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券、华融证券共同担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、

华融证券均经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

暂停、中止或取消的风险；

根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，

上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条

的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕

信息管理，本次交易预案公告后交易相关方均出具了股票买卖的自查报告。但受限于查

询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。

如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取

消的风险；

3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期

实施推进的风险。

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大

变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次交易方案已经中船重工集团决策通过。

2、本次交易方案已经交易对方决策通过。

3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议和第三十四次会议审

议通过。

4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。

5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复。

6、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

7、本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

本次交易方案尚需获得的批准和核准如下：

1、本次交易方案需获得国务院国资委关于本次重组的批准。

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得前述核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在

不确定性，因此本次重组存在审批风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易拟注入标的资产以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日的评估值情况如下表：

单位：万元

标的公司净资产账面值净资产评估值增值额增值率

广瀚动力 57,812.06 153,584.51 95,772.45 165.66%

长海电推 205,534.97 293,072.67 87,537.70 42.59%

中国船柴 581,802.68 616,249.14 34,446.46 5.92%

武汉船机 548,514.26 644,650.36 96,136.10 17.53%

河柴重工 196,697.03 231,066.60 34,369.57 17.47%

陕柴重工 309,880.19 357,569.70 47,689.51 15.39%

重齿公司 370,197.05 414,527.19 44,330.14 11.97%

合计 2,270,438.24 2,710,720.17 440,281.93 19.39%

本次交易标的中广瀚动力和长海电推采用收益法评估结果，评估增值率分别为

165.66%和 42.59%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，

但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含

的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准

确性造成一定影响。收益法评估的主要参数若未来发生大幅波动，则会对相应标的资产

的收益法评估结果造成较大影响，具体请见本报告书“第七章标的资产评估及定价情况”

部分。敬请投资者关注标的资产评估的相关风险。

（四）发行价格及转股价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实

施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证

监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发

行普通股购买资产的发行价格，以及本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格

进行一次调整。若普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则上市公司向

交易对方发行普通股的数量以及可转换公司债转换股数量也将相应发生变化。提请广大

投资者关注相关风险。

（五）发行可转换公司债券的相关风险

1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险

本次交易中，公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时非公开发行可转

换公司债券募集配套资金。截至本报告书摘要签署日，可转换公司债券在重组支付对价

及配套募集资金中的使用属于先例较少事项。由于非公开可转换公司债券的诸多操作细

节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订

或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意

中国动力：发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

中國動力：發行普通股和可轉換公司債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）

風險及免責聲明

聲明