证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2019-049
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司 2019 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议
通过了关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（简称“时代
华鑫”）65%股权的议案，公司决定将所持有时代华鑫公司 65%的股权通过公开
挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据。
由于本次交易采取在产权交易所公开挂牌方式，交易结果存在一定的不
确定性,目前无法判断是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
有关评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备。
本次股权出售涉及转让部分募集资金投资项目资产，回收资金将永久补
充流动资金，尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会批准。
一、交易概述
基于公司短期和长期发展的考虑，经公司 2019 年 10 月 8 日以通讯方式召开
的第八届董事会第十六次（临时）会议审议，通过了关于挂牌转让全资子公司株洲
时代华鑫新材料技术有限公司 65%股权的议案，公司决定将所持有时代华鑫公司 65%
的股权通过公开挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依
据。
公司 2019 年 8 月 27 日召开的公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议
通过了关于向全资子公司协议转让部分资产的议案，公司以协议转让方式将公司
聚酰亚胺薄膜产业转让给时代华鑫公司。由于本次挂牌转让时代华鑫 65%股权涉
及到转让配股募投项目资产，回收资金将永久补充流动资金，需提交公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过后实施。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：株洲时代华鑫新材料技术有限公司
注册资本：5000 万元人民币
经济类型：有限责任公司
公司住所：株洲市渌口区南洲新区江边村
法定代表人：宋传江
成立日期：2019 年 8 月 14 日
股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股 100%
经营范围：高分子材料、橡胶制品业、金属制品及环保新型复合材料的研发、
生产、检测、销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）拟出售股权的财务审计、资产评估情况
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估
有限公司对时代华鑫进行财务审计、资产评估，审计、评估基准日为 2019 年 8
月 31 日。
中天运会计师事务所向公司出具了中天运[2019]审字第 91077 号《审计报
告》，截止至 2019 年 8 月 31 日，时代华鑫总资产为 31,844.67 万元，净资产为
5,000 万元。
北京华亚正信资产评估有限公司向公司出具了华亚正信评报字[2019]第
A05-0028 号《资产评估报告》，在评估基准日 2019 年 8 月 31 日，按照收益法，
时代华鑫净资产评估价值为 79,460.65 万元。该评估事项尚待向国有资产监督管
理部门报备，最终评估值以向国有资产监督管理部门备案为准。
（三）拟转让价格
该项股权拟在产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格以资产评估价值为基础，
最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。
三、涉及募集资金投资项目的具体内容
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208 号文《关于核准株洲时代新
材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日 2013 年 5 月 31
日上海证券交易所收市后公司总股本 517,341,440 股为基数，按每 10 股配售 3
股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币
1,267,909,737.60 元，扣除发行费用人民币 53,310,106.28 元之后，募集资金
净额为人民币 1,214,599,631.32 元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华
明(2013)验字第 60626562_A01 号《验资报告》。
上述配股募集资金中，公司计划使用 36,472.82 万元用于投资建设高性能
绝缘结构产品产业化项目。
（二）募集资金投向及实际使用情况
时代新材2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后调整情
况如下：
单位：万元
调整后承诺募集资金
项目名称 承诺投资总额 注
投入金额
弹性减震降噪制品扩能项目 55,600.00 52,750.87
高性能绝缘结构产品产业化项目 60,002.00 36,472.82
车用轻质环保高分子材料产业化项目 39,200.00 -
特种高分子耐磨材料产业化项目 12,430.00 2,467.94
大型交电装备复合材料国家地方联合工程
19,806.27 19,806.27
研究中心建设项目
风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目 - 9,962.06
合计 187,038.27 121,459.96
注：该次配股募集资金净额为人民币121,459.96万元，远低于上述计划募集资金总额。为保障募集资
金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位后，根据实际经营情况及募投项目的轻重缓急，终止了部分
项目、子项目的实施；2017年度，公司为提高募集资金利用效率，变更了部分募集资金投资项目。
公司此次拟对外转让的时代华鑫资产中，主要是上述募集资金投资项目中的
“高性能绝缘结构产品产业化”项目。截止 2019 年 6 月 30 日，高性能绝缘结构
产品产业化项目已使用募集资金 24,973.76 万元，主要用于建成 1 条聚酰亚胺
薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资，剩余未使用募集资金
11,499.06 万元。
募集资金投向及实际使用情况详细内容请参见公司于 2019 年 8 月 28 日披露
于上海证券交易所网站的临 2019-040 号《2019 年上半年募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
（三）该募集资金投资项目完工程度和实现效益
2017 年底，公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰
亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。
详细内容请参见公司于 2017 年 11 月 23 日披露于上海证券交易所网站的临
2017-048 号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产
的公告》。
高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018 年度实现利润 398.33 万
元，2019 年上半年实现利润 527.53 万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让所持有的时代华鑫 65%股权拟在产权交易所公开挂牌，交
易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据上市公
司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。
五、出让股权的目的及对公司的影响
本次转让时代华鑫 65%股权是基于公司短期和长期发展的考虑，盘活公司资
产、回收资金，提升公司资产运营效率，促进公司主业健康发展。
聚酰亚胺薄膜产业具有高投入、长周期、回报率高的特点，该产业中长期持
续发展需要投入大量资金，但公司目前负债率较高，较难承受聚酰亚胺薄膜后续
投资带来的资金压力。此次通过出让部分股权，引入社会资本参与产业后续投资，
确保聚酰亚胺薄膜产业的稳步发展。另外，出售股权回收的资金可以缓解公司短
期的资金压力，并获得较高的投资收益。
本次转让完成后，时代华鑫将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，不影响公
司其他募集资金投资项目的正常进行，是基于公司短期和长期发展的考虑，有利
于盘活公司资产、回收资金，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。相关议案的审议程序符合上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意将本项议案提交公司 2019 年第
二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司于 2019 年 10 月 8 日召开第八届监事会第十一次（临时）会议，会议审
议通过了《关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司 65%股权
的议案》，公司监事会认为本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项
目资产，但不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，是基于公司短期和长
期发展的考虑，有利于盘活公司资产、回收资金，交易价格根据市场化原则确定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体监事一致同意上述议
案。
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于株洲时代新材料科技股份
有限公司转让募集资金投资项目相关资产的专项核查报告》并发表如下意见：本
次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并将提
请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规的要求。本保荐机
构对公司本次转让事项无异议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 9 日