证券代码:603566 证券简称:普莱柯 公告编号:2019-048
普莱柯生物工程股份有限公司
关于取得南京梅里亚股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资事项:普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“普莱柯”或“公司”)
成功拍得乾元浩生物股份有限公司(以下简称“乾元浩”)持有的南京梅里亚动物
保健有限公司(以下简称“南京梅里亚”)50%股权,成交价格为 6,520 万元,于
2019 年 10 月 31 日向南京市市场监督局提交工商变更手续并获得受理。
公司拟受让北京中海生物科技有限公司(以下简称“中海生物”)自法国梅里
亚有限公司处取得的南京梅里亚 50%股权,转让价格为不超过 6,520 万元。
上述股权登记变更完成后,公司将持有南京梅里亚 100%股权,同时南京梅
里亚将更名为“普莱柯(南京)生物技术有限公司”。
风险提示:虽然公司对本次投资进行了充分的论证和相关准备,但是仍然
面临行业政策、市场竞争、并购整合等方面的风险。
一、交易概述
乾元浩于 2019 年 8 月 29 日在北京产权交易所将其持有的南京梅里亚 50%
股权全部挂牌转让,公司于 2019 年 9 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议,
审议通过了《关于参与竞拍南京梅里亚股权的议案》和《关于与中海生物签订相
关协议的议案》。通过北京产权交易所的竞拍流程,公司已成功拍得乾元浩所持
有南京梅里亚 50%股权,成交价格为 6,520 万元,公司与乾元浩于 2019 年 10 月
17 日签订《产权交易合同》,并于 10 月 18 日取得北京产权交易所出具的《企业
国有资产交易凭证》,南京梅里亚于 10 月 31 日向南京市市场监督局提交工商变
更手续并获得受理。
根据公司与中海生物的协议安排,待中海生物受让法国梅里亚有限公司所持
有南京梅里亚 50%股权交割完成后,普莱柯将自中海生物处受让该部分股权,转
让价格不超过 6,520 万元。
上述股权转让完成后,南京梅里亚将更名为“普莱柯(南京)生物技术有限
公司”,公司将持有其 100%股权,纳入公司合并报表范围。
根据《公司章程》和《公司投资、借贷、担保管理制度》的规定,上述投资
属于董事会决策权限范围,无需提交股东大会审议。公司本次交易不属于关联交
易,亦未构成重大资产重组。
根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和《公司信息披露暂缓与豁
免业务内部管理制度》的规定,公司拟取得南京梅里亚股权属于公司临时性商业
秘密,公司于 2019 年 9 月 20 日决定对第三届董事会第二十次审议情况及具体事
项暂缓披露。现因暂缓披露的原因已经消除,公司根据相关规定将本次投资情况
予以披露。
二、交易各方基本情况
(一)转让方基本信息
1、乾元浩
企业名称:乾元浩生物股份有限公司
社会信用代码:911101087109326624
企业类型:其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:吴冬荀
注册资本:12,774.03 万人民币
经营范围:生产冻干疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗;销售本公司兽用
生物制品;兽用生物制品的技术开发、技术服务;投资及投资管理;货物进出口;
技术进出口;代理进出口;饲养、销售牲畜、家禽等。
2、中海生物
企业名称:北京中海生物科技有限公司
社会信用代码:91110108101951833P
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:孙晔
注册资本:500 万人民币
经营范围:动物保健品的研制、开发、技术转让、技术服务、技术承包、技
术咨询;动物保健有关的仪器设备的技术服务、销售研制后的新产品;销售牲畜
(不含犬类)、日用品、技术进出口、代理进出口、货物进出口。
(二)交易标的基本信息
1、基本信息
企业名称:南京梅里亚动物保健有限公司
社会信用代码:913201006089713744
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:丁向东
注册资本:680 万美元
经营范围:生产禽畜灭活疫苗及其相关产品;销售自产产品。
2、主要财务信息:
2018 年度/ 2019 上半年/
科目名称
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
营业收入(万元) 3,054.29 1,293.32
营业利润(万元) 229.74 -20.20
净利润(万元) 247.25 -26.96
资产总计(万元) 12,488.30 12,274.75
负债总计(万元) 1,149.91 943.75
所有者权益(万元) 11,338.39 11,331.00
注:2018 年度主要财务指标已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)审计。
3、股权结构
第一次工商变更登记:
变更前 变更后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
法国梅里亚有限公司 50% 中海生物 50%
乾元浩 50% 普莱柯 50%
第二次工商变更登记:
变更前 变更后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
中海生物 50%
普莱柯 100%
普莱柯 50%
三、投资目的及对公司的影响
南京梅里亚主要从事禽用疫苗生产与销售,拥有高致病性禽流感(H5+H7)
疫苗产品的生产资质。根据《2017 年兽药产业发展报告》和行业相关专家预测,
目前高致病性禽流感(H5+H7)疫苗市场份额为 10 至 20 亿元,为单一品类最大
禽用疫苗产品。公司本次成功取得南京梅里亚股权,将会利用公司掌握的新一代
基因工程疫苗技术,实现高致病性禽流感(H5+H7)疫苗由全病毒疫苗到基因工
程疫苗的升级换代。此次收购南京梅里亚,将协同公司丰富产品结构,进一步提
升公司在行业的影响力,为公司带来较好的经营效益。本次投资资金为公司自有
资金,不会对公司未来财务状况产生重大影响。
四、风险分析
上述两次股权变更登记完成后,公司将成为南京梅里亚唯一股东,虽然公司
对本次投资进行了充分的论证和相关准备,但是仍然面临行业政策、市场竞争、
并购整合等方面的风险,具体情况如下:
1、政策风险
高致病性禽流感属于国家一类重大动物疫病,受政策的影响较大。高致病性
禽流感疫苗在毒株、使用范围、采购方式、生产准入、生产标准等方面都有明确
的政策规定,近年来,国家陆续出台系列新政策、新标准,对重大动物疫病疫苗
生产企业进行持续不断规范。由于南京梅里亚 GMP 有效期至 2020 年 3 月 5 日,
根据《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划》,在 2020 年 11 月 30 日
前,高致病性禽流感生产企业应达到生物安全三级防护标准,否则将无法继续生
产,因此需要提前对现有生产设施进行改造,未来能否如期达到生物安全三级防
护标准存在一定的风险。
2、市场竞争风险
近年来,高致病性禽流感疫苗的政府采购及市场化销售格局相对稳定,部分
生产企业已构建了一定的竞争壁垒,并获得了较高的市场占有率,处于行业有利
竞争地位。同时随着新技术的出现和行业内的并购重组,市场竞争将会进一步加
剧。公司取得南京梅里亚股权,布局国内高致病性禽流感疫苗市场,未来将会面
临着激烈的市场竞争,存在无法达成预期经营目标的风险。
3、并购整合风险
上述交易完成后,公司将持有南京梅里亚 100%股权,公司在禽用疫苗业务
板块新增高致病性禽流感(H5+H7)系列疫苗产品,由于标的公司与上市公司在
管理理念方面存在一定差异,因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制
度、人力资源、企业文化等众多方面进行整合,整合过程中可能会对业务发展造
成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协
同效应具有不确定性。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 31 日