证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-076
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
进展公告（五）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股
份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京
市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实
华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】
号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开
发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责
任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项
7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北
1
京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责
任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际
控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司
及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制
权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从
事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财
务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财
务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式
权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为
2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公
司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的
核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购
管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和
第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣
女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，
及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方
式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限
责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在
虚假记载和重大遗漏。
2
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣
女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》
对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且
其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、
变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条
和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股
份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公
司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，
在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本
次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警
示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
7.根据刘军先生最新签署的《声明书》和《授权委托书》，
本次罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑，且刘
军先生最新的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩女士，以
及，罗一鸣女士最新签署的《关于刘军<声明书>的澄清说明》，
对刘军先生最新签署的《声明书》作出负面评价和回应，公司董
事会合理怀疑本次公司控制权变更事项背景复杂，公司实际控制
人是否最终发生变化存在重大不确定性。
8.根据本公告披露的最新进展情况，刘军先生已向神州永
丰、东方永兴和北京泰跃的公司登记管理机构提出举报，主张撤
3
销神州永丰、东方永兴和北京泰跃的违法工商登记行为，并要求
将神州永丰、东方永兴和北京泰跃法定代表人、董事、监事、经
理及公司章程的工商登记及备案登记，恢复至2018年12月27日之
前的状态。基于此，相关市场监督管理部门的最终认定意见将对
公司控股股东北京泰跃及其全部股东神州永丰和东方永兴的工
商登记信息产生重大影响。进而，对公司实际控制权的或有变动
产生重大影响。
9.根据本公告披露的最新进展情况，刘军先生已经就（与罗
一鸣女士等当事人）委托合同纠纷案、（与神州永丰等当事人）
公司决议效力确认纠纷案、及（与东方永兴等当事人）公司决议
效力确认纠纷案提起诉讼。基于此，该等案件的最终裁判结果将
对刘军先生对罗一鸣女士授权委托的法律效力以及罗一鸣女士
对神州永丰和东方永兴各增资7000万元的法律效力产生重大影
响。进而，对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。
10.显而易见，目前，公司控股股东及其全部股东以及刘军
先生和罗一鸣女士基于表决权委托和神州永丰、东方永兴的增资
以及公司实际控制权的归属已经产生纠纷，并诉诸司法部门和行
政机关，公司本次控股股东及其全部股东股权结构的变动及其是
否及如何导致公司控制权的变动存在重大不确定性。
11.公司董事会注意到，并郑重提示广大投资者，公司控股
股东北京泰跃已经在公司2019年第二次临时股东大会上就《关于
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
4
构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》投反对
票，导致该议案被否决。截止本次公告日，公司尚未就聘请2019
年度审计机构形成有效股东大会决议，及，北京泰跃已经在公司
2019年第三次临时股东大会上就《关于补选卢春林先生为公司第
十届董事会独立董事的议案》投反对票，导致该议案被否决。截
止本次公告日，公司第十届董事会一名独立董事的缺额尚未完成
补选。除此之外，公司目前所有生产经营活动正常。敬请广大投
资者注意投资风险。
一、前期信息披露情况概述
（一）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以
电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地
产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》和《北
京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京
泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函
【2019】081062号）》，上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司
因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第
一大股东，并（在法理上）成为公司实际控制人。
公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布
《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产
开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和
《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产
5
开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：2019-036）》。
（二）2019年9月4日，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董
事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，
信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为
罗一鸣，签署日期为2019年9月2日（但除神州永丰和东方永兴的
增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他
22个备查文件）；及，
《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专
字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及，
《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购
茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字
【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日；
2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事
会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信
息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为
2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。
公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控
股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变
更的提示性公告（公告编号：2019-046）》。
（三）公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮
件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所<关于对茂名石化实华股
6
份有限公司对关注函>【公司部关注函(2019)第103号】说明》（以
下简称《说明》），《说明》重申及重述关于神州永丰、东方永
兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效；从前期刘
军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增
资安排，均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法
合规，真实有效的；以及《茂名石化实华股份有限公司详式权益
变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之
全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展
公告（公告编号：2019-052）》。
（四）公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京
泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司
控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》（以下
简称《回复函》），回复函重申及重述罗一鸣女士间接收购茂化
实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之
事实，事后，罗一鸣女士依法聘请了财务顾问，就实际控制人权
益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法
性法律文件，上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并
及时履行了信息披露义务，不存在重大遗漏。
公司董事会已于2019年10月17日发布《关于公司控股股东之
全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展
7
公告二（公告编号：2019-062）》。
（五）罗一鸣女士于2019年10月21日通过电子邮件方式提供
了其聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财
务顾问核查意见的说明》。该说明如下：
1.我所具备财政部和中国证监会颁发的“会计师证券、期货
相关业务许可证”，批准我所可以执行证券、期货相关业务。
2.关于并购重组的财务顾问业务资格问题，我所目前并没有
查到中国证监会给任何机构专门核准过这个资格。
公司董事会认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《说明》并不能证明其具有中国证监会核准的从事上市公司
并购重组财务顾问业务资格。本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是
否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格依然
存疑。
公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之
全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展
公告三（公告编号：2019-065）》。
（六）公司董事长范洪岩女士于2019年10月25日向公司董事
会递交公司实际控制人刘军先生于2019年10月24日签署的《声明
书》和《授权委托书》原件各一份。该等声明和授权的主要内容
系刘军先生撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托和其他授权委
托，并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利以及北京泰跃和茂
8
化实华的全部权利委托其妻子范洪岩女士行使。公司董事会认
为，刘军先生的本次撤销（对罗一鸣女士）授权和再次授权（对
范洪岩女士）对本次公司控制权或有变动事项影响重大。公司控
制权是否发生变动存在重大不确定性。
公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之
全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展
公告三（公告编号：2019-065）》。
（七）公司董事会于2019年10月27日至10月29日，收到北京
泰跃电子邮件送达的《郑重声明》和两份《严正声明》，以及罗
一鸣女士电子邮件送达《关于刘军<声明书>的澄清说明》（以下
简称《澄清说明》）。相关声明主要系对刘军先生于2019年10
月24日签署的《声明书》和《授权委托书》给与负面评价，及，
对公司董事会拒绝接受其于2019年10月15日提请公司董事会在
公司2019年第三次临时股东大会上增加临时提案的请求给予负
面评价；及，对公司董事会拒绝接受其于2019年10月19日提请公
司董事会召开公司2019年第四次临时股东大会审议其提出的提
案的请求给予负面评价。
公司董事会已于2019年10月30日发布《关于公司控股股东之
全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展
公告四（公告编号：2019-065）》。
二、最新进展情况
9
公司董事会于2019年11月13日收到公司董事长范洪岩女士
（刘军先生之妻）提交的以下文件：
1.刘军先生于2019年10月24日签署的致罗一鸣女士的《关于
解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》，该通知全文如
下：
致：罗一鸣女士
鉴于本人为服刑人员，为了有效管理本人控制的私人公司北
京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰）、北京
东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴）和北京泰
跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃），以及本人控
制的上市公司茂名石化实华股份有限公司（以下简称茂化实华），
本人分别于2018年12月27日与您签署两份《委托协议》，分别将
本人持有神州永丰80%股权和东方永兴82%股权对应之表决权委
托给您行使。此后，本人还于2019年5月9日与您签署一份《授权
委托书》，系关于东方永兴和北京泰跃的相关授权委托。同时，
本人还于2019年5月9日向您签发两份《授权委托书》，分别是关
于北京泰跃的相关授权，以及关于神州永丰和东方永兴的股东权
利以及北京泰跃和茂化实华的全部权利的相关授权。
本人近日知悉，您利用我对您的相关授权委托文件，自行决
定对神州永丰和东方永兴各增资7000万元，增资方式为货币资
金，认缴出资的期限分别为2034年11月8日和2050年1月8日。本
次增资完成后，您已经取代本人成为神州永丰和东方永兴“第一
10
大股东”，进而成为北京泰跃的“实际控制人”，您同时还函告
茂化实华，自主认定为茂化实华的“实际控制人”，并否定我本
人作为神州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂化实华的实际控制人
的法律地位。
本人对您的相关授权委托，是委托您在我服刑期间，受托管
理我控制的相关企业，但您利用我对您的表决权委托，在没有征
求我本人意见的前提下作出神州永丰和东方永兴对您自己定向
增资的增资决议，同时，在没有征询我及神州永兴和东方永兴的
另外一个股东刘汉元（我过世的父亲）的法定继承人是否行使优
先认缴权的前提下，自行决定以1元1份出资额作价且并不在现时
实缴任何资本，就成为了神州永丰和东方永兴的“第一大股东”，
从而认定您自己为北京泰跃和茂化实华的“实际控制人”。您的
行为已经完全背离和违反了作为相关授权委托文件的受委托人
对作为委托人的我本人应恪守的诚实信用原则和善良管理人的
义务，严重侵犯了本人的合法权益，在您没有支付一分钱对价的
前提下使我苦心经营的北京泰跃及相关企业成为您“控制”的企
业。您的这种行为给我本人及本人的家庭和家族带来了重大的商
业和法律风险。
基于此，本人即日起解除与您签署的两份《委托合同》和一
份《授权委托书》，并撤销本人对您的两份单方《授权委托书》。
本人并保留对您的恶意行为追究法律责任的权利。
特此函告。
11
据范洪岩女士陈述及其提供的快递信息，其于2019年10月31
日取得该函件，并于2019年11月1日委托律师特快专递发送给罗
一鸣女士，特快专递跟踪信息显示，该特快专递于2019年11月2
日已签收（他人代收）。
2.刘军先生委托范洪岩女士于2019年11月7日和2019年11月
8日分别向北京市平谷区市场监督管理局和北京市海淀区市场监
督管理局递交三份举报信，其中，向北京市平谷区市场监督管理
局递交一份举报信（无回执），向北京市海淀区市场监督管理局
递交两份举报信，并于2019年11月11日取得《北京市海淀区市场
监督管理局群众来访请求登记单（编号：京海市监访字【2019】
20号）》。该三份举报信全文如下：
【举报信1（关于神州永丰的变更登记和备案）】
举报人：刘军 身份证号码 110105196608010814
联系方式：18826738398
被举报人一：神州永丰科技发展有限公司（神州永丰）
统一社会信用代码：91110108102100424N
法定代表人：罗一鸣
联系方式：15210015288
被举报人二：罗一鸣 身份证号码 420102197210231228
联系方式：15210015288
12
举报请求：
1.责令被举报人改正相关违法工商登记行为。
2.撤销神州永丰法定代表人、董事、监事、经理及公司章程
的工商变更及备案登记,将神州永丰工商登记信息恢复至 2018
年 12 月 27 日之前的状态。
违法事实及举报理由：
本人刘军，为神州永丰创始人，合法持有公司 80%股权，本
人父亲刘汉元（已于 2013 年去世）持有公司另 20%股权。因本
人系服刑改造人员，为便于对神州永丰的经营管理，本人于 2018
年 12 月 27 日与被举报人之一罗一鸣签署《委托协议》，将本
人持有神州永丰股权对应之表决权委托给罗一鸣行使。此后，
本人还于 2019 年 5 月 9 日向罗一鸣签发一份《授权委托书》，
系关于神州永丰股东权利相关授权。但本人于近日获悉，罗一
鸣利用上述委托文件，擅自对神州永丰进行增资，并已经违法
在贵局完成工商变更登记，侵夺我作为神州永丰第一大股东的
合法地位及财产权益，为维护本人自身包括本人家族成员的合
法权益，特书举报信如下，向贵局说明相关情况，详陈被举报
人的违法事实，并恳请贵局能够启动内部调查及自纠程序，撤
销违法工商登记，并追究被举报人相关行政责任。
一、被举报人采欺诈手段，隐瞒重要事实取得公司登记，
依法应予撤销
13
神州永丰违法取得工商登记系由罗一鸣利用本人对其表决
权委托擅自作出增资的股东会决议，并由其认缴公司全部新增
注册资本的手段造成。而根据《公司法》的规定，股东有权优
先按照实缴的比例认缴公司新增资本，优先认缴权系股东法定
权利，不容侵犯。因此，就增资事项征询原公司股东的意见，
取得原股东行使或放弃行使就新增注册资优先认缴权的意思表
示是股东会是否能够形成真实、有效的决议的前提和必要程序。
而神州永丰就增资事项召开的股东会，不仅我毫不知情，我的
其他家族成员作为我父亲的合法继承人也无一人知晓，更遑论
作出任何放弃优先认缴权的意思表示。罗一鸣为一己私利，明
知真实情况却蓄意隐瞒。根据《公司登记管理条例》，公司申
请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法
定代表人签署的变更登记申请书；（2）依照《公司法》作出的
变更决议或者决定；（3）国家工商行政管理总局规定要求提交
的其他文件。被举报人向贵局提交的变更决议缺少原股东及原
股东的权利承受人针对优先认缴权所作的书面说明或其他证明
文件，存在重大瑕疵及失实，该变更决议为无效决议，罗一鸣
因此不具备成为神州永丰股东的合法资格。
二、被举报人的违法行为已经严重损害本人的合法权益，
亟须制止及纠正
根据工商登记公开公示信息，罗一鸣认缴公司新增注册资
本 7000 万元，认缴出资期限为 2034 年 11 月 8 日，增资完成后，
14
罗一鸣成为神州永丰第一大股东，持 58.33%股权，本人持股比
例减至 33.33%，本人已故父亲持股比例减至 8.33%。也就意味
着，罗一鸣擅自凭借着其一人的意志、一人签字，以 1 元 1 份
出资额的价格，且尚未支付任何对价的情况下，就取代本人成
为了神州永丰的“第一大股东”，此行为不仅有悖于本人在与
其签署《委托协议》时的真实意愿，也严重侵害了本人及本人
家族成员的合法财产权利。需要强调的是，本人作为神州永丰
第一大股东，通过神州永丰还实际控制北京泰跃房地产开发有
限责任公司（以下简称北京泰跃公司），而北京泰跃公司目前
为茂名石化实华股份有限公司（深圳证券交易所上市公众公司，
证券代码 000637，以下简称茂化实华/上市公司）控股股东。罗
一鸣通过违法手段成为神州永丰“第一大股东”后，还多次函
告上市公司，自主认定其已成为茂化实华公司实际控制人，意
图否定本人作为北京泰跃公司及茂化实华实际控制人的合法资
格。同时，基于工商登记的公开及公示效力，罗一鸣及神州永
丰的违法增资及登记行为也必然将对广大公众投资者产生误
导，影响证券市场正常秩序以及相关公司作为市场主体的正常
经营。如不及时制止及修正，必将产生更为恶劣的影响及更加
严重的损害后果。
尽管本人一再以声明及其他方式反复重申本人对违法增资
事项不知情且不同意，及本人自始无意放弃任何合法享有的在
神州永丰的股东权利及在北京泰跃公司及茂化实华公司的任何
15
权利；并且本人已向罗一鸣送达《关于解除和撤销相关委托合
同和授权委托书的通知》，解除对其的一切授权委托，并将本
人在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃公司、茂化
实华公司的全部权利授权本人妻子范洪岩代为行使。但罗一鸣
仍然置若罔闻，拒绝更正其违法行为。故本人委托范洪岩代为
转交本举报信，并配合贵局相关调查。本人在此再次恳请贵局
对本函所述事实及情况给予足够重视，尽快启动调查程序，并
根据《公司登记管理条例》及《行政处罚法》的相关规定，责
令被举报人改正违法行为，撤销相关违法工商登记，并依法追
究相关人员的行政责任。
此致
北京市海淀区市场监督管理局
举报人：刘军
2019 年 11 月 7 日
【举报信2（关于东方永兴的变更登记和备案）】
举报人：刘军 身份证号码 110105196608010814
联系方式：18826738398
被举报人一：东方永兴科技发展有限公司（东方永兴）
统一社会信用代码：91110117103032881L
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法定代表人：罗一鸣
联系方式：15210015288
被举报人二：罗一鸣 身份证号码 420102197210231228
联系方式：15210015288
举报请求：
1.责令被举报人改正相关违法工商登记行为。
2. 撤销东方永兴法定代表人、董事、监事、经理及公司章
程的工商变更及备案登记 ,将东方永兴工商登记信息恢复至
2018 年 12 月 27 日之前的状态。
违法事实及举报理由：
本人刘军，为东方永兴创始人，合法持有东方永兴 82%股权，
本人父亲刘汉元（已于 2013 年去世）持有公司另 18%股权。因
本人系服刑改造人员，为便于对东方永兴的经营管理，本人与
被举报人之一罗一鸣于 2018 年 12 月 27 日签署《委托协议》，
将本人持有东方永兴 82%股权对应之表决权委托给罗一鸣女士
行使。此后，本人还于 2019 年 5 月 9 日单方签发及与罗一鸣女
士共同签署两份《授权委托书》，均系关于东方永兴股东权利
的相关授权。但本人于近日获悉，罗一鸣利用上述委托文件，
擅自对东方永兴进行增资，并已经违法在贵局完成工商变更登
记，侵夺我作为东方永兴第一大股东的合法地位及财产权益，
17
为维护本人自身包括本人家族成员的合法权益，特书举报信如
下，向贵局说明相关情况，详陈被举报人的违法事实，并恳请
贵局能够启动内部调查及自纠程序，撤销违法工商登记，并追
究被举报人相关行政责任。
一、被举报人采欺诈手段，隐瞒重要事实取得公司登记，
依法应予撤销
东方永兴违法取得工商登记系由罗一鸣利用本人对其表决
权委托擅自作出增资的股东会决议，并由其认缴公司全部新增
注册资本的手段造成。而根据《公司法》的规定，股东有权优
先按照实缴的比例认缴公司新增资本，优先认缴权系股东法定
权利，不容侵犯。因此，就增资事项征询原公司股东的意见，
取得原股东行使或放弃行使就新增注册资优先认缴权的意思表
示是股东会是否能够形成真实、有效的决议的前提和必要程序。
而东方永兴就增资事项召开的股东会，不仅我毫不知情，我的
其他家族成员作为我父亲的合法继承人也无一人知晓，更遑论
作出任何放弃优先认缴权的意思表示。罗一鸣为一己私利，明
知真实情况却蓄意隐瞒。根据《公司登记管理条例》，公司申
请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法
定代表人签署的变更登记申请书；（2）依照《公司法》作出的
变更决议或者决定；（3）国家工商行政管理总局规定要求提交
的其他文件。被举报人向贵局提交的变更决议缺少原股东及原
股东的权利承受人针对优先认缴权所作的书面说明或其他证明
18
文件，存在重大瑕疵及失实，该变更决议为无效决议，罗一鸣
因此不具备成为东方永兴股东的合法资格。
二、被举报人的违法行为已经严重损害本人的合法权益，
亟须制止及纠正
根据工商登记公开公示信息，罗一鸣认缴公司新增注册资
本 7000 万元，认缴出资期限为 2050 年 1 月 8 日，增资完成后，
罗一鸣成为东方永兴第一大股东，持 58.33%股权，本人持股比
例减至 34.17%，本人已故父亲持股比例减至 7.5%。也就意味着，
罗一鸣擅自凭借着其一人的意志、一人签字，以 1 元 1 份出资
额的价格，且尚未支付任何对价的情况下，就取代本人成为了
东方永兴的“第一大股东”，此行为不仅有悖于本人在与其签
署《委托协议》时的真实意愿，也严重侵害了本人及本人家族
成员的合法财产权利。需要强调的是，本人作为东方永兴第一
大股东，通过东方永兴及北京泰跃公司另一家法人股东北京神
州永丰科技发展有限责任公司（罗一鸣通过同样违法增资手段
成为其“第一大股东”）还实际控制北京泰跃房地产开发有限
责任公司（以下简称北京泰跃公司），而北京泰跃公司目前为
茂名石化实华股份有限公司（深圳证券交易所上市公众公司，
证券代码 000637，以下简称茂化实华/上市公司）控股股东。罗
一鸣通过违法手段成为东方永兴“第一大股东”后，还多次函
告上市公司，自主认定其已成为茂化实华公司实际控制人，意
图否定本人作为北京泰跃公司及茂化实华实际控制人的合法资
19
格。同时，基于工商登记的公开及公示效力，罗一鸣及东方永
兴的违法增资及登记行为也必然将对广大公众投资者产生误
导，影响证券市场正常秩序以及相关公司作为市场主体的正常
经营。如不及时制止及修正，必将产生更为恶劣的影响及更加
严重的损害后果。
尽管本人一再以声明及其他方式反复重申本人对违法增资
事项不知情且不同意，及本人自始无意放弃任何合法享有的在
东方永兴的股东权利及在北京泰跃公司及茂化实华公司的任何
权利；并且本人已向罗一鸣送达《关于解除和撤销相关委托合
同和授权委托书的通知》，解除对其的一切授权委托，并将本
人在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃公司、茂化
实华公司的全部权利授权本人妻子范洪岩代为行使。但罗一鸣
仍然置若罔闻，拒绝更正其违法行为。故本人委托范洪岩代为
转交本举报信，并配合贵局相关调查。本人在此再次恳请贵局
对本函所述事实及情况给予足够重视，尽快启动调查程序，并
根据《公司登记管理条例》及《行政处罚法》的相关规定，责
令被举报人改正违法行为，撤销相关违法工商登记，并依法追
究相关人员的行政责任。
此致
北京市平谷区市场监督管理局
举报人：刘军
20
2019 年 11 月 7 日
【举报信3（关于北京泰跃的变更登记和备案）】
举报人：刘军 身份证号码 110105196608010814
联系方式：18826738398
被举报人一：北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称北
京泰跃）
统一社会信用代码：911101081011957919
法定代表人：罗迪烺
联系方式：15210015288
被举报人二：罗一鸣 身份证号码 420102197210231228
联系方式：15210015288
举报请求：
1.责令被举报人改正违法行为。
2.撤销北京泰跃法定代表人、董事、监事、经理及公司章
程的工商变更及备案登记 ,将北京泰跃工商登记信息恢复至
2018 年 12 月 27 日之前的状态。
违法事实及举报理由：
本人刘军，为北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下
简称神州永丰）、北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下
21
简称东方永兴）创始股东，持有神州永丰及东方永兴 80%及 82%
股权，神州永丰及东方永兴的另一股东为我父亲刘汉元（已于
2013 年去世）。神州永丰及东方永兴合计持有北京泰跃 100%股
权，本人亦为北京泰跃实际控制人，并通过北京泰跃间接持有
茂名石化实华股份有限公司（深圳证券交易所上市公众公司，
证券代码 000637，以下简称茂化实华/上市公司）29.5%股权，
为茂化实华实际控制人。
因本人系广西壮族自治区南宁监狱服刑改造人员，故本人
分别于 2018 年 12 月 27 日与被举报人之一罗一鸣签署两份《委
托协议》，分别将本人持有神州永丰和东方永兴股权对应之表
决权委托给罗一鸣行使。此后，本人还于 2019 年 5 月 9 日与罗
一鸣共同签署一份《授权委托书》，系关于东方永兴和北京泰
跃的相关授权委托。同日，本人还向罗一鸣女士签发两份《授
权委托书》，分别是关于北京泰跃的相关授权，以及关于神州
永丰和东方永兴的股东权利以及北京泰跃和茂化实华的全部权
利的相关授权。
本人近日知悉，罗一鸣女士利用我对其的授权委托文件，
擅自对神州永丰和东方永兴进行增资，取代本人成为神州永丰
和东方永兴的“第一大股东”，并通过违法增资行为进而成为
北京泰跃的“实际控制人”， 罗一鸣同时还函告茂化实华，自
主认定其为茂化实华的“实际控制人”，并否定我本人作为神
州永丰、东方永兴、北京泰跃和茂化实华的实际控制人的法律
22
地位。为维护本人合法权益，特书举报信如下，向贵局说明相
关情况，详陈被举报人的违法事实，并恳请贵局能够启动内部
调查及自纠程序，撤销违法工商登记，并追究被举报人相关行
政责任。
一、被举报人采欺诈手段，隐瞒重要事实取得公司登记，
依法应予撤销
罗一鸣利用本人的表决权委托擅自作出神州永丰及东方永
兴的增资决议，并自行以 1 元 1 份出资额的价格认缴两家公司
7000 万元新增注册资本，缴付出资的期限分别为 2034 年 11 月
8 日及 2050 年 1 月 8 日。而根据《公司法》的规定，股东有权
优先按照实缴的比例认缴公司新增资本，优先认缴权系股东法
定权利，不容侵犯。但就神州永丰及东方永兴增资一事，不仅
本人毫不知情，我的其他家族成员作为我父亲合法继承人也无
一人知晓，更遑论作出任何放弃优先认缴权的意思表示。上述
神州永丰及东方永兴的增资决议因未征询股东是否放弃或行使
优先购买权而无效。但罗一鸣为一己私利，隐瞒事实，蒙蔽相
关工商登记机关，以无效的股东会决议分别取得神州永丰及东
方永兴增加注册资本相关的工商登记，依法应当予以撤销，罗
一鸣因此不具备神州永丰及东方永兴的合法股东资格。
二、被举报人的违法行为已经严重损害本人的合法权益，
亟须制止及纠正
23
如前所述，罗一鸣通过违法增资成为神州永丰和东方永兴
“第一大股东”之后，进一步取代本人成为北京泰跃的“实际
控制人“，并多次函告茂化实华，自主认定其已取代本人成为
茂化实华“实际控制人”。 罗一鸣一系列违法行为不仅超越委
托授权权限，有悖于本人在与其签署《委托协议》时的真实意
愿，也严重侵害了本人及本人家族成员的合法财产权利。同时，
基于工商登记的公开及公示效力，罗一鸣的违法行为也必然将
对广大公众投资者产生误导，影响证券市场正常秩序以及相关
公司作为市场主体的正常经营。尽管本人一再以声明及其他方
式反复重申本人对神州永丰及东方永兴违法增资事项不知情且
不同意，及本人自始无意放弃任何合法享有的在神州永丰公司
的股东权利及在北京泰跃公司及茂化实华公司的任何权利，但
罗一鸣依然置若罔闻，拒绝更正其违法行为。近日，本人已正
式签署并向其送达《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托
书的通知》，解除对罗一鸣的一切授权委托，并将本人在神州
永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃公司、茂化实华公司
的全部权利授权本人妻子范洪岩代为行使。本人认为，对罗一
鸣的违法行为必须立即进行制止和纠正，以防止本人及本人家
族成员以及广大公众投资者损失进一步扩大。
综上，本人委托范洪岩代为转交本举报信，并配合贵局相
关调查。本人在此再次恳请贵局对本函所述事实及情况给予足
够重视，尽快启动调查程序，并根据《公司登记管理条例》及
24
《行政处罚法》的相关规定，责令被举报人改正其违法行为，
撤销相关违法工商登记，并依法追究相关人员的行政责任。
举报人：刘军
2019 年 11 月 7 日
3.刘军先生委托范洪岩女士作为其诉讼代理人已依法向北
京市海淀区人民法院和北京市平谷区人民法院提起三起民事诉
讼，具体案件为：
【民事诉讼1 委托合同纠纷】
原告：刘军，男，1966 年 8 月 1 日出生，汉族，目前在广
西壮族自治区南宁监狱服刑
委托代理人：范洪岩，住址北京市海淀区太月园小区 6 号
楼 1110 号，联系方式 18826738398
被告：罗一鸣，女，1972 年 10 月 23 日出生，汉族，住所
地为北京市中关村 325 楼 5 门 601 号，联系电话：15210015288
第三人：北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称
神州永丰公司）
法定代表人：罗一鸣
住所：北京市海淀区太月园 1 号楼 6 层
联系电话：15210015288
25
第三人：北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称
东方永兴公司）
法定代表人：罗一鸣
住所：北京市平谷区兴谷工业开发区 B 区 18 号
联系电话：15210015288
第三人：北京泰跃公司房地产开发有限公司（以下简称北
京泰跃公司）
法定代表人：罗迪烺
住所：北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山 67 号 112
联系电话：15210015288
第三人：茂名石化实华股份有限公司（以下简称茂化实华
公司）
法定代表人：范洪岩
住所地：茂名市官渡路 162 号
联系方式：18826738398
案由：委托合同纠纷
诉讼请求：
一、判决解除原被告双方于 2019 年 5 月 9 日共同签署的《授
权委托书》。
26
二、判决解除原被告双方于 2018 年 12 月 27 日共同签署的
两份《委托协议》。
三、判决被告配合神州永丰公司及东方永兴公司于工商行
政管理机关将该两家公司股权结构恢复至增资之前的状态。
四、判决本案诉讼费全部由被告承担。
事实和理由：
神州永丰公司系一家成立于 1994 年 10 月 16 日的有限责任
公司，案涉增资事项完成前注册资本 5,000 万元;原告系股东之
一，原出资额 4,000 万元，占神州永丰公司增资前注册资本总
额 80%，并已全部实缴。东方永兴公司系一家成立于 1999 年 11
月 18 日的有限责任公司，案涉增资事项完成前注册资本 5,000
万元;原告系股东之一，原出资额 4,100 万元，占东方永兴公司
增资前注册资本总额 82%，并已全部实缴。神州永丰公司持有北
京泰跃公司 80%股权，东方永兴公司持有北京泰跃公司 20%股权，
为其全部两名股东。北京泰跃公司持有茂名石化实华股份有限
公司（证券代码 000637）29.5%股份，为茂化实华公司第一大股
东，原告目前为茂化实华公司实际控制人。2018 年 12 月 27 日，
原告作为委托方与被告作为受托方签署两份《委托协议》，将
所持神州永丰公司 80%股权及东方永兴公司 82%股权对应表决权
授权被告行使。2019 年 5 月 9 日，原被告共同签署《授权委托
书》，将原告作为东方永兴公司、北京泰跃公司的实际控制人
27
所享有的权利授权给被告行使。
原告系广西壮族自治区南宁监狱服刑人员，不便经营管理
公司，基于对被告的信赖，原告对被告作出上述授权，以期被
告能够通过受托行使表决权对案涉公司进行管理。2019 年 8 月
1 日，被告在原告不知情的情况下，自行召集东方永兴公司股东
会作出增加注册资本的决议，并由被告认缴全部新增 7000 万元
注册资本，认缴出资期限为 2050 年 1 月 8 日。增资完成后，被
告成为东方永兴公司第一大股东，持 58.33%股权，原告持股比
例减至 34.17%。2019 年 8 月 2 日，被告在原告同样不知情的情
况下，自行召集神州永丰公司股东会作出增加注册资本的决议，
并由被告认缴全部新增注册资本 7000 万元，认缴出资期限为
2034 年 11 月 8 日。增资完成后，被告成为神州永丰公司第一大
股东，持 58.33%股权，原告持股比例减至 33.33%。此后被告通
过上述无效增资实现对北京泰跃公司的控制，选任自身为北京
泰跃公司董事，选任其家属罗迪烺为公司法定代表人。被告控
制北京泰跃公司之后，又于 2019 年 9 月 4 日进一步向茂化实华
公司提交相关文件，自主认定其已取代原告成为茂化实华公司
实际控制人，并于 2019 年 10 月以北京泰跃公司的名义多次向
茂化实华董事会、监事会提出动议，要求公司拟召开的股东大
会审议其提出的改组董事会的相关议案，经公司董事会及监事
会拒绝后，其又以北京泰跃公司名义提请茂化实华公司尽快召
开股东大会，以改组茂化实华公司董事会。
28
原告认为，原告签署上述《授权委托书》及两份《委托协
议》之目的在于授权被告行使原告于案涉公司享有的股东权利
中的管理权等非财产性权利，使被告妥善经营案涉公司；被告
受托行使相关权利，应始终维护原告作为案涉公司股东或实际
控制人的合法权益。而被告在原告毫不知情且从未明示放弃对
于新增注册资本的优先认缴权的情况下，擅自利用原告授权，
通过认缴神州永丰公司和东方永兴新增注册资本的方式，使得
被告自身成为两家公司第一大股东，此举不但剥夺了原告作为
股东享有的法定优先认缴权，亦损害了原告基于合法持有的股
权及持股比例所合法享有的财产收益权。又因被告通过上述不
当增资实现对北京泰跃公司的控制，意图进一步取代原告成为
茂化实华公司实际控制人并改组茂化实华公司董事会，更加损
害了刘军作为北京泰跃公司及茂化实华公司实际控制人的合法
权益。
综上，就《授权委托书》及两份《委托协议》而言，被告
擅自增资等行为，超越了委托授权权限，并严重损害了原告作
为委托人的合法权益，致使上述合同目的不能实现，属根本违
约，且上述授权委托的合同的信赖关系基础不复存在。为此，
原告根据《合同法》第九十四条、第九十七条等规定，依法提
起诉讼，恳请贵院依法受理并支持原告全部诉讼请求。
此致
29
北京市海淀区人民法院
起诉人：刘军
2019 年 11 月 1 日
本案已于 2019 年 11 月 8 日收到北京市海淀区人民法院诉
讼材料收据（主审法官签字）。
【民事诉讼2 北京神州永丰科技发展有限责任公司公司决
议确认纠纷】
原告：刘军，男，1966 年 8 月 1 日出生，汉族，目前在广
西壮族自治区南宁监狱服刑
委托代理人：范洪岩，住址北京市海淀区太月园小区 6 号
楼 1110 号，联系方式 18826738398
被告：北京神州永丰科技发展有限责任公司
法定代表人：罗一鸣
住所：北京市海淀区太月园 1 号楼 6 层
联系电话：15210015288
第三人：罗一鸣，女，1972 年 10 月 23 日出生，汉族，住
所地为北京市中关村 325 楼 5 门 601 号 联系电话：15210015288
案由：公司决议效力确认纠纷
30
诉讼请求：
一、判决确认被告 2019 年 8 月 2 日作出的第三届第五次及
第四届第一次股东会决议无效。
二、判决被告于工商行政机关办理撤销增加注册资本 7000
万元的变更登记，恢复至原有注册资本及股权结构。
三、本案的诉讼费用由被告承担。
事实和理由：
被告系一家成立于 1994 年 10 月 16 日的有限责任公司，案
涉增资事项完成前，被告注册资本 5,000 万元;原告系被告股东
之一，原出资额 4,000 万元，占被告增资前注册资本总额 80%，
并已全部实缴。
原告系服刑人员，出于便利经营管理之目的，与第三人于
2018 年 12 月 27 日共同签署《委托协议》，将其在被告公司所
持 80%股权对应表决权授权予第三人行使。但第三人出于私利，
在原告不知情的情况下利用原告授予之表决权于 2019 年 8 月 2
日自行召集被告公司第三届第五次股东会并形成决议：增加第
三人为被告公司新股东，并修改公司章程。同日，本案第三人
又以股东身份并依据原告授权再次召集公司第四届第一次股东
会并形成决议：被告公司增加注册资本至 12,000 万元，并由第
三人自身认缴全部新增 7000 万元注册资本。同日，被告就上述
增资事项完成工商变更登记，第三人成为被告第一大股东，持
31
股比例 58.33%，原告持股比例降至 33.33%。
原告认为，根据《公司法》第三十四条的规定，股东有权
优先按照实缴的比例认缴公司新增资本，优先认缴权系股东法
定权利，不容侵犯。但就上述增资事项，原告事先并不知情，
事后也并不同意，第三人的上述行为，超越授权委托权限，剥
夺了原告优先认缴权，严重损害了原告作为被告公司股东所享
有的合法权益。《公司法》第二十二条规定，公司股东会决议
内容违法法律、行政法规的无效。案涉被告公司第三届第五次
股东会及第四届第一次股东会决议，应因侵犯原告优先认缴权
而归于无效。故原告依法提起诉讼，恳请贵院依法受理并支持
原告全部诉讼请求。
此致
北京市海淀区人民法院
起诉人：刘军
2019 年 11 月 1 日
本案已于 2019 年 11 月 8 日收到北京市海淀区人民法院诉
讼材料收据（主审法官签字）。
诉讼案件 1 和诉讼案件 2 已于 2019 年 11 月 13 日取得北京
市海淀区人民法院立案庭签发的《北京市海淀区人民法院诉讼
服务告知书》，案件编号分别为 2019 年海预民字第 62701 号和
32
第 62702 号。
【民事诉讼3 北京东方永兴科技发展有限责任公司公司决
议确认纠纷】
原告：刘军，男，1966 年 8 月 1 日出生，汉族，目前在广
西壮族自治区南宁监狱服刑
委托代理人：范洪岩，住址北京市海淀区太月园小区 6 号
楼 1110 号，联系方式 18826738398
被告：北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东
方永兴公司）
法定代表人：罗一鸣
住所：北京市平谷区兴谷工业开发区 B 区 18 号
联系方式：15210015288
第三人：罗一鸣，女，1972 年 10 月 23 日出生，汉族，住
所地为北京市中关村 325 楼 5 门 601 号 联系方式：15210015288
案由：公司决议效力确认纠纷
诉讼请求：
一、判决确认被告 2019 年 8 月 1 日作出的两次股东会决议
无效。
二、判决被告于工商行政机关办理撤销增加注册资本 7000
33
万元的变更登记，恢复至原有注册资本及股权结构。
三、本案的诉讼费用由被告承担。
事实和理由：
被告系一家成立于 1999 年 11 月 18 日的有限责任公司，案
涉增资事项完成前，被告注册资本 5,000 万元;原告系被告股东
之一，原出资额 4,100 万元，占被告增资前注册资本总额 82%，
并已全部实缴。
原告系服刑人员，出于便利经营管理之目的，与第三人分
别于 2018 年 12 月 27 日及 2019 年 5 月 9 日共同签署《委托协
议》及《授权委托书》，将其在被告公司所持 82%股权对应表决
权授权予第三人行使。但第三人出于私利，在原告不知情的情
况下利用原告授予之表决权于 2019 年 8 月 1 日自行召集被告公
司股东会并形成决议：增加第三人为被告公司新股东，并修改
公司章程。同日，本案第三人又以股东身份并依据原告授权再
次召集公司股东会并形成决议：被告公司增加注册资本至
12,000 万元，并由第三人自身认缴全部新增 7000 万元注册资
本。2019 年 8 月 5 日，被告就上述增资事项完成工商变更登记，
第三人成为被告第一大股东，持股比例 58.33%，原告持股比例
降至 34.17%。
原告认为，根据《公司法》第三十四条的规定，股东有权
优先按照实缴的比例认缴公司新增资本，优先认缴权系股东法
34
定权利，不容侵犯。但就上述增资事项，原告事先并不知情，
事后也并不同意，第三人的上述行为，超越授权委托权限，剥
夺了原告优先认缴权，严重损害了原告作为被告公司股东所享
有的合法权益。《公司法》第二十二条规定，公司股东会决议
内容违法法律、行政法规的无效。案涉被告公司于 2019 年 8 月
1 日召开的两次股东会形成的决议，应因侵犯原告优先认缴权而
归于无效。故原告依法提起诉讼，恳请贵院依法受理并支持原
告全部诉讼请求。
此致
北京市平谷区人民法院
起诉人（签字）：刘军
2019 年 11 月 1 日
本案已于2019年11月8日取得北京市平谷区人民法院证据收
据（民二庭）。
三、公司董事会对最新进展情况的初步审核和分析意见
1.公司董事会本次就刘军先生致罗一鸣女士《关于解除和撤
销相关委托合同和授权委托书的通知》、刘军先生向相关市场监
督管理机构的举报信和刘军先生向人民法院提起民事诉讼的行
为和文书或文件，仅系因为该等行为和文书或文件为与本次公司
35
控制权的或有变动相关的重大进展事项，董事会依法履行信息披
露义务，并充分提示公司控制权或有变动事项的法律风险。
公司董事会在此特别声明，就本次公司控股股东之全部股东
股权结构变动导致的公司实际控制权或有变动的所有提示性公
告和历次进展公告，凡是全文引用相关当事人签署或提交的文件
的，其内容的真实、准备和完整性由签署人和/或提交人承担。
公司董事会公告首部“本公司董事会及全体董事保证本公告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”的表述，就相关
当事人签署或提交的文件而言，系保证披露内容与相关当事人签
署或提交的一致，不应理解为公司董事会及全体董事对相关当事
人签署或提交文件之内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏做出承诺，也不应理解为对其内容的真实性、准确性和
完整性承诺承担个别及连带责任。
2.公司董事会注意到，刘军先生提起的【民事诉讼案件一
（委托合同纠纷）】，公司被列为第三人，对该案件及其对公
司的影响详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司重
大诉讼公告》（公告编号：2019-077）。
3.公司董事会将依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石
化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》
36
和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名
石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】
第【06】号）》，刘军先生自2018年12月27日至今对罗一鸣女士
和范洪岩女士的历次（撤销）授权委托文件的合法合规性，罗一
鸣女士对神州永丰和东方永兴增资并通过该等增资进而控制神
州永丰、东方永兴和北京泰跃的合法合规性，刘军先生目前已经
向相关市场监督管理部门提起的举报和向相关人民法院提起的
诉讼及相关举报和诉讼的进展情况，以及公司董事会目前已经取
得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号关注函
（第三个问题）涉及的内容的回复工作，进行综合研判，对本次
公司实际控制人刘军先生的相关（撤销）授权委托及公司控股股
东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是
否及如何导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更
方式作出最终认定，并以董事会决议的方式履行信息披露义务。
4.公司董事会将持续密切关注本次公司控股股东之全部股
东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情
况，并依法及时履行信息披露义务。
5.公司董事会注意到，并郑重提示广大投资者，公司控股股
东北京泰跃已经在公司2019年第二次临时股东大会上就《关于续
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构
和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》投反对票，
导致该议案被否决。截止本次公告日，公司尚未就聘请2019年度
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审计机构形成有效股东大会决议，及，北京泰跃已经在公司2019
年第三次临时股东大会上就《关于补选卢春林先生为公司第十届
董事会独立董事的议案》投反对票，导致该议案被否决。截止本
次公告日，公司第十届董事会一名独立董事的缺额尚未完成补
选。除此之外，公司目前所有生产经营活动正常。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1.刘军先生的服刑证明文件；
2.刘军先生与范洪岩女士婚姻关系证明文件；
3.《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》及
其发送和送达证明信息；
4.刘军先生的三封《举报信》；
5.《北京市海淀区市场监督管理局群众来访请求登记单》；
6.民事起诉书（三个案件）；
7.刘军先生就三个民事案件致范洪岩女士的《授权委托书》；
8.《北京市平谷区人民法院证据收据》；
9.《北京市海淀区人民法院诉讼材料收据》两份；
10.《北京市海淀区人民法院诉讼服务告知书》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二 0 一九年十一月十四日
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