股票代码：000413、200413 股票简称：东旭光电、东旭 B
东旭光电科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
发行股份购买资产交易对方 住所与通讯地址
东旭集团有限公司 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号
二〇一九年十二月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 4
一、上市公司声明..................................................................................................... 4
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明........................................................... 4
三、交易对方声明..................................................................................................... 4
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次交易情况概要.............................................................................................. 5
二、本次交易的性质 ................................................................................................. 6
三、标的资产预估值和作价情况................................................................................ 6
四、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 7
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ....................................................... 8
六、本次重组相关各方做出的重要承诺 ..................................................................... 8
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................. 15
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 15
九、上市公司股票停复牌安排 ................................................................................. 16
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 16
重大风险提示.............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 18
二、上市公司经营和业绩变化的风险....................................................................... 19
三、其他风险.......................................................................................................... 22
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景 ............................................................................................... 23
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 24
三、本次交易具体方案............................................................................................ 25
四、本次交易的性质 ............................................................................................... 26
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ..................................................... 27
1
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 东旭光电科技股份有限公司
东旭光电
交易对方、资产出让方、
指 东旭集团有限公司
东旭集团
标的资产、目标资产、交 东旭集团有限公司拟向东旭光电转让的专利及专利申请的
指
易标的 所有权
东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案 指
预案
东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要 指
预案摘要
本次重组、本次发行、本 东旭光电通过发行股份购买东旭集团专利及专利申请的所
指
次交易 有权的行为
旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司
旭飞光电 指 郑州旭飞光电科技有限公司
旭新光电 指 石家庄旭新光电科技有限公司
营口光电 指 东旭（营口）光电显示有限公司
东旭科技 指 东旭科技集团有限公司
东旭建设 指 东旭建设集团有限公司
东旭投资 指 东旭光电投资有限公司
宝石集团 指 石家庄宝石电子集团有限责任公司
芜湖装备 指 芜湖东旭光电装备技术有限公司
石家庄装备 指 石家庄东旭光电装备技术有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会
工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中国人民共和国财政部
登记结算公司、证券登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司
中介机构 指 独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构
董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会
Corning Incorporated 的中文名称，简称 CORNING，目前为
康宁、CORNING 指
全球最大的平板显示玻璃基板制造公司
Asahi Glass Co., Ltd.的中文名称，简称 AGC，日本的一家特
旭硝子、AGC 指
殊玻璃制造公司
Nippon Electric Glass Co., Ltd.的中文名称，简称 NEG，日本
电气硝子、NEG 指
一家生产玻璃及玻璃制品的公司
本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的
发行价格 指 首次董事会决议公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%，即 4.75 元/股（发生除权除息事项需相应调整）
2
标的资产完成交割当日，基于该日，标的资产应按照适用法
资产交割日 指
律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记
审计、评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
东旭光电关于本次交易的董事会决议公告日，即 2019 年 12
定价基准日 指
月 10 日
《公司章程》 指 东旭光电科技股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行股份购买资产框架
指 东旭光电与东旭集团签署的《发行股份购买资产框架协议》
协议》
加之于手机、平板电脑等显示屏外，用于对触摸屏的触控模
盖板玻璃 指
组、显示屏和非触摸屏的显示屏进行保护的透明玻璃镜片
曲面玻璃、曲面盖板玻
将平面玻璃通过热弯、热冲压、雕刻或冷磨等，使其形成曲
璃、、曲面显示用保护玻 指
面
璃
CRT 指 阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写
薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor Liquid Crystal
TFT-LCD 指
Display”的英文缩写
一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示器件的一个
玻璃基板、基板玻璃 指
基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一
液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，英文“Color Filter”，
彩色滤光片 指
简称“彩膜”、“CF”
LED 指 Light-Emitting Diode，发光二极管
Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，又称为有机
OLED 指 电激光显示、有机发光半导体（Organic Electroluminesence
Display, OED）
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽
新能源汽车 指 车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和
燃料电池汽车等
BOM 指 物料清单（Bill of Material，BOM）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
3
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估尚未完成，公司董事会及全体董事保证本
预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方东旭集团已出具承诺函，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
4
重大事项提示
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚
未确定。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产
暨关联交易报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易中，上市公司拟向东旭集团发行股份购买其持有的 743 项专利及专
利申请的所有权，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为
4.75 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
2019 年 11 月 25 日，公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产框架协
议》，协议主要内容如下：
1、以本协议之条款和条件为前提，东旭光电拟以非公开发行股份的方式购
买东旭集团持有的标的资产，具体以双方确认的专利清单（见附件）为准。
2、经各方协商一致，标的资产的最终交易定价应根据东旭光电聘请的具有
证券期货业务资质的资产评估机构出具的关于标的资产截至标的资产评估基准
日的资产评估报告确定的评估结果，由各方协商确定。最终交易定价由各方于不
迟于东旭光电审议本次交易相关议案的第二次董事会召开之日另行签订补充协
议做进一步约定。
3、最终交易定价全部以东旭光电向东旭集团非公开发行新股的方式支付。
以标的资产预估交易定价为基础。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东旭集团，实际控制人仍为李兆
廷，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产预估
值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组
报告书中予以披露。
5
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方东旭集团系上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额、资产净额将不高于上市公司 2018 年度合并
财务报表资产总额、资产净额的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本
次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为东旭集团，实际控制人均为李兆廷，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上
市。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的
资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方
协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关
联交易报告书中予以披露，提请投资者关注。
6
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内领先的新材料、高端装备制造及新能源汽车制造综合服务商。在
以光电显示材料为代表的新材料领域，公司拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃
基板生产能力，同时横向布局盖板玻璃原片、曲面盖板玻璃、车载盖板玻璃、光
学膜片、彩色滤光片等其他核心光电显示材料，产业集群优势突出。
本次交易中，公司拟向东旭集团发行股份购买的专利均是公司目前正在使用
的与光电显示材料业务相关的专利，大部分已获得国家知识产权专利局授权，部
分正在申请中。此系列专利为公司主营业务液晶玻璃基板及其装备专用专利，为
公司主营业务持续发展所必须的专利，是实现公司主营业务收入的技术保障。交
易完成后，上市公司主营业务未发生变化，资产与业务完整性将进一步增强，持
续盈利能力将得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月净利润分别为 19.21
亿元、22.69 亿元及 11.86 亿元（其中 2019 年 1-9 月财务数据未经审计）。本次
交易完成后，公司资产与业务完整性将进一步增强，盈利能力预计将有所提升。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司的控股股东均为东旭集团，实际控制人均为李兆廷，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的
7
资产预估值及拟定价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易价格确定
后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经获东旭集团的同意。
2、上市公司已召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司将及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业
上市公司
经合法授权并有效签署该文件。
2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8
承诺主体 承诺的主要内容
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的
相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人将及时向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
上市公司全体 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本
董事、监事、 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
高级管理人员 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续
提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
东旭集团
或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
9
承诺主体 承诺的主要内容
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于
证券市场禁入状态。
2、除“2016 年度第一期中期票据（品种一）”（债券简称：16 东旭光电 MTN001A，
债券代码：101659065）、“2016 年度第一期中期票据（品种二）” （债券简称：
16 东旭光电 MTN001B，债券代码：101659066）以及“2016 年度第二期中期票
据”（债券简称：16 东旭光电 MTN002，债券代码：101659069）因公司资金暂
时出现短期流动性困难导致未能如期兑付应付利息及相关回售款项外，截至 2019
年 9 月 30 日，本公司最近五年内不存在其他未按期偿还的大额债务、不存在未
上市公司 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除
外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪
记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
10
承诺主体 承诺的主要内容
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信
行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证
券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不
存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五
上市公司全体
年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及
董事、监事、
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
高级管理人员
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于
证券市场禁入状态。
2、除本公司子公司东旭光电科技股份有限公司“2016 年度第一期中期票据（品
种一）”（债券简称：16 东旭光电 MTN001A，债券代码：101659065）、“2016
年度第一期中期票据（品种二）”（债券简称：16 东旭光电 MTN001B，债券代
东旭集团
码：101659066）以及“2016 年度第二期中期票据”（债券简称：16 东旭光电
MTN002，债券代码：101659069）因资金暂时出现短期流动性困难导致未能如期
兑付应付利息及相关回售款项外，截至 2019 年 9 月 30 日，本公司最近五年内不
存在其他未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政
11
承诺主体 承诺的主要内容
处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信
行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证
券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不
存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五
东旭集团全体
年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及
董事、监事、
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
高级管理人员
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
东旭集团 1、人员独立
12
承诺主体 承诺的主要内容
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
13
承诺主体 承诺的主要内容
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行
赔偿。
（四）关于认购股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，本公司持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
东旭集团
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦应遵守相应限售期的约定。
5、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限
售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（五）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
东旭集团 截至本承诺函出具日，本公司及全资子公司依法持有本次拟转让的 743 项专利及
14
承诺主体 承诺的主要内容
专利申请的所有权。本公司确认，本公司及全资子公司依法拥有该部分资产的全
部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，资产权属清晰，不存在
任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（六）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的上市
公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派
东旭集团
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所持上
市公司股份（如有）。
上市公司全体
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送
董事、监事、
红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
高级管理人员
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺
而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据东旭集团及其一致行动人石家庄宝石电子集团有限责任公司出具的意
见，东旭集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东东旭集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公
15
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
九、上市公司股票停复牌安排
为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌
业务》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（东旭光电、东旭 B，
股票代码：000413、200413）自 2019 年 11 月 26 日（星期二）上午开市起停牌。
2019 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。经向深交所申请，公司股票将于 2019 年 12 月 10 日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进
行信息披露。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
16
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）限售期安排
本次重组中，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方东旭集团承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给东旭光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东东旭集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或取消的可能；
3、审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本
次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价
的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易无法获得批准的风险
截至本预案摘要签署日，本预案摘要已由上市公司第九届董事会第九次会议
审议通过，但本次交易尚需履行以下决策及报批程序：
18
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘
要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，
因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济波动风险
公司核心主业玻璃基板行业的下游面板行业属于周期性行业，受终端电子消
费市场的波动影响较大。由于 TFT-LCD 玻璃基板产品主要用于液晶面板的生产，
因此，液晶面板行业的市场周期性波动将可能影响到玻璃基板行业的市场状况。
目前，国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，则可
能会对公司的生产经营产生一定的影响。经过多年的发展，公司综合实力大幅提
高，抵御经济周期性波动风险的能力大大增强，但如果宏观经济形势持续下行，
将可能导致电子终端消费需求增长乏力，对上游原材料的需求减少，最终影响公
司的业绩表现。
（二）行业竞争风险
公司所处的 TFT-LCD 玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国
康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据市场份额的 90%以上。虽然公司自
主研发生产的玻璃基板产品在国内市场具有生产成本低、运输成本低、供货及时
等优势，获得了客户的广泛认可，但是中国平板显示玻璃基板行业仍处于发展初
19
期阶段，生产规模及技术实力较国外知名厂商仍然存在差距，公司能否持续拓展
市场份额，开发优质客户，仍存在一定的不确定性。若未来其他竞争者新进入市
场并参与竞争，将可能对公司的市场份额和市场地位造成不利影响。
（三）行业监管标准提高的风险
公司在开展业务过程中不仅需要执行行业主管部门颁布的法规、导则，还需
严格遵守业务所在地政府所颁布的环境保护、安全生产、质量控制等方面的法律
法规，以及行业协会自律组织的相关要求。
公司在日常管理中投入了大量人力、物力，制定了行之有效的规章、制度及
操作手册，保证公司日常经营活动符合行业主管部门的行业监管标准、业务所在
地政府颁布的相关法律法规以及行业协会自律组织的相关要求。如果未来新材料
及高端装备制造、新能源汽车制造、建筑安装等行业的监管标准提高，对行业内
公司的技术创新能力、质量控制水平、工程施工管理等方面的要求将进一步提高。
虽然监管标准提高有利于促进技术能力领先的企业发展，但如果公司不能在日常
管理中进一步完善相关规章、制度，保证经营活动符合相关的行业监管标准的要
求，将可能导致公司的经营成本和管理成本提高，影响公司的综合盈利水平。
（四）新能源汽车相关产业政策变化的风险
公司控股子公司申龙客车主要从事新能源汽车业务。国家对新能源汽车产业
的支持和补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，客观上降低
了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及，但是，近年来国家对新能源
汽车补助标准呈现下降的趋势。《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支
持政策的通知》（财建〔2015〕134 号）指出，2017-2020 年除燃料电池汽车外
其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降
20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。2016 年至今，财政部、
科技部、工信部、国家发改委陆续发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴
政策的通知》（财建〔2016〕958 号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财
政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18 号）及《关于进一步完善新能源汽车推
广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138 号）等文件，在新能源汽车技
术门槛要求、补贴标准、补贴资金拨付方式、运营里程要求等方面进行调整，财
20
政补贴持续性退坡，2019 年新能源汽车补贴标准平均退坡幅度约为 50%-60%，。
对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民
航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财
政补贴的运营里程要求调整为 2 万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补
贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶
证年度执行。
由于在现阶段新能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，补贴标准下
降等会给申龙客车未来的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政
策发生重大不利变化，也将会对申龙客车的经营发展造成不利影响。
（五）公司资金出现短期流动性困难的风险
2019 年 11 月、12 月，公司因资金暂时出现短期流动性困难，未能如期兑付
“2016 年度第一期中期票据（品种一）”（债券简称：16 东旭光电 MTN001A，
债券代码：101659065）、“2016 年度第一期中期票据（品种二）”（债券简称：
16 东旭光电 MTN001B，债券代码：101659066）以及“2016 年度第二期中期票
据”（债券简称：16 东旭光电 MTN002，债券代码：101659069）应付利息及相
关回售款项，合计 35.95 亿元。目前，公司正在积极与债权人协商，力争尽快支
付相关本金和利息，最大程度保证债券持有人的利益。提请投资者予以关注。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于自完善专利所有权到实际产生效益需要一段时间，公司净利润的增长速度在
短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益
率短期被摊薄的风险。
（七）标的资产的估值风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的
资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方
协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
21
如本次采用收益法进行评估，评估师对收入、成本、折现率等指标进行的预
测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假
设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变
化，则可能导致标的资产评估与实际情况存在差异的风险。
（八）大股东控制风险
本次交易前，东旭集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后东旭集团
持股比例将有所提高，仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，
通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及
中小股东利益产生不利影响。尽管东旭集团及其一致行动人均已作出了在本次交
易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果东旭集团利用其控股地位，通过行
使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍
可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
22
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持新兴基础材料，液晶玻璃基板行业发展前景广阔
国务院总理李克强指出：“推动产业结构迈向中高端，要实施“中国制造
2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向
制造强国。采取财政贴息、加速折旧等措施，推动传统产业技术改造。新兴产业
和新兴业态是竞争高地。要实施高端装备、信息网络、集成电路、新能源、新材
料等重大项目，把一批新兴产业培育成主导产业。”液晶玻璃基板产业正是政府
工作报告中的新兴产业之一，对践行“中国制造 2025”政策，建设制造强国，
具有重要意义。作为国家大力支持的战略新兴基础材料，液晶基板玻璃符合国家
发展战略和产业导向，国家部委及地方政府在产业配套、金融支持等方面大力扶
持，为加快液晶玻璃基板产业发展奠定了坚实基础。
同时近年来受智能手机、平板电视、笔记本电脑、5G、物联网、智能穿戴
等产业技术创新、电子产品消费升级等拉动因素，终端显示市场需求持续增长，
带动平板显示产业规模不断扩大。做为上游关键材料的玻璃基板需求持续增长，
总的玻璃基板年需求量达到约 4.5 亿平米。行业预测 2021 年，我国 G8.5+玻璃基
板、LTPS-LCD 高清显示及柔性 AMOLED 显示用玻璃基板年需求量将分别达到
2.3 、 0.7 亿 平 米 。 目 前 我 国 玻 璃 基 板 市 场 供 应 ， 高 端 G8.5+ 玻 璃 基 板 、
LTPS/AMOLED 高精细玻璃基板、柔性显示用载板玻璃制造仍被国际行业巨头
所垄断，国产化配套供应市场空间巨大。
（二）公司液晶玻璃基板行业龙头地位稳固
东旭光电拥有郑州、石家庄、芜湖、福州四大液晶玻璃基板生产基地，全面
覆盖了 G5、G6 和 G8.5 代 TFT-LCD 液晶玻璃基板产品，量产产能稳居国内第一、
全球第四。随着各条生产线的陆续投产，公司在国内液晶玻璃基板行业的市场占
有率逐年上升，对下游客户的定价话语权有所增强，规模化效应有效保证了公司
基板产业的获利能力。依托公司在液晶玻璃基板领域的龙头地位优势,公司拓展
了以盖板玻璃及彩色滤光片为代表的新型显示材料业务，上述三类核心显示材料
23
将实现良好的联动性效应，有效增强公司在 TFT-LCD 领域的核心竞争力，不断
稳固公司在液晶玻璃基板行业的龙头地位。
（三）公司自主研发及创新能力优势显著
东旭光电及其控股股东已经获得和正在申请的与液晶玻璃基板、PDP 玻璃基
板、高铝浮法盖板玻璃等相关的自主知识产权达 2000 余项。经过多年技术积累，
依靠自主研发实力，公司成为国内唯一一家同时掌握溢流熔融法和浮式法两种玻
璃基板生产工艺的企业，TFT-LCD 玻璃基板成套设备生产线被认定为“国家战
略性创新产品”，铂金通道中玻璃液的处理方法曾获“中国专利金奖”。另外,
公司注重与国内外知名科研机构和专业院校开展合作与交流，组建了平板显示玻
璃技术和装备国家工程实验室、国家企业技术中心、院士工作站、石墨烯研究院
等，为公司的后续发展提供了强有力的技术保障和研发支撑。强大的自主研发能
力和创新能力为公司的市场领先地位提供了有力保障，持续助力公司核心竞争力
的提升。
二、本次交易的目的
（一）抓住行业发展机遇，做大做强核心主业，增强市场竞争力
公司是中国本土最大、世界排名第四的液晶玻璃基板生产商，也是全球领先
的光电显示材料供应商。多年来，公司始终保持在液晶玻璃基板、PDP 玻璃基板、
高铝浮法盖板玻璃等领域的技术优势，坚持专业化多业务板块协同发展。受益于
国家对战略新兴基础材料的大力推进、终端显示市场需求的持续增长，液晶玻璃
基板行业市场前景广阔。为更好地抓住行业增长机遇，满足市场发展的需要，公
司拟收购相关专利资产，提高液晶玻璃基板及其装备能力。响应国家及当地政府
产业号召，紧跟液晶玻璃基板前沿技术做好业务布局，提升公司产能及盈利能力，
增强市场竞争力。
（二）充分保障公司主营业务的独立性和可持续发展
作为液晶玻璃基板龙头企业，公司已全面覆盖 G5、G6 和 G8.5 代（兼容 G8.6
代）TFT-LCD 液晶玻璃基板产品，拥有 20 余条已建和在建液晶玻璃基板产线，
量产产能位居国内第一、全球第四。公司在四川绵阳拥有先进浮法盖板玻璃基板
24
原片产线，具备国内第一、全球第三的高铝盖板玻璃基板原片产能，产能领先优
势明显，主营业务收入不断增长。
本次交易拟收购的系列专利为公司主营业务液晶玻璃基板及其装备专用专
利，为公司主营业务持续发展所必须的专利，是实现公司主营业务收入的技术保
障。此次向东旭集团非公开发行股份的方式收购其合法持有的该系列专利资产将
显著提升公司主营业务的独立性，助力液晶玻璃基板业务的可持续发展。
（三）优化资产负债结构，增强公司技术实力
液晶玻璃基板业务对持续性的资本投入要求较高，且随着销售规模的持续扩
大和研发力度的不断加强，资金需求持续增加。通过本次非公开发行股票，有助
于优化资产负债结构，降低财务风险。而技术实力的增强将为公司经营带来有力
的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可
持续发展的基础，增强公司核心竞争力。显著提高公司未来发展的潜力，为公司
实现跨越式发展、提升行业地位创造良好条件。
三、本次交易具体方案
本次交易中，上市公司拟向东旭集团发行股份购买其持有的 743 项专利及专
利申请的所有权，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为
4.75 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
2019 年 11 月 25 日，公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产框架协
议》，协议主要内容如下：
1、以本协议之条款和条件为前提，东旭光电拟以非公开发行股份的方式购
买东旭集团持有的标的资产，具体以双方确认的专利清单（见附件）为准。
2、经各方协商一致，标的资产的最终交易定价应根据东旭光电聘请的具有
证券期货业务资质的资产评估机构出具的关于标的资产截至标的资产评估基准
日的资产评估报告确定的评估结果，由各方协商确定。最终交易定价由各方于不
迟于东旭光电审议本次交易相关议案的第二次董事会召开之日另行签订补充协
议做进一步约定。
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3、最终交易定价全部以东旭光电向东旭集团非公开发行新股的方式支付。
以标的资产预估交易定价为基础。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东旭集团，实际控制人仍为李兆
廷，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产预估
值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组
报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方东旭集团系上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额、资产净额将不高于上市公司 2018 年度合并
财务报表资产总额、资产净额的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本
次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为东旭集团，实际控制人均为李兆廷，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上
市。
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五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经获东旭集团的同意。
2、上市公司已召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
27
（本页无正文，系《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案摘要》之盖章页）
东旭光电科技股份有限公司
2019 年 12 月 9 日
28
