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一汽轿车:关于资产转让暨关联交易的公告

一汽轎車:關於資產轉讓暨關聯交易的公告

深證信A股 ·  2019/12/11 11:00

证券代码:000800 证券简称:一汽轿车 公告编号:2019-081

一汽轿车股份有限公司

关于资产转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基本情况

根据生产经营的需要,一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司或一汽轿

车”)拟将相关资产转让给一汽资产经营管理有限公司(以下简称“一汽资产”)。

经双方协商确认,公司拟将上述资产以含增值税人民币 7,504.81 万元转让给

一汽资产。

2、构成关联交易

鉴于一汽资产为公司控股股东中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中

国一汽”)的全资子公司,存在关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规

则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

3、审批情况

本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,由于本议案

内容属于关联交易,在此项议案进行表决时,关联董事奚国华先生、柳长庆先

生、李冲天先生、徐世利先生和王文权先生回避表决,非关联董事 3 人表决通

过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意

见。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

5、本次交易尚须获得股东大会的批准,股东大会审议时,公司控股股东

中国第一汽车股份有限公司将回避表决。

二、关联方基本情况

关联方名称:一汽资产经营管理有限公司

企业性质:国有独资

注册地址:吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 1951 号

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法定代表人:曾祥新

注册资本:5 亿 1 千万元整

统一社会信用代码:912201016616174118

经营范围:中国一汽内部资产经营;产权经纪和实业投资(金融、风险投

资除外);建筑物、构筑物及设备的拆除(不含爆破)、装卸、搬运和仓储服

务(不含易燃易爆危险化学品)(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经

营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经验活动)**

股东:中国第一汽车集团有限公司

历史沿革:该公司于 2007 年 7 月 17 日经工商注册成立,2007 年 11 月 19

日正式挂牌,为中国一汽集团全资子公司,注册资本:5,000 万元。2011 年 6 月,

公司注册资本由 5,000 万元增加到 51,000 万元。企业定位为依托中国一汽的产

业背景,拓展资产经营和资本运作业务,运用市场化手段构筑资产收储处置平台、

企业(产业)培育平台、产权交易支持平台、资本运营平台;资产管理;资产处

置;清欠;产权经纪及参股股权管理。

最近一年的财务指标:该公司 2018 年 12 月 31 日总资产为 16.70 亿元,

所有者权益为 16.27 亿元;2018 年度的营业收入为 2.38 亿元,净利润为 2.30

亿元。

相互关系: 中国一汽为公司和一汽资产的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易标的资产为公司拟处置的房产,该资产于 2004 年委托侨兴房地

产开发公司建造,主要用于公司大学生公寓。该批资产不存在抵押、质押或者其

他第三人权利,不存在查封、冻结等司法措施。

2、交易标的资产评估情况

①本次交易涉及标的资产已经中和资产评估有限公司进行评估,出具中和评

报字(2019)第 BJV2045 号评估报告。

②评估基准日:2019 年 6 月 30 日

③评估方法与价值类型:根据评估目的和被评估资产的特点,采用市场法进

行评估。根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估的价值类型为市场价值。

④评估结论:评估基准日,本次转让的资产的账面价值为 696.08 万元,评

估价值为 8,338.67 万元。

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3、其他说明

该资产中涉及 21 套在租房屋,一套门市及公寓,交易后计划签订承租方变

更协议,由一汽资产继续履行甲方权利及义务。

四、交易合同主要内容

1、交易双方:

甲方(转让方):一汽轿车股份有限公司

乙方(受让方):一汽资产经营管理有限公司

2、转让 价款 及支付 方式: 标的 资产转 让总价 款( 含税) 为人民币

¥75,048,051.29 元(大写柒仟伍佰零肆万捌仟零伍拾壹元贰角玖分)(以下简

称“转让价款”),不含税价款依税务局核定实际税额确定。

3、按照甲、乙双方确定的“转让价款”,双方完税后甲方向乙方开具增值税

专用发票,乙方收到发票后 20 个工作日内,向甲方一次性全额付款。

4、资产交接及权证办理:合同签订后,甲、乙双方在 30 个工作日内完成标

的资产交接。合同签订后,甲方应在 60 个工作日内办理完不动产权证更名过户

手续。

5、费用的承担:标的资产转让涉及的相关税费按国家规定的承担方式由甲、

乙双方各自承担应由其承担的部分。资产交接前标的资产房屋涉及的水、电、暖

气、物业等相关费用及涉及的税费由甲方负责,资产交接后由乙方负责。资产交

接前标的资产的房产税和土地使用税由甲方承担,资产交接后税费由乙方承担。

6、违约责任及争议处理:甲、乙双方应严格按照合同的规定履行各自的义

务,任何一方违反本合同的规定均构成违约,违约方应承担违约产生的全部经济

损失。凡因合同引起的或与合同有关的争议,由合同当事人协商解决。协商不成

的,可以向转让标的资产所在地的人民法院提起诉讼。

7、生效条件:合同自双方有权代表签字或盖章之日起生效。

五、定价政策和依据

经双方平等协商,交易价格按照评估价格 8,338.67 万元为依据,因公司前

期以公开挂牌出售的方式进行拍卖,挂牌价格为 8,338.67 万元,第一轮挂牌流

拍,第二轮挂牌价格为 7,504.81 万元(下浮 10%)后再次流拍,以此价格为交

易价格。

六、其他说明

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本次交易所得款项,公司将主要用于生产经营、补充流动资金等。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次资产转让,有利于公司优化资产结构,增加公司的营运资金,提高资产

使用效率,支持公司经营的发展,不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易,

预计将增加公司2019年度利润约4,800万元。

八、2019 年初至 2019 年 11 月 30 日与一汽资产累计已发生的各类关联交易

金额

2019 年初至 2019 年 11 月 30 日,公司与一汽资产累计发生的各类关联交易

金额为 0.98 万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可

对于公司《关于公司向一汽资产经营管理有限公司转让资产的议案》进行了

详细的了解,经审阅议案内容,该项交易符合公司的实际情况,定价公允,同意

将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事意见

本次交易符合公司经营的实际需要,交易价格公允、合理,资产评估机构具

备独立性和胜任能力,与公司及一汽资产之间不存在影响独立性的经济利益关

系,评估假设和评估结论合理。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的

情况。关联董事回避了关联交易议案的表决,决策程序符合法律法规和公司章程

的有关规定,同意此项资产转让暨关联交易的议案,并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

十、备查文件目录

1、第八届董事会第十一次会议决议;

2、第八届监事会第十次会议决议;

3、独立董事事前认可及独立董事意见。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月十二日

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声明:本內容僅用作提供資訊及教育之目的,不構成對任何特定投資或投資策略的推薦或認可。 更多信息