恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-106
恒康医疗集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概况
近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司
现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初
制定的处置边缘资产的计划，2019 年 12 月 24 日，恒康医疗集团股份有限公司
（以下简称 “恒康医疗”或“公司”）与成都雅礼健康管理有限公司（以下简
称 “受让方”）签署了《四川恒康源药业有限公司股权转让协议》（以下简称
“协议”），公司拟向受让方转让本公司持有的四川恒康源药业有限公司（以下
简称“恒康源”或“标的公司”）100%股权，经交易双方参考审计报告并协商
确定恒康源 100%股权转让价款为 8340 万元。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大
资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次股权转让事宜已经董事会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 成都雅礼健康管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA69GHKT4P
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 四川省成都市天府新区华阳街道菜蔬街二段 83 号 1 层
成立时间 2018 年 09 月 05 日
法定代表人 罗玲
注册资本 5000 万人民币
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恒康医疗集团股份有限公司
健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；教育咨询；组织策划文化
交流活动；医疗科技、生物技术推广；医学研究服务；医疗咨询服务
（不含诊疗）；保健服务；会议服务及展览服务；销售：保健用品、
医疗器械（一、二类无需许可）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。美容服务。（未取得相关行政许可(审
公司经营范围 批)，不得开展经营活动）。
股东 郭鹏 罗玲
成都雅礼健康管理有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员
关联关系 及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
（二）主要财务数据
成都雅礼健康管理有限公司系项目公司，目前尚未开展经营活动。
三、交易标的基本情况
（一）恒康源基本情况
1、基本信息
公司名称 四川恒康源药业有限公司
统一社会信用代码 915101826890046179
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 成都市彭州工业开发区致和镇银厂沟东路 58 号
成立时间 2009 年 5 月 4 日
法定代表人 李进顺
注册资本 20000 万人民币
中药饮片(净制、切制、炒制、制炭、烫制、煅制、燀制、蒸制、煮制、
炖制、酒制、醋制、盐制、姜汁灸、蜜炙、油炙)、毒性中药饮片(净制、
切制、蒸制、煮制)生产销售;矿产品销售(不含煤炭)；无需许可的中药
材种植、收购、销售;农作物种植;农副产品收购(不含粮、棉、茧)；农
副产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活
公司经营范围 动)。
股权结构 公司持有 100%的股权。
2、主要财务数据
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恒康医疗集团股份有限公司
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2019 年 8 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 481,901,868.73 1,129,807,930.85
负债总额 398,525,688.11 1,584,844,472.98
净资产 83,376,180.62 -455,036,542.13
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2019 年 1-8 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 29,043,488.77 164,420,878.78
营业利润 -173,378,912.17 -620,496,926.57
净利润 -173,167,277.25 -620,436,189.57
说明：2019 年度恒康源与公司其他子公司之间的往来款进行了冲抵，以及公司 2019 年
8 月对恒康源进行了债转股增资，导致恒康源的总资产、净资产与 2018 年底相比变化较大。
四、权属情况
截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标
的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
五、 交易合同的主要内容
成都雅礼健康管理有限公司（甲方）与公司（乙方）签署的《四川恒康源药
业有限公司股权转让协议》主要内容如下：
1、交易方案
本协议中标的公司股权为乙方拟向甲方转让的其所持有的目标公司 100%的
股权及与之相关的全部权益。
2、标的公司股权转让价格
标的公司股权转让价格参考审计报告并经双方协商确定，恒康源 100%股权
转让价格为 8340 万元人民币。
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3、股权转让价款的支付与股权过户
本次股权转让甲方以现金收购标的公司股权。具体支付方式如下：
第一期：在本协议签订后 5 个工作日内，甲方支付全部股权转让价款的
20%，即 1668 万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。甲方在支付该笔款
项之后，对恒康源享有董事会、监事会、高级管理人员等公司治理机构和管理机
构人员的委派权。
乙方在收到第一期股权转让款后的 5 个工作日内，与甲方共同完成标的公司
100%股权过户，并协助甲方完成标的公司董事会、监事会、高级管理人员等的
改选，以及所有相关工商备案与变更事宜。
第二期：2020 年 4 月 15 日前，甲方支付全部股权转让价款的 20%，即 1668
万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。
第三期：2020 年 9 月 30 日前，甲方支付剩余全部股权转让价款，即 5004
万元，大写人民币：伍仟零肆万元整。
4、承诺与保证
甲方承诺在标的公司股权过户的当日，甲方将持有标的公司全部股权质押给
乙方，用作甲方及时足额支付股权转让款的担保，质押期限为甲方付清股权转让
款止，甲方应按约办理股权质押手续，乙方给予配合。但若由于行政主管部门或
乙方的原因导致无法在过户的同时办理质押的，甲方不承担违约责任。
5、违约责任
双方确认，由于乙方已经先期将股权全部过户给甲方，按期付款对于乙方十
分重要。如甲方不能按本协议的规定按期支付第二期、第三期股权转让款中任一
期的，则甲方应向乙方支付 500 万元人民币的违约金；如两次均未能按期支付的，
则甲方应向乙方支付 1000 万元人民币的违约金。除上述违约金外，每逾期一日，
甲方仍应向乙方支付逾期未付款总额万分之五的违约金，且应当赔偿乙方由此造
成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、
仲裁费、保全 费、执行费、鉴定费等）。
若由于乙方的原因导致标的公司股权不能按时过户给甲方，则乙方应以甲方
已付款金额为基数，按照每逾期一日万分之五计算违约金，且应当赔偿甲方由此
造成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼
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费、仲裁费、保全费、执行费、鉴定费等）。
6、合同效力
本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，并经
乙方董事会审议通过，且乙方收到第一笔股权转让款之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动合同
法》等法律法规的前提下妥善安置。
七、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
经评估，受让方具备本次股权转让价款的支付能力，公司董事会认为，公司
不存在款项回收风险。同时受让方承诺在标的公司股权过户的当日，将持有标的
公司全部股权质押给公司，用作受让方及时足额支付股权转让款的担保，质押期
限为受让方付清股权转让款止。
八、交易的目的和对公司的影响
近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司
现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初
制定的处置边缘资产的计划，公司决定出售标的公司 100%股权。本次交易有利
于增加公司现金流，缓解公司现金流压力，同时有利于公司和标的公司的未来发
展，本次出售不会对公司本期利润产生重大影响。本次股权转让完成后，公司将
不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、四川恒康源药业有限公司股权转让协议；
3、四川恒康源药业有限公司审计报告。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十四日
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