廣電電氣：重大資產購買實施情況報告書

深證信A股 · 2020/01/16 00:00

证券代码：601616 证券简称：广电电气上市地点：上海证券交易所

上海广电电气（集团）股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

二零二〇年一月

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计报告真实、准确、完整。

本次资产重组审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明........................................................................................................................................... 2

目录........................................................................................................................................... 3

释义........................................................................................................................................... 4

一、一般术语........................................................................................................................... 4

第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 6

一、本次交易的方案概述....................................................................................................... 6

二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 7

三、本次交易不构成关联交易............................................................................................... 8

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ....................................... 8

第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 9

一、本次交易的决策和审批程序........................................................................................... 9

二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 11

六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 11

七、相关后续事项的合规性和风险..................................................................................... 14

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ................................................................. 16

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ..................................... 16

二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ............................................. 16

第四节备查文件........................................................................................................................... 17

一、备查文件......................................................................................................................... 17

二、备查文件地点................................................................................................................. 17

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般术语

释义项释义内容

公司、本公司、上市公司、

指上海广电电气（集团）股份有限公司

广电电气、买方

旻杰投资指新余旻杰投资管理有限公司

上海 ABB 开关有限公司（已更名为盖奇异开关（上海）有限

标的公司指公司）和上海 ABB 广电有限公司【已更名为安奕极电气工业

系统（上海）有限公司】

上海 ABB 开关有限公司（已更名为盖奇异开关（上海）有限

标的资产、交易标的指公司）60%的股权和上海 ABB 广电有限公司【已更名为安奕

极电气工业系统（上海）有限公司】60%的股权

上海 ABB 开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司，

CJV 指

本次重组实施完成后已更名为盖奇异开关（上海）有限公司

上海 ABB 广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司，

EJV 指本次重组实施完成后已更名为安奕极电气工业系统（上海）有

限公司

上海 ABB 安奕极电力元件有限公司（已更名为上海盖奇异电

DJV 指

气元件有限公司）

交易对方、ABB 中国、

指 ABB（中国）有限公司

ABB（中国）、卖方

安奕极智能指上海安奕极智能控制系统有限公司

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报

报告书、本报告书指

告书

交易协议、协议指广电电气子公司与 ABB 中国签署的《股权转让协议》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》2019 年 10 月 18 日修订）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

本次重组、本次交易、本

上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方

次重大资产重组、本次重指

式购买标的公司 60%股权

大资产购买

东吴证券指东吴证券股份有限公司

国浩律师指国浩律师（上海）事务所

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

评估基准日指 2019 年 6 月 30 日

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

注：

1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾

数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

第一节本次交易概述

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司上海安奕极企业

发展有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 CJV60%的股权；通过子公

司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 EJV60%的股

权。

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，

采用收益法为最终评估方法，CJV 的股东全部权益价值为 38,500.00 万元。以上

述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红 4,184.02 万元，经交易双方协

商，商定 CJV60%的股权交易价格为 20,000.00 万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号 A B C D E

项目 CJV100%股权评估值 CJV 期后分红 A-B C*0.6 交易定价

金额 38,500.00 4,184.02 34,315.98 20,589.59 20,000.00

2、EJV60%股权的交易定价

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 的账面

净资产为 34,476.71 万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红 10,657.50

万元后，经交易双方协商，商定 EJV60%的股权交易价格为 15,000.00 万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号 A B C D E

EJV 经审计账面净资

项目 EJV 期后分红 A-B C*0.6 交易定价

产

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金额 34,476.71 10,657.50 23,819.21 14,291.53 15,000.00

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股

股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权

发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补

偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方 ABB 中国及其实

际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一 CJV60%股权的价

格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易为广电电气通过子公司支付现金购买 CJV60%股权和 EJV60%股权。

本次交易前，上市公司孙公司安奕极智能于 2019 年 10 月支付现金购买了

ABB 中国持有的 DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极

企业发展有限公司已经持有 DJV90%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在 12 个

月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入

累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累

计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控

制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可

以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购 DJV10%股权的交易需纳入本次

收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下：

单位：万元

2018 年末资产总 2018 年末资产净

项目 2018 年营业收入

额额

CJV 33,926.88 44,519.16 18,425.86

标的公司 EJV 46,761.01 38,561.54 34,275.47

成交金额合计 35,000.00

DJV 的 10% 财务数据 497.74 527.26 374.21

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股权成交金额 400.00

计算依据 81,185.63 83,607.96 53,101.33

上市公司数据 282,823.36 59,579.66 247,033.20

占比 28.71% 140.33% 21.50%

注：DJV 的 10%股权交易前，上市公司已控股 DJV，根据《重组管理办法》的相关规

定，收购 DJV 的资产总额以 DJV 的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二

者中的较高者为准，营业收入以 DJV 的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资

产净额以 DJV 的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者

相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到 50%。因此，

本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明

文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不

构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本报告书出具之日，本公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为赵淑文。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成前后上市公司控制权未发

生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

本次交易已取得以下授权、批准和核准：

（一）上市公司的决策和审批程序

2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司

重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董

事发表了独立意见。

2019 年 12 月 12 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司

重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）交易对手的决策和审批程序

2019 年 10 月 27 日，ABB 中国签署股东决议，批准将 CJV60%的股权及 EJV60%

的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（三）标的公司的决策和审批程序

2019 年 10 月 12 日，CJV 召开董事会，决议同意 CJV 的股东 ABB 中国将所

持有的 CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

2019 年 10 月 12 日，EJV 召开董事会，决议同意 EJV 的股东 ABB 中国将所

持有的 EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（四）商务主管部门的备案情况

2019 年 12 月 16 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更

备案回执》，对 CJV 本次股权转让事项进行了备案。

2019 年 12 月 16 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更

备案回执》，对 EJV 本次股权转让事项进行了备案。

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二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

广电电气支付股权转让款的情况如下：

2019 年 12 月 18 日，上海安奕极企业发展有限公司向 ABB 中国指定账户支

付 CJV60%股权交易价格的 50%，即人民币 10,000 万元；向 ABB 中国开立的监

管账户汇款 CJV60%股权交易价格的剩余 50%，即人民币 10,000 万元。

2019 年 12 月 18 日，上海通用广电工程有限公司向 ABB 中国指定账户支付

EJV60%股权交易价格的 50%，即人民币 7,500 万元；向 ABB 中国开立的监管账

户汇款 EJV60%股权交易价格的剩余 50%，即人民币 7,500 万元。

（二）交易资产的交割情况

2020 年 1 月 3 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了 CJV 股权转让的工

商变更登记，并向 CJV 核发了新的营业执照，CJV60%股权已经变更登记至广电

电气名下。

2020 年 1 月 13 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了 EJV 股权转让的工

商变更登记，并向 EJV 核发了新的营业执照，EJV60%股权已经变更登记至广电

电气名下。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担

的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

广电电气已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存

在与已披露信息存在重大差异的情形。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他

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風險及免責聲明

聲明