北京市嘉源律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年七月十六日
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
嘉源(2019)-01-258
敬启者：
受发行人委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，为本次发行上
市出具了嘉源(2019)-01-180《北京市嘉源律师事务所关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、嘉源(2019)-01-182《北京市嘉源律师事务所关于奥佳华智能健
康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
中国证监会针对发行人本次发行申请文件于 2019 年 6 月 27 日出具了《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191284 号）（以下简称“《反
馈意见》”）。为此，就《反馈意见》所涉事项，本所针对需要律师补充核查、
说明的问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
1-2-1
奥佳华可转换公司债券项目 嘉源补充法律意见书（一）
问题 1：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改
情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
问题回复：
（一） 报告期内受到的行政处罚及整改情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，公开发行证券的条
件包括“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》，“发行人合并
报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重
要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，发行人及报告期
内合并报表范围内对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响（占比
达到5%）的子公司在报告期内受到的行政处罚及相应整改情况如下：
序 处罚 处罚 处罚 罚款缴
处罚事由及内容 整改情况
号 对象 实施机关 时间 纳情况
税务相关的行政处罚
厦门蒙发 成都市双 对相关财务人员
因未按规定期限办理纳
利营销有 流区地方 进行培训，进一
1 2017.09 税申报，被处以罚款 已缴纳
限公司成 税务局第 步加强对税务法
2,000 元
都分公司 五税务所 律法规的学习
对相关财务人员
厦门市思 因未按照规定期限办理
进行培训，进一
2 发行人 明区税务 2018.01 纳税申报和报送纳税资 已缴纳
步加强对税务法
局 料，被处以罚款 100 元
律法规的学习
对相关财务人员
厦门市思 因未按规定期限办理纳
进行培训，进一
3 发行人 明区税务 2019.03 税申报，被处以罚款 已缴纳
步加强对税务法
局 2,000 元
律法规的学习
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源补充法律意见书（一）
序 处罚 处罚 处罚 罚款缴
处罚事由及内容 整改情况
号 对象 实施机关 时间 纳情况
海关相关的行政处罚
因高报成品移动电源单
制定各项保税业
耗、部分料件无理由涨
务管理制度，要
漳州蒙发 缺仓及未经海关许可违
求日常作业遵照
4 利实业有 漳州海关 2016.08 规办理手续，相关涉案 已缴纳
执行，并加强对
限公司 货物价值约 119 万元，
报关人员的业务
涉及税款约 24 万元，被
培训
处以罚款 10.86 万元
更正海关申报信
因申报出口货物的价格
息，并加强对报
5 发行人 海沧海关 2016.01 不实，违反海关监管规 已缴纳
关人员的业务培
定，被处以罚款 1,000 元
训
因违反海关管理相关规
加强对报关人员
6 发行人 海沧海关 2016.12 定被简易处罚，未处以 不适用
的业务培训
罚款
更正海关申报信
因申报出口按摩靠垫的
息，并加强对报
7 发行人 海沧海关 2017.04 价格不实，影响海关统 已缴纳
关人员的业务培
计，被处以罚款 4,000 元
训
厦门蒙发 因违反海关管理相关规
加强对报关人员
8 利营销有 高崎海关 2017.07 定被简易处罚，未处以 不适用
的业务培训
限公司 罚款
因 2018 年 3 月出口按摩 更正海关申报信
脚盆申报价格不实，影 息，并加强对报
9 发行人 海沧海关 2018.06 不适用
响海关监管秩序，被处 关人员的业务培
以警告 训
因 2018 年 4 月出口按摩 更正海关申报信
脚盆申报价格不实，影 息，并加强对报
10 发行人 海沧海关 2018.06 不适用
响海关监管秩序，被处 关人员的业务培
以警告 训
消防相关的行政处罚
厦门蒙发 厦门市消 因存在其他场所与居住 将存放货物转移
11 利健康科 防支队同 2016.05 场所设置在同一建筑物 已缴纳 到外租仓库存
技有限公 安区大队 内，不符合消防技术标 放，并加强存放
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源补充法律意见书（一）
序 处罚 处罚 处罚 罚款缴
处罚事由及内容 整改情况
号 对象 实施机关 时间 纳情况
司 准，被责令 6#楼停产停 货物管理
业并被处以罚款 3 万元
对设施进行更
厦门蒙发 换，与第三方有
厦门市消 因消防设施未保持完好
利健康科 消防维保资质的
12 防支队同 2017.08 有效，被处以罚款 1 万 已缴纳
技有限公 公司签订年度维
安区大队 元
司 保协议，确保消
防设施正常使用
劳动相关的行政处罚
因延长工作时长、未记
载劳工出勤时间至分钟
为止、未给予例假及休 对员工打卡系统
棨泰健康
高雄市政 息日、节假日出勤未给 进行管控，使打
13 科技股份 2018.10 已缴纳
府劳工局 予加倍工资，分处罚款 2 卡情况与实际加
有限公司
万元新台币，共处罚款 班情况一致
新台币 8 万元（约合人
民币 1.7 万元）
（二） 上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的
情节严重的情形
1. 税务相关的行政处罚
就上述第1项税务处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者
扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款
报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的
罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。根据该处罚
作出时适用的《四川省国家税务局、四川省地方税务局税务行政处罚裁
量实施办法（试行）》第十三条，“纳税人未按照规定期限申报办理税务
登记、变更或注销税务登记的，由税务机关责令限期改正，并按以下基
准执行：……（二）逾期180日以上的，单位可以处200元以上2,000元以
下罚款，个人可以处50元以上2,000元以下罚款；（三）拒不改正，或有
其他严重情节的，处2,000元以上1万元以下罚款。”第五十七条，“本办
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法中所称‘以下’均包括本数、‘以上’均不包括本数。”该项税务处罚不属
于“拒不改正，或有其他严重情节”的情形。
就上述第2项税务处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条，该项处罚罚款金额低于2,000元，不属于“情节严重”的情形。经
本所律师访谈厦门市思明区税务局，作出行政处罚的税务主管部门确认
该项处罚不属于重大违法违规行为。
就上述第3项税务处罚，发行人已按时缴纳罚款并进行整改，该项处罚未
对发行人的生产经营产生重大不利影响。经本所律师访谈厦门市思明区
税务局，作出行政处罚的税务主管部门确认该项处罚不属于重大违法违
规行为。
2. 海关相关的行政处罚
就上述第4项海关处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十八条，“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有
违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货
物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、
更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……（三）经营海关监管货
物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数
量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的；（四）经营保税货物的
运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定办理收存、
交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依
照规定向海关办理手续的；（五）未如实向海关申报加工贸易制成品单
位耗料量的……”该违法违规行为系按照货物价值约9.11%处罚，处于上
述法规规定的“处货物价值5%以上30%以下罚款”中相对较低的处罚幅
度。根据发行人的说明，该处罚系因公司业务人员工作疏忽所致，不具
有主观故意。经本所律师查询中华人民共和国海关总署网站并经公司确
认，漳州蒙发利实业有限公司在海关的信用等级为一般信用企业，未因
上述处罚被列入海关失信企业，上述处罚未对漳州蒙发利实业有限公司
的生产经营产生重大不利影响。
就上述第5-10项海关处罚，根据相关海关主管部门出具的证明、发行人
提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，系海关主管部门适用简单
案件程序作出的处罚，且罚款金额较小或未处以罚款。根据《中华人民
共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条，“简单案件是指海
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关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计
业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场
制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”上述第5-10项海关处罚
系“违法情节轻微”的简单案件。
3. 消防相关的行政处罚
就上述第11项、第12项消防处罚，根据厦门市消防支队同安区大队出具
的合规证明，厦门蒙发利健康科技有限公司已根据相关法律法规的要求
及时进行了整改，并缴纳了相应罚款，该等处罚不属于重大违法违规行
为。
4. 劳动相关的行政处罚
就上述第13项劳动处罚，经发行人聘请的台湾律师确认，依据台湾《劳
动基准法》第79条规定，“如有该条所列之各项违规行为时，每一违规行
为各处新台币2万元以上100万元以下之罚款”，棨泰健康科技股份有限公
司被认定为违反《劳动基准法》规定的行为合计4项，每项行为被处以罚
款2万元新台币，属最低额度的罚款，不属于情节严重的行政处罚，且不
会对棨泰健康科技股份有限公司的正常生产经营活动产生重大不利影
响。
综上所述，发行人的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
（三） 公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重大方面保持了有效的
内部控制
1. 公司内部控制情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了较为完善的法
人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执
行权和监督权。董事会建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、战略发展委员会四个专门委员会，进一步完善了公司治理结构，
提高了董事会运作效率。公司总经理由董事会聘任，在董事会领导下，
全面负责日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司内部控制制度
体系建设不断完善，涵盖公司内部经营管理、关联交易、资金管理、信
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源补充法律意见书（一）
息披露等方面，在内部控制制度建设和执行上能够满足上市公司的风险
控制和监管要求。
2. 内部控制整改措施
根据发行人提供的资料及确认，发行人受到上述行政处罚后已积极采取
措施进行整改，对相关业务人员进行了培训及考核，并就自身生产经营
及财务管理制定并完善相应的管理制度和业务流程，完善公司内部治理
机制和内控体系建设。就税务管理方面，发行人已制定了企业内部税务
管理制度，就税务管理架构与职责、发票管理、纳税申报、税务档案管
理等方面进行了详细的规定。就海关报关方面，发行人已制定了各项保
税业务管理制度，明确海关报关业务的操作流程及责任人员，进一步落
实内部控制制度的执行。
3. 公司内部控制评价情况
根据公司出具的《2018年度内部控制评价报告》，公司内部控制的自我评
估意见为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
4. 审计机构内部控制评价情况
根据立信出具的信会师报字[2019]第ZA13433号《内部控制鉴证报告》，
发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规
定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
综上，本所认为：
1. 发行人报告期内受到的行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
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2. 公司内部已建立了较为健全的内部控制制度，在重大方面保持了有效的
内部控制。
本补充法律意见书正本一式三份。
特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页）
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经 办 律 师 ：傅扬远
陈一敏
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