股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2020-007
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以现金购买万丰航空工业有限公司持有的万丰飞机工业有限公司55%
股权。交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值488,500.00
万元为基础下调10%作为本次交易的依据，根据转让股权的比例，经公司与交易对方
协商一致后确定交易价格为241,807.50万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
3、交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归
属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于28,980万元、30,350万元、36,660
万元。本次交易存在万丰飞机工业有限公司业绩承诺无法实现的经营风险和整合风
险等，请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
2020 年 2 月 22 日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空”或“交易对方”）签订
了《股权转让协议》，公司拟以现金 241,807.50 万元购买万丰航空持有的万丰飞机工
业有限公司（以下简称“万丰飞机”或“标的公司”）55%股权（以下简称“标的股
权”）。具备证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司对万丰飞机截至 2019 年
9 月 30 日（以下简称“基准日”）股东全部权益价值评估的评估值为 488,500.00 万元，
本次交易以评估价值为基础下调 10%作为本次交易的依据，根据本次转让股权的比
例，经双方协商确定标的股权转让价格为人民币 241,807.50 万元。本次收购资金由
1
公司自有及自筹资金支付。
本次交易对手方万丰航空与公司的控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司
（以下简称“万丰集团”），受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易事项构成关联交易，本次交易提交公司董事会
审议时，关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避了表决。
2、董事会审批情况
公司于2020年2月22日召开第六届董事会第三十三次会议，会议以6票同意，3票
回避（关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决），无反对和弃权票逐项审议通过
了《关于收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金
241,807.50万元购买万丰航空持有的万丰飞机55%股权。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
3、投资行为所必须的审批程序
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范指引》等有关规定，本次交易事项经公司董事会
审议后需提交公司股东大会审批，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方概况
（一）基本情况
法定中文名称 万丰航空工业有限公司
注册资本 125,000.00 万人民币
法定代表人 陈滨
统一社会信用代码 91330624MA2880Q07U
成立日期 2015 年 10 月 16 日
住所 浙江省新昌工业园区鳌峰路 1 号
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、
航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出口；机场建设、
经营范围
管理、运行咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万丰奥特控股集团有限公司 125,000.00 100.00
合计 125,000.00 100.00
2
截至本公告披露日，万丰航空为万丰集团全资子公司，陈爱莲女士及其配偶吴
良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴良定之子吴捷先生持有万丰
集团3.76%股权，陈爱莲女士及吴良定家族共同构成万丰航空的实际控制人。
三、交易标的概况
（一）基本情况
法定中文名称 万丰飞机工业有限公司
注册资本 60,000.00 万人民币
法定代表人 刘剑平
统一社会信用代码 91330624MA2BE1691R
成立日期 2018 年 03 月 16 日
住所 浙江省新昌工业园区鳌峰路 1 号
股东构成 万丰航空工业有限公司持股 100.00%
通用飞机、直升机、航空发动机、航空电子电气与机械系统的设计、试
验、生产、销售及维护维修；通用航空产业的技术开发及咨询服务；货
经营范围
物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股东及持股比例
本次交易前交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万丰航空工业有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 33,000.00 55.00
2 万丰航空工业有限公司 27,000.00 45.00
合计 60,000.00 100.00
（三）标的股权权属情况
公司本次收购的万丰飞机55%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的公司及子公司股权结构情况
截至本公告日，万丰飞机及子公司股权结构如下：
3
万丰飞机工业有限公司
100%
万丰（英国）航空有限公司
100% 100% 100%
万丰飞机工业有 钻石管理有限公 万丰（加拿大）
限公司（捷克） 司（奥地利） 航空有限公司
100% 100% 40% 60% 25%
钻石SFCA机场管 钻石信息有限公 安大略2542112有 钻石飞行中心伦
理有限公司 司 限公司 敦有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
钻石财务服务有限 钻石飞机工业有限 奥地利发动机有限 钻石飞机工业有限
钻石发展有限公司
公司 公司（奥地利） 公司 公司（加拿大）
100% 100% 90% 20% 100% 100% 100%
中电科芜湖通
机载传感有限 钻石飞机工业 钻石航空中心 用航空产业技 钻石财务美国 钻石飞机销售
DK咖啡厅公司
公司 德国有限公司 有限公司 术研究院有限 有限公司 美国公司
公司
注：以上标粗字体的主体有实际经营业务，其余主体均不从事具体经营业务。
（五）财务状况
万丰飞机2018年度及2019年1-9月财务数据已经具有从事证券期货业务资格的中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《万丰飞机工业有
限公司审计报告》（中汇会审[2020]0116号），万丰飞机最近一年一期主要财务数据
如下（按合并报表口径）：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 445,866.31 416,756.63
负债合计 115,883.18 119,909.88
股东权益合计 329,983.13 296,846.75
归属于母公司股东权益合计 330,098.72 296,964.39
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 130,314.67 155,312.06
营业利润 22,695.44 28,041.25
净利润 17,662.50 23,149.88
归属于母公司股东的净利润 17,661.84 23,161.14
（六）标的公司主要资产及负债情况
4
1、万丰飞机主要资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，万丰飞机的资产（合并报表口径）为 445,866.31 万元 ，
主要由固定资产、存货等构成。
2、万丰飞机主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，万丰飞机的资产负债率（合并报表口径）为 25.99%，
负债为 115,883.18 万元 ，主要由经营过程中产生的应付账款、预收款项等构成，银
行借款余额为 6.02 万元。
3、对外担保情况
截至本公告披露日，万丰飞机及下属子公司不存在对合并报表范围以外的主体
进行担保的情况。
（七）未决诉讼及仲裁事项
截至本公告披露日，万丰飞机及下属公司存在以下尚在进行中的主要仲裁如下：
山东滨奥飞机制造有限公司诉讼万丰飞机子公司钻石飞机工业有限公司（奥地
利）机型生产许可授权纠纷，截至目前该诉讼尚在仲裁过程中。截至2019年9月30日，
钻石飞机工业有限公司（奥地利）累计计提预计负债19,068,648.58欧元。
针对本仲裁事项，万丰航空出具了承诺函：“若钻石飞机工业有限公司（奥地
利）经最终裁决后需要承担的赔偿额超过19,068,648.58欧元，超过部分由万丰航空向
万丰飞机以现金的方式予以补足。”
（八）标的公司业务概述
1、万丰飞机概况
万丰飞机是集自主研发、顶级设计、先进制造、销售服务等于一体的专业通用
飞机制造商，是世界固定翼通用飞机制造前三强，为全球通用飞机的领导者；旗下
钻石飞机品牌有着悠久的历史，目前已经拥有欧洲航空安全局 EASA 颁发的 DOA 航
空设计组织认证证书和 DUA 航空研发组织认证证书，成为行业内为数不多的取得该
证书的企业之一。万丰钻石飞机已经储备了大量以新型活塞固定翼飞机、航空发动
机、复合材料为特色的通用航空研发与设计技术，实现了诸多行业技术与应用全球
领导。万丰飞机已拥有奥地利、加拿大、捷克三大飞机设计研发中心以及奥地利、
加拿大、中国浙江新昌三大飞机制造基地，主要客户面向全球范围内的航空飞行学
校、航空公司、航空俱乐部及私人消费者等，与汉莎航空、卡塔尔航空、芬兰航空
学院、中国民航飞行学院等全球知名企业建立了长期战略合作关系。万丰飞机主要
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产品有钻石 DA20、钻石 DA40、钻石 DA42、钻石 DA62 等型号通用飞机。
2、主营业务概况
（1）核心产品介绍
产品名称 产品简介
DA20 是一款教练机，具有可靠性高、费用低等特点。该机是市
场上价格最低的已取证飞机，在高出勤率的商用飞行培训及美国
钻石 DA20 活塞式通用飞机
空军初级飞行筛选项目中均保持良好记录。具有飞行寿命长、爬
升率高及燃油经济性高等特点。
DA40 飞机拥有先进的全复合材料结构外型设计、良好的飞行和
经济性能，其安全性较为突出。该机型可广泛应用于飞行培训、
钻石 DA40 活塞式通用飞机
边防巡逻、护林防火、抢险救灾、空中摄影、航空俱乐部等众多
领域。
DA42 采用了双引擎 AE300 型柴油发动机，具有飞行寿命长、搭
钻石 DA42 活塞式通用飞机
载电子系统先进、续航能力强等特点。
相比 DA42 而言，DA62 在客舱空间、商载及性能方面均有提升，
钻石 DA62 活塞式通用飞机 并保持较低的运营成本。DA62 油耗较低，可同时用作包机和教
练机。也可替代目前的涡轮机型运用于军事用途。
钻石 DA50 活塞式通用飞机 DA50 作为 Wanfeng UK 正在研制的面向高端私人客户的机型，凭
（研发取证中） 借其计划搭载的最新型发动机，有望冲击 SEP 高性能飞行市场。
DART450 教练机于 2016 年 5 月 17 日完成首飞。DART450 飞机
是世界上首架全碳纤维材料制造的双座式军民两用教练机。机上
钻石 DART450 教练机 配备了一个侧杆和两个弹射座椅。DART450 可用于特技飞行，装
（研发取证中） 备了 Motor Sich AI-450S 涡轮螺桨发动机、5 叶的 MT 螺旋桨和
GARMIN 航电系统，最大起飞功率 500 马力，最大续航时间 8 小
时。
DART550 教练机在 DART450 基础上配备了最新的佳明 G3000 座
舱仪表系统和英国马丁贝克 MK16 弹射座椅。相比于 DART450,
钻石 DART550 教练机
DART550 优势体现在飞的更快、更高。并且由于发动机功率的明
（研发取证中）
显提升，DART550 的爬升速率也更大，这意味着机动性和操控性
也全面提升。
（2）市场竞争地位情况
万丰钻石飞机作为世界固定翼通用飞机制造商前三强，根据通用航空制造商协
会GAMA数据，2016到2018年钻石品牌飞机每年向客户交付飞机数量分别占当年全
球活塞式通用飞机交付数量的11.43%，11.25%和10.29%。万丰飞机其全球竞争对手
主要包括美国塞纳斯飞机（Cessna）、中航西锐飞机（Cirrus）等。
（3）主要竞争优势
①研发设计优势
钻石飞机建立了成熟的研发设计管理体系，储备了大量的通用航空研发设计人
才，作为具备高度研发能力的公司，拥有奥地利、加拿大、捷克三大飞机设计研发
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中心和一个飞机制造省级工程中心，拥有 8 个基本型 16 个机型的全系列的无形资产
及其相关机型生产专有技术；拥有发动机、航电系统的设计研发、样机试制、试验、
验证试飞、生产制造能力，世界上全行业内唯一配备具有自主知识产权、自己生产
的柴油发动机，经济性和航程在同类飞机中具有优势。钻石飞机系全球最早成功采
用通用飞机整机复合材料设计的公司，所有系列飞机整机采用复合材料设计，具有
无限寿命、无变形、无腐蚀、低阻力、完美空气动力外形、高维修性等一系列优点。
②品牌优势
目前钻石飞机共持有 39 个商标，已取得了欧洲航空安全局 EASA 颁发的 DOA
航空设计组织认证证书和 DUA 航空研发组织认证证书，成为行业内为数不多的取得
该证书的企业之一，同时钻石飞机已经储备了大量以新型固定翼飞机、航空发动机、
复合材料为特色的通用航空研发与设计技术。钻石飞机自成立以来，实现了诸多行
业技术与应用领先，如“首个在通用飞机上使用柴油发动机的生产商”、“首个安装
GARMIN G1000 电子导航系统的生产商”、“首个使用复合材料结构机身的生产商”、
“首个进行油电混合动力飞行试验的生产商”、“首个成功在通用飞机上测试了电传
操纵系统的生产商”、“首个在通用飞机上测试了生物燃料的生产商”等。此外，钻
石飞机在研发设计领域内还获得了“奥地利国家设计奖-2015 年工业设计组特别提名
奖”、“飞行者杂志奖-2016 年新型飞机组优胜奖”、“航空信使创新奖-2016 年动力装
置优胜奖”、“德国设计奖-2017 年杰出产品设计-特殊荣誉奖”、2018 年“飞行者”杂
志奖提名等诸多业内权威荣誉。
③核心零部件自主可控优势
钻石飞机自成立以来，秉持关键零部件自主可控的发展战略，在飞机机身机翼、
发动机等核心关键零部件的设计生产环节建立了领先同行业主要竞争对手的自主可
控优势，其机身机翼材料采用先进的碳纤维、玻璃纤维材料在自有的生产线中进行
生产成型装配；钻石飞机的发动机与德国戴姆勒奔驰合作并进行自主设计改造成为
行业内技术领先的柴油通用航空发动机。钻石飞机在行业内是唯一同时拥有先进新
一代机身、发动机和航电系统的生产商，在核心零部件领域的自主可控保障了飞机
的安全质量控制、生产与售后等环节的稳定性与可靠性。
④飞机安全运行记录优势
钻石飞机坚持安全优先的产品定位，建立了成熟并且久经实践检验的飞机主动
与被动安全控制体系，完全覆盖安全防滚架结构、乘客保护、易燃液体防火、燃油
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管、油箱等主要领域。根据权威航空机构 AVIATION CONSUMER 的数据，钻石飞
机的设计在多年和全球数百万小时的飞行中取得了行业内领先的安全运行记录，以
DA40 机型，其安全运行记录数据和保险公司费率均排名同类飞机第一，DA42 飞机
安全运行记录数据和保险公司费率排名同类飞机第二和第三。此外根据美国联邦航
空管理局（FAA）的数据，钻石飞机每 100,000 飞行小时数中仅有 0.2 小时的危险致
命飞行时间，位居行业全球第一。
⑤全球销售网络优势
目前，万丰飞机已经建立了以奥地利、加拿大和中国为主要生产基地和覆盖欧
洲、美洲、亚洲、非洲、澳洲等区域的全球销售及服务网络，在全球超过 90 个国家
设有 192 个服务中心，拥有超过 40 个长期合作战略合作伙伴，客户覆盖了航校、航
空公司、私人客户、航空俱乐部等多种类型，与德国汉莎航空、卡塔尔航空、芬兰
航空学院、中国民航飞行学院等全球知名企业建立了长期战略合作关系，涉及营销、
销售支持及售后服务等环节。万丰飞机建立的高效与布局科学的全球生产与销售网
络优势，能够及时的近距离与高效的响应客户需求，为万丰飞机成为全球通用飞机
制造行业的领导者奠定了坚实的发展基础。
（九）股东优先受让情况
万丰航空为万丰飞机唯一股东，不存在其他股东拥有优先受让权情况。
（十）债务债权转让情况
本次交易为收购万丰飞机的55%股权，不涉及债权债务的处理。原由万丰飞机承
担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
（十一）评估情况说明
1、评估基本概况
评估机构：上海立信资产评估有限公司
评估对象：万丰飞机的股东全部权益价值
评估范围：评估范围为万丰飞机的全部资产和负债。根据万丰飞机在 2019 年 9
月 30 日的合并资产负债表，总资产账面值 为 445,866.31 万元，负债账面值为
115,883.18 万元，净资产账面值为 329,983.13 万元，归属于母公司所有者权益账面值
为 330,098.72 万元。
评估基准日：2019 年 9 月 30 日
评估目的：现金收购
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价值类型：市场价值
评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。
评估结论：经万丰飞机在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为
人民币 488,500.00 万元，增值额 158,401.28 万元，增值率 47.99%。
评估文号：信资评报字[2020]第 40012 号
2、评估结论
（1）收益法评估结论
经收益法评估，万丰飞机在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的股东全部权益价值
为人民币 488,500.00 万元，增值额 158,401.28 万元，增值率 47.99%。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 204,074.26
非流动资产 241,792.05
其中：长期股权投资 1,022.71
其他权益工具投资 495.78
固定资产净额 23,209.22
在建工程净额 1,808.31
无形资产净额 71,970.79
商誉 123,689.64
长期待摊费用 64.72
递延所得税资产 19,515.98
其他非流动资产 14.90
资产总计 445,866.31
流动负债 96,595.56
非流动负债 19,287.62
负债总计 115,883.18
净资产（所有者权益） 329,983.13
归属于母公司所有者权益 330,098.72 488,500.00 158,401.28 47.99
增值原因分析如下：
收益法评估是以万丰飞机预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所
能带来的收益，同时包含了该公司拥有的无形资产（如客户资源、技术资产等）所
能带来的收益，因此收益法评估增值。
（2）市场法评估结论
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经市场法评估，飞机工业在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的股东全部权益价值
为人民币 632,650.00 万元，增值 302,551.28 万元，增值率 91.65%。
市场法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 204,074.26
非流动资产 241,792.05
其中：长期股权投资 1,022.71
其他权益工具投资 495.78
固定资产净额 23,209.22
在建工程净额 1,808.31
无形资产净额 71,970.79
商誉 123,689.64
长期待摊费用 64.72
递延所得税资产 19,515.98
其他非流动资产 14.90
资产总计 445,866.31
流动负债 96,595.56
非流动负债 19,287.62
负债总计 115,883.18
净资产（所有者权益） 329,983.13
归属于母公司所有者权益 330,098.72 632,650.00 302,551.28 91.65
主要资产增值原因分析如下：
由于市场法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值
与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被
评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的公允价值。评估人
员对可比公司的财务信息获取仅通过市场公开信息，可能存在可比公司独有的无形
资产、或有负债、资产减值损失、投资收益等不确定因素或难以调整的因素，致使
评估结果远高于企业账面值和收益法结论的风险。
（3）评估结论的选取及原因分析
①两种方法差异原因分析
金额单位：人民币万元
评估方法 归属于母公司所有者权益 评估值 增减值 增减率％
收益法 330,098.72 488,500.00 158,401.28 47.99
市场法 330,098.72 632,650.00 302,551.28 91.65
10
差 异 -144,150.00
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 488,500.00 万元，比市场法测
算得出的股东全部权益价值 632,650.00 万元低 144,150.00 万元，低 22.79%。两种评
估方法差异的原因主要是：
市场法是从目前同行业的交易状况进行分析，收益法是从企业自身的未来预测
收益状况进行分析。两种评估方法在评估基础和原理上的差别导致评估结果出现一
定差异是合理的。
②评估结论选取
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益
法评估结果 488,500.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
考虑到收益法评估是以万丰飞机预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采
用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结
构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地
体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，同时比
较因素调整方式具有一定主观性。收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因
此本次评估取收益法的结果。
（十二）定价情况
本次股权收购交易定价以上海立信资产评估有限公司出具的以 2019 年 9 月 30
日为基准日的评估报告（文号：信资评报字[2020]第 40012 号）的评估结果为基础下
调 10%作为本次交易的依据，根据转让股权的比例，经交易双方协商确定。交易双
方最终确定本次交易的作价为 241,807.50 万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
乙方：万丰航空工业有限公司
（二）本次交易方案
1、本次交易
本协议双方同意，乙方拟将其持有的万丰飞机 55%股权转让给甲方，甲方同意
受让标的股权。作为取得标的股权的对价，甲方拟以支付现金的方式购买标的股权。
2、评估
11
双方同意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的评估机构对万丰飞机截
至基准日全部资产的价值进行评估。
3、标的股权转让价格
双方同意，标的股权的转让价格根据评估报告确认的评估值为基础下调 10%作
为本次交易的依据，根据转让的股权比例，并经由甲乙双方协商一致后，确认为
241,807.50 万元。
前述转让价格，双方同意按照以下期限及方式予以支付：
于本协议生效之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付前述转让价款的 50%，即
120,903.75 万元；
于交割日起 6 个月内，甲方向乙方支付前述转让价款剩余的 50%，即 120,903.75
万元。
4、双方确认，2018 年，乙方根据其与标的公司下属境外公司钻石飞机工业有限
公司（奥地利）（DIAMOND AIRCRAFT INDUSTRIES GMBH）签署的《借款协议》，
钻石飞机工业有限公司（奥地利）向乙方提供借款总计 4,000 万欧元，借款年利率为
1.5%。
双方同意，乙方应在收到约定的第一笔转让价款之日起 15 个工作日内，将前款
所述借款及计算到还款日的利息偿还给钻石飞机工业有限公司（奥地利）。
（三）交割
于本协议生效之日起 45 个工作日内，乙方应当配合甲方及标的公司完成标的股
权转让给甲方的工商变更手续。
交割日起，标的股权之所有权及其对应的股东权利、义务、风险等转移至甲方。
（四）过渡期
自基准日之次日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的股权对应的资产产
生盈利，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的股权对应的资产产生亏损，则乙
方应以现金方式对亏损部分向甲方进行补足。过渡期间损益将根据具有证券期货从
业资格的审计机构审计后的结果确定。
（五）税费
本次交易涉及的各种税项，由协议双方依照有关法律、法规各自承担。法律、
法规未作规定的按照公平合理原则由双方分担。
（六）本协议生效的先决条件
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本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议业经甲乙双方法定代表人签署，并加盖各自公章；
（2）本次交易获得甲方股东大会的审议批准。
双方同意，如本协议未能获得甲方股东大会批准的，则甲乙双方应当对本次交
易方案进行调整，协商一致后对本协议进行修改，并重新提交甲方股东大会审议。
如发生本款约定情形而双方无法就本次交易调整方案达成一致的，任一方有权解除
本协议，且无须向另一方承担违约责任。本协议自解除通知发出之日即行解除。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应向守约方承担相应的赔
偿责任。
五、利润补偿协议的主要内容
（一）相关主体
甲方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
乙方：万丰航空工业有限公司
（二）利润补偿期间
本协议项下的利润补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
（三）利润承诺
乙方承诺：万丰飞机 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中归属
于母公司的净利润（指扣除非经常性损益后净利润）分别不低于 28,980 万元、30,350
万元、36,660 万元。
（四）利润补偿
1、利润补偿条件
利润补偿期间内，万丰飞机任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至
该年度末累积承诺净利润的，乙方应按以下计算方式向甲方进行补偿。
2、现金补偿
如万丰飞机于 2020 年度、2021 年度、2022 年度末所实现的净利润，未能达到
利润承诺约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期
期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利
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润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额
按照约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，
即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
3、资产减值补偿
利润补偿期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对万丰飞
机进行减值测试。如经测试，标的股权期末减值额＞利润补偿期间内乙方已补偿的
现金额，则乙方应向甲方以现金方式另行补偿，具体如下：
资产减值补偿的金额=万丰飞机期末减值额-利润补偿期间内乙方已支付的补偿
金额。
上述减值额为标的股权作价减去期末标的股权评估值并扣除利润补偿期间内万
丰飞机股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的程序及方式
1、净利润数额的确定
为确认万丰飞机于利润补偿期间内每一年度末所实现的净利润，双方同意，由
甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰飞机于利润补偿期间内每一
年度末实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰飞机合并报表
中归属于母公司的净利润数值作为万丰飞机于当年度末实现的净利润。
2、补偿程序
利润补偿期间内，如乙方须进行补偿的，则在甲方当年度的年度报告披露后的
15 个交易日内，由乙方将足额现金一次性支付至甲方指定的账户内。
（六）补偿金额的调整
1、补偿金额调整的条件
各方同意，本协议成立日起至利润补偿期间的期限届满之日止，如发生签署本
协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件(包括但不限于地震、水灾、
火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情、国家间贸易制裁、关税调
整等社会性事件)，且导致利润补偿期间内万丰飞机实现的净利润低于约定的，乙方
可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。
2、补偿金额调整方案的确定
根据约定，乙方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，双方可根据
公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议
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批准的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
（七）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给一方造成损失的，违约方应
赔偿守约方的实际经济损失。
六、本次交易的定价依据
本次交易中，万丰飞机55%股权的交易金额为241,807.50万元。该交易价格以具
备证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司对万丰飞机截至基准日股东全部
权益价值的评估值为基础下调10%作为本次交易的依据，根据本次转让股权的比例，
经交易双方协商确定，定价公允合理。
七、涉及收购资产的其他安排
（一）本次收购不涉及标的公司人员安置。
（二）本次收购完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、
财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
（四）本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金。
八、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、推动产业转型升级
本次交易前上市公司主要业务为铝合金轮毂、轻量化镁合金、环保达克罗涂覆
以及模具冲压件业务，为汽车零部件制造商。本次交易完成后，公司将新增通用航
空飞机制造业务板块，实现从汽车零部件向飞机整机及核心零部件制造的转型升级，
构建了较为完备的“大交通”领域先进制造业产业体系，将进一步提升公司资产质
量和抗风险能力。
2、提升持续盈利能力
本次交易完成后，万丰飞机将纳入上市公司合并范围内，万丰飞机 2018 年及 2019
年 1-9 月经审计的净利润为 23,149.88 万元和 17,662.50 万元。万丰飞机所在的通用航
空飞机行业下游需求前景广阔，具备较高的市场竞争地位及良好的持续盈利能力。
同时，万丰航空承诺：万丰飞机 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表
中扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 28,980 万元、30,350 万
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元、36,660 万元，有利于提升公司持续盈利能力和可持续发展。
3、协同提升先进制造能力
万丰飞机在发动机制造技术、新材料技术和先进制造领域具备很强的竞争优势，
而公司在轻量化材料和环保涂覆等方面具备国际领先技术优势，同时钻石飞机的客
户遍布欧洲、北美、亚太和中东等区域，在全球范围内具备很高的影响力。上市公
司原有业务主要聚焦于汽车产业链，在先进制造领域上有较大提升需求，而通用飞
机制造在轻量化材料与环保涂覆方面有技术改进空间，两者在研发、技术、生产制
造等环节具备协同性，本次交易完成后，上市公司将积极整合吸收万丰飞机的先进
技术经验与先进制造能力，构建优势互补、资源共享、互动发展的新格局，提升公
司的全球竞争能力。
（二）本次交易的合理性
1、通用航空飞机制造行业发展前景巨大
根据权威通航产业研究机构通用航空制造商协会(GAMA)数据，2018 年全球通
用航空飞机交付量则延续 2017 年的增长趋势，2018 年交付量同比增长 5.08%。2019
年上半年年，全球通用航空飞机交付量同比增长 7.8%，未来数年预计仍将保持平稳
发展趋势。我国通用航空飞机规模较其他通用航空发达国家仍有较大发展空间。随
着我国通航机场的大面积建设与低空领域的逐步开放，我国通用飞机需求基础广阔。
因此，全球市场，特别是中国通用飞机制造行业发展前景巨大。
2、万丰飞机是全球通用航空飞机制造行业的优质企业
万丰飞机及旗下子公司研发、生产及交付能力在通用航空飞机领域具备较高的
全球竞争地位，是世界固定翼通用航空飞机制造商前三强。万丰钻石飞机建立了成
熟的研发设计管理体系，储备了大量的通用航空研发设计人才。目前万丰钻石飞机
已经取得了欧洲航空安全局 EASA 颁发的 DOA 航空设计组织认证证书和 DUA 航空
研发组织认证证书，成为行业内为数不多的取得该证书的企业之一。万丰钻石飞机
已拥有 8 个类别 16 个品种的全系列的无形资产及其相关机型生产专有技术，在市场
具有巨大的经济价值，并储备了大量以航空发动机、复合材料、新型活塞固定翼飞
机设计为特色的通用航空研发与设计技术。
钻石飞机自成立以来，秉持关键零部件自主可控的发展战略，在飞机机身机翼、
发动机等核心关键零部件的设计生产环节建立了领先同行业主要竞争对手的自主可
控优势。根据权威航空机构 AVIATION CONSUMER 的数据，万丰钻石飞机的设计
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在多年和全球数百万小时的飞行中取得了行业内领先的安全运行记录，以 DA40 机
型，其安全运行记录数据和保险公司费率均排名同类飞机第一，DA42 飞机安全运行
记录数据和保险公司费率排名同类飞机第二和第三。
3、公司具备充足的跨行业与国际化整合经验
公司自成立以来实施了一系列投资、设厂以及国际并购在全球，在美国、加拿
大、墨西哥、印度、英国、德国、日本等国家和地区建有生产基地和全球研发中心，
积累了丰富的跨行业国际化整合经验。本次股权收购同样是公司基于对万丰飞机良
好发展前景所作出的战略决策，通过大交通领域的产业链整合和充分发挥协同效应，
为上市公司股东带来更好的回报。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）有利于协同提升公司先进制造能力
万丰飞机旗下的钻石飞机在发动机制造技术、新材料技术和先进制造领域具备
较强的竞争优势，客户遍布欧洲、北美、亚太和中东等区域，在全球范围内具备较
高的积极影响力。上市公司在轻量化材料和环保涂覆等方面具备技术优势，将积极
整合吸收万丰飞机的先进技术经验与先进制造能力，万丰飞机将借鉴上市公司在轻
量化材料与环保涂覆领域的领先技术，双方协同提升上市公司的全球先进制造能力。
（二）提高公司资产质量，提升全球竞争力
本次交易前，上市公司及下属子公司主营业务为高端铝合金、轻量化镁合金材
料等领域，实现了细分市场全球领跑。通过本次交易，公司将新增通用航空飞机制
造业务。本次交易完成后，有利于上市公司优化业务结构和资源配置，有助于推动
公司大交通战略的实施、加快产业转型升级、资本转型、管理转型，提升公司后续
发展的市场空间、盈利能力和全球核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，万丰飞机将纳入上市公司合并范围内，万丰飞机 2018 年及 2019
年 1-9 月经审计的净利润为 23,149.88 万元和 17,662.50 万元。万丰飞机所在的通用航
空飞机行业下游需求前景广阔，具备较高的市场竞争地位及良好的持续盈利能力。
同时，万丰航空承诺：万丰飞机 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表
中扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 28,980 万元、30,350 万
元、36,660 万元，本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的
盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
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十、公司与万丰航空累计发生的关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与万丰航空累计已发生的关联交易金额
为 10.77 万元。
十一、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关
法律、法规，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易有利于进一步提升公司的盈利能力和全球竞争能力，进一步优化公
司资产、结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。
3、本次交易构成关联交易，标的资产作价以具有证券期货从业资格的资产评估
机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。
4、同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议，关联
董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、本次提交公司第六届董事会第三十三次会议审议的本次交易相关议案，在提
交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表
决。公司本次交易的相关事项经公司董事会审议通过，会议的召集、召开、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害中小股东的利益。
4、为本次交易提供资产评估服务的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构
及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的假设前提
符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
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性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评
估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。
5、本次交易有利于进一步提升公司的盈利能力和全球竞争能力，可以进一步优
化公司资产、结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
6、公司已就继续推进本次交易项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
7、同意董事会就本次交易的总体安排，并将该事项提交公司股东大会审议批准。
十二、风险提示
（一）行业政策风险
通用航空产业是全球各国战略的重要组成部分，同时也受宏观经济、行业政策
及竞争环境等多方面因素的影响，存在政策变化的风险。
（二）资产与业务的整合风险
本次收购完成后，万丰飞机及其子公司的资产和人员将纳入上市公司经营管理
体系，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经
营范围拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同时，管理措施对公司未来盈利能力
和发展前景的存在挑战，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《利润补偿
协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。本次交易相关业绩承诺最终能否实现取决于
宏观经济波动、行业发展趋势的变化以及万丰飞机管理团队的经营管理能力。若未
来市场竞争进一步加剧，标的资产经营状况未达预期，则可能导致标的资产业绩承
诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
十三、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议
2、第六届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
4、《股权转让协议》
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5、《利润补偿协议》
6、《万丰飞机工业有限公司审计报告》
7、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟现金收购所涉及的万丰飞机工业有限公
司的股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 2 5日
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