但在业内看来，其此次收购运作仍然存在一定不确定性。一方面，此次收购将对泰祥股份原本并不宽裕流动资金构成消耗，而拟收购的宏马科技2021年业绩却还处于亏损状态；另一方面，宏马科技与泰祥股份所涉及的零部件主要场景仍然以燃油车发动机结构为主，在汽车行业的纯电动浪潮下，存在长期替代风险。作為“北轉創”第一股的泰祥股份（301192.SZ）剛剛完成轉板上市，其後續的資本運作就已提上日程。
8月18日，泰祥股份發佈籌劃重大資產重組公告，擬以現金方式收購應志昂、程孟宜、應承洋、應承曄等應氏家族4名自然人股東所持有的汽車鋁合金精密壓鑄件企業江蘇宏馬科技股份有限公司（下稱“宏馬科技”）76.38%的股權，並完成對後者的控股和並表。
剛剛完成轉板上市就火速發起併購運作，雖然呈現泰祥股份藉助創業板平臺進一步擴大業務版圖的野心。
但在業內看來，其此次收購運作仍然存在一定不確定性。一方面，此次收購將對泰祥股份原本並不寬裕流動資金構成消耗，而擬收購的宏馬科技2021年業績卻還處於虧損狀態；另一方面，宏馬科技與泰祥股份所涉及的零部件主要場景仍然以燃油車發動機結構為主，在汽車行業的純電動浪潮下，存在長期替代風險。
與此同時，泰祥股份雖然強調作為宏馬科技前四大股東的此次交易對手方不屬於“失信被執行人”，但據信風（ID:TradeWind01）調查獲悉，宏馬科技當前股東中，仍然有部分法人股東存在股權被凍結等失信記錄，而相關痕跡似乎又與此次收購的交易對手方應氏家族顯露出着潛在關聯。
“逆風”兼併虧損企業
資料顯示，泰祥股份計劃收購的宏馬科技是一家主要聚焦鋁合金精密壓鑄件、與汽車發動機相關的零配件供應商。
2021年底，宏馬科技的總資產、淨資產分別達3.86億元和2.21億元，按照76.38%的權益折算，其所收購股份對應的淨資產金額約為1.69億元，系泰祥股份同期淨資產的29.75%。
截至8月18日，華陽集團（002906.SZ）、廣東鴻途（002101.SZ）在內的6家A股鋁合金精密件汽車零配件市淨率的算數中位數為3.72倍。
若按照上述市淨率中位數的30%水平保守估算，則1.69億元的淨資產所對應的收購金額仍然將達1.87億元。
考慮到此次收購已確定為現金收購，此次運作或亦將對剛剛完成轉板的泰祥股份帶來較大的資金消耗。
截至2022年一季度末，泰祥股份共有流動資產5.48億元，其中貨幣資金僅有2.77億元。
在業內看來，泰祥股份此次現金收購的實施可能仍然需要配套進行相應的債務融資。
“公司日常的經營週轉肯定需要錢，不可能把全部現金投入到收購活動中去，大概率還會涉及到動用槓桿工具等方式。”北京一位投行人士表示，“但如果通過融資方式來實現現金收購，既影響公司資本結構的穩健性，也會抬高財務成本。”
尷尬的是，宏馬科技還處於虧損狀態，據未經審計的財務數據顯示，宏馬科技2021年營業收入達2.29億元、而全年卻出現了0.16億元的虧損。
儘管如此，但泰祥股份表示其主要看中的，是宏馬科技所具有的豐富產品結構和優質的客户資源。
目前宏馬科技的主要客户包括一汽大眾、上汽大眾、中國第一汽車股份有限公司、博世華域轉向系統有限公司等行業主機廠或重要供應商企業。
“具有良好的協同效應，且本次交易有利於推動公司從黑色金屬鑄造向有色金屬鑄造領域延伸這一發展戰略，幫助公司儘快實現在汽車輕量化領域的佈局。”泰祥股份表示。“有利於公司優化產品和客户結構，拓寬經營業務範圍，提升整體經營規模，加快在新能源汽車零部件及汽車輕量化領域的佈局，增強可持續發展能力，符合上市公司發展戰略。”
但從宏馬科技生產的精密壓鑄件終端用途來看，與之產品關聯度更高的仍然是傳統的燃油車而非新能源汽車——其產品主要用途包括髮動機缸蓋罩殼、油底殼、發動機支架以及伺服殼體、壓塊、螺母、泵體泵蓋等汽車零部件，而涉及汽車發動機系統、轉向系統等核心系統及泵類系統零件。
“公司本身就是做發動機零部件的，這次收購的資產也是做發動機零部件的，只不過材質從原有的黑金變成鋁合金。”一位關注新能源行業的投行人士表示，“在市場向純電動車加速轉型的背景下，傳統燃油車的市場份額正在被闡釋，而這樣的收購究竟能產生怎樣的效果，長期的不確定性是存在的。”
不過在泰祥股份宣佈收購的當日，其股價就出現了19.99%的漲停，單日換手率也到達了57.96%。
“儘管業務主要關聯發動機，但收購本身其實是在講故事，加上目前市場對汽車板塊仍然抱有比較高的情緒，所以可能一定程度上受到了炒作。”北京一傢俬募機構投資經理認為，“鋁合金部件還涉及到一個輕量化概念，所以也容易吸引更多關注。”
隱祕的失信股東
根據泰祥股份計劃，其擬以現金方式收購應志昂、程孟宜等股東所持有的不少於76.38%的宏馬科技股份。
從截至公告日的股權結構來看，應志昂、程孟宜、應承洋、應承曄4人分別持有28.43%、13.92%、18.56%、15.46%宏馬科技的股權，合計比例剛好為76.38%。
但對於最終的收購股權比例、交易對方及交易價格，泰祥股份稱還需與交易各方進一步協商後確定。
這意味着，76.38%並非泰祥股份此次收購的上限，在條件成熟時無法排除其向宏馬科技其他股東收購剩餘股份的可能性。
在收購公告中，泰祥股份表示其與上述交易對手方與公司不存在關聯關係，且交易對手方不屬於“失信被執行人”。
但這一表述背後似乎另有隱情。
除應氏家族的4名自然人股東外，宏馬科技背後還有3家法人股東和10名自然人股東，合計持有其剩餘的23.62%股份。
其中3名法人股東分別為太倉念恩實業有限公司（下稱太倉念恩）、上海瑞鼎機電科技有限公司、共青城念恩投資管理合夥企業（有限合夥），分別持有宏馬科技8.28%、5.00%和1.03%的股份。
蹊蹺的是，從公開工商信息能夠查詢到的宏馬科技股東列表，與此次泰祥股份收購公告披露的版本存在明顯差異。
有分析認為，工商信息的最新記載與收購公告之間的差異，可能與宏馬科技剛剛完成股權結構變更有關。
“上市公司發收購公告都要有依據並提前做核查，很有可能這個股權結構調整剛剛弄完，工商信息還沒有更新出來。”“但這也説明這個股權結構調整是剛完成不久。”
根據最新可查的工商信息記載，宏馬科技的前2名股東分別是應宏標、太倉念恩，分別持有宏馬科技股份的54.36%、20.78%，合計持股比例達75.14%。
這意味着，在泰祥股份發起此次收購前，太倉念恩曾是宏馬科技的重要股東，而穿透後發現，太倉念恩的兩名股東分別為杜禹磊和應悠汀。
而另據一份裁判文書顯示，太倉念恩、杜禹磊、應悠汀曾捲入民間借貸糾紛併成為失信被執行人。
其中應悠汀是否屬於應氏家族，泰祥股份的收購公告中並未作出更多解釋；早在2014年之前，應悠汀、杜禹磊曾是宏馬科技僅有的2名股東，杜禹磊還同時擔任法人代表；而在2014年、2016年，應悠汀、杜禹磊還曾與宏馬科技的前身“江蘇博眾汽車部件有限公司”共同在訴訟中被列為被告，而宏馬科技也在上述訴訟中一度成為被執行人和失信公司。
剛剛轉板就火速對虧損企業發起現金收購；二級市場價格“打板”的敏感反饋；交易對象不屬“失信人”的承諾下少數股東的失信隱情，多重因素的疊加似乎正在讓泰祥股份的此番運作疑雲叢生。