评估机构对昆明韩辰估值的合理性是此次朗姿股份收购计划饱受质疑之处——其采用收益法对昆明韩辰做出评估，该方法的假设基础之一是“交易标的所属行业的发展态势稳定，与交易标的生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。”朗姿股份對線下醫美機構的收購再度迎來新進展，就深交所此前對其收購計劃的必要性、評估值合理性等問詢做出回覆。
9月10日，朗姿股份宣佈稱擬以1.58億元現金收購併購基金——蕪湖博辰五號股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“蕪湖博辰”）所持有的昆明韓辰醫療美容醫院有限公司（下稱“昆明韓辰”）75%股權。
高溢價的收購背後，昆明韓辰卻呈現出“資不抵債”的負資產狀態。截至2022年6月底，其淨資產僅為-0.74億元。
評估機構對昆明韓辰估值的合理性是此次朗姿股份收購計劃飽受質疑之處——其採用收益法對昆明韓辰做出評估，該方法的假設基礎之一是“交易標的所屬行業的發展態勢穩定，與交易標的生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定。”
但近日以來圍繞有關部門將對醫美機構的税務、廣告等各方面展開調查的聲音不絕於耳，昆明韓辰所在行業政策是否穩定，仍然需要進一步觀察，而也有可能對其估值水平產生潛在衝擊。
不僅如此，昆明韓辰還曾與眾多“小貸公司”展開“醫美貸”的業務合作。儘管相關合作已於今年5月終止，但仍有不少彼時通過合作公司參與貸款消費的昆明韓辰消費者因無力償還貸款而陷入困局中。
信風（ID:TradeWind01）欲就上述問題向朗姿股份求證，但其證券事務工作人員表示：“我們暫時不回覆，因為這個事情還需要股東大會審議通過，那個回覆函裏面已經寫的很清楚了。”
圍繞朗姿股份此次收購昆明韓辰的交易背後，或許仍有重重疑問待解。
搖搖欲墜的“評估基礎”
2022年9月10日，朗姿股份發佈公告稱擬以1.58億元現金收購蕪湖博辰五號股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“蕪湖博辰”）持有的昆明韓辰75%股權，而蕪湖博辰正是朗姿股份轉型醫美的表外併購基金之一。
通過併購基金表外收購、再以上市公司並表完成向醫美行業的轉型，一直是朗姿股份的陽謀。
“公司先後設立了六支醫美併購基金，基金整體規模達27.56億元。公司通過基金的專業化收購和孵化醫美標的，將利於公司醫美業務規模的持續提升。”朗姿股份表示。
醫美業務板塊在朗姿股份的收入中佔比並不低，2022年上半年該業務創收6.29億元，佔比近4成。
對於此次擬收購且涵蓋整形、皮膚和植髮養髮等業務的昆明韓辰，第三方評估公司銀信資產評估有限公司（下稱銀信資產）做出了2.11億元的總估值，而75%的股權摺合交易對價約為1.58億元。
但截至2022年6月底，昆明韓辰淨資產僅為-0.74億元，仍然處於負資產狀態。較高的估值引發了監管層的關注，深交所在朗姿股份披露該關聯交易後就“火速”發函要求其説明這一估值水平的合理性。
“按照本所《上市公司信息披露指引第7號——交易與關聯交易》第十一條的規定，補充披露交易標的評估增值的主要原因及評估結果的推算過程。”深交所指出。
據朗姿股份解釋，此次交易採用資產基礎法、收益法兩種方法對標的公司做出評估，兩種方法下得出的評估值分別為-0.74億元和2.11億元。
最終選擇後者的朗姿股份表示：“醫美行業屬於輕資產行業，醫療專家團隊、營銷團隊、客户資源等在資產基礎法中都無法量化。收益法從企業獲利的角度來闡釋企業價值，不僅考慮了已列示在企業資產負債表上的所有有形資產、無形資產和負債的價值，同時也考慮了上述條件。”
北京一位財務人士指出：“用資產基礎法評估輕資產公司確實不太適合，但是收益法的弊端也比較明顯，就是估值相對較高的收購也會形成規模較大的商譽，所以採用收益法的同時還會輔以業績承諾等方式來改進估值方法的缺陷。”
這正是朗姿股份該筆交易飽受詬病的癥結之一。
銀信資產基於收益法採用現金流折現方法對昆明韓辰進行評估，而依據之一是“所處行業的發展態勢、法律法規以及經濟政策保持穩定”。
但近期有關管理部門對醫美行業啟動整肅監管的消息或打破了這一穩定預期。
上述傳聞稱，有關部門將嚴查“渠道醫美”的佣金返點（下稱“返傭”）問題，返傭或將被定性為商務賄賂；而“渠道醫美”正是以昆明韓辰為代表直接面向醫美消費者的終端醫美機構。
值得注意的是，此前曾有消費者直指昆明韓辰存在“返傭”問題。
2020年，消費者嚴某曾因醫療服務問題將昆明韓辰告上法庭，彼時其稱提供整容貸款服務的第三方業務人員承諾昆明韓辰將會給予一定的返點。
昆明韓辰的實際經營活動中是否涉及“返傭”，以及上述消息所折射出不甚明朗的政策下，“估值基礎”是否依舊存在需要打上問號。
不僅如此，反覆不定的疫情也是懸在昆明韓辰頭上的“一把刀”。
今年9月以來昆明疫情形勢嚴峻，有關部門要求市區內五主城區的經營場所全部暫停營業，這顯然也將對醫美行業帶來衝擊。
據蕪湖博辰預測，昆明韓辰2022年下半年的營業收入、扣非後淨利潤分別為1.01億元、0.08億元，較上半年分別增長2.02%、14.29%。
“由於下半年活動較多，例如8月份的閉館活動是昆明韓辰每年的重要活動，雙十一、聖誕活動等優惠力度較強，能夠帶動銷量的上升，通過各項活動帶動顧客消費的積極性。”朗姿股份表示。
多重不確定性因素下，昆明韓辰的交易價格還能否維持上述估值水平或許存在不確定性。
涉及“醫美貸”合規之爭
昆明韓辰收購案的另一問題，是其涉及“醫美貸”業務。
昆明韓辰曾與即科金融信息服務（上海）有限公司（下稱“上海即科”）、重慶海爾小額貸款有限公司等公司開展“醫美貸”合作。
雖然上述合作均已在2022年5月得以結束，但“醫美貸”對於昆明韓辰的影響卻遠沒有停止。
一方面，失去“醫美貸”助力後，昆明韓辰的市場份額是否會受到潛在衝擊，或許是其可能面臨的變數。
另一方面，儘管上述合作已結束，但過往的“醫美貸”合作仍然帶來了不少“衝動消費”後遺症，而有部分昆明韓辰消費者被合作小額貸款公司告上法庭並陷入無力償還的困境。
這些糾紛是否會給昆明韓辰帶來更多的合規、法律風險也需要進一步觀察。
據裁判文書網今年9月發佈的一則訴訟顯示，消費者“曾某”由於未能償還借款本金為3.36萬元的“醫美貸”，而信貸用途正是購買昆明韓辰醫美服務。
最終“曾某”被判還款的同時，還被要求以14.8%的年利率繳納風險管理費。
與“曾某”有類似遭遇的消費者不在少數。據信風（ID:TradeWind01）不完全統計，從2017年至2022年9年22日，有不少於8名昆明韓辰的消費者因無力償還貸款而被推上被告席。
事實上，“醫美貸”的相關問題早已引起有關部門的關注。中國互聯網金融協會曾於去年6月發出倡議，呼籲金融機構及其第三方合作機構向消費者推介醫美相關金融產品和服務產品時，應保障消費者的知情權和自主選擇權，明示年化綜合成本、逾期清收等基本信息。
短短2個月後，交易所要求新增消費金融資產支持證券（ABS）的資產池中不得納入“醫美貸”。
如此背景下，朗姿股份堅持以較高的估值收購昆明韓辰的合理性或許也要畫上一個問號。
