將“百億級乳企”作為戰略目標的皇氏集團（002329.SZ）轉頭就將兩家乳製品業務子公司賣了抵債。

5月28日，皇氏集團發佈公告稱，公司擬將所持有的控股子公司雲南皇氏來思爾乳業有限公司（下稱“來思爾乳業”）、雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司（下稱“來思爾智能化”）各32.9%股權出售給君樂寶，股權轉讓後，皇氏集團將不再持有上述兩家公司的股份。

皇氏集團表示本次交易能夠優化公司的資產負債率和現金流水平，為奶水牛種源晶片戰略的落地、萬頭奶水牛智慧牧場的建設、華東市場的拓展實施提供必要的資金支持，有利於提升公司抗風險能力和可持續盈利能力。

但據信風（ID：TradeWind01）測算，2022年，來思爾乳業和來思爾智能化佔皇氏集團主營業務（乳製品、食品）的營收比重超7成。賣掉後別說“百億乳企”，皇氏集團離十億門檻都尚有距離。

今年一季度，皇氏集團錄得營收8.7億元，同比增長53.83%；扣非淨利錄得虧損2514萬元，同比減少89.06%，是自2020年一季度以來連續14個報告期錄得虧損表現。

截至2022年末，其現金及一般等價物餘額約為3億元，但流動負債卻達到近30億元，流動負債佔負債總額的比例達到76%。

比起拓展華東市場等說法，將來思爾乳業和來思爾智慧化出售更像是皇氏集團用核心資產換取流動性的無奈之舉。

兜售核心資產

皇氏集團出售來思爾乳業和來思爾智能化的交易其實早有預兆。

皇氏集團先是在去年1月將來思爾乳業和來思爾智能化從控股孫公司轉為控股子公司，隨後在3月將二者各20%的股份轉讓給君樂寶，持股比例均降至32.9%。這直接讓2022年皇氏集團的現金及現金等價物淨額同比增長了107.24%。

5月28日，皇氏集團分別作價3.04億元和2589.35萬元，終於將剩餘持有的32.9%股份轉讓給君樂寶。

不過，此次交易頗有些“以子抵債”意味。

君樂寶分別在去年2月和4月，同意由委託貸款銀行交通銀行河北省分行代君樂寶向皇氏集團發放合計2.63億元貸款，後者則將前述來思爾乳業和來思爾智能化各32.9%的股份作為貸款的質押擔保。

公告披露，根據皇氏集團的初步測算，此次出售子公司的股權預計形成的投資收益對當期淨利潤的影響約1.97億元。

但從長期的角度來看，這一交易與其聚焦主營業務的戰略目標相去甚遠。

公告顯示，2022年來思爾乳業和來思爾智能化的主營業務均為定型包裝乳及乳製品生產、加工、銷售等，淨資產分別為2.98億元和7566.39萬元，分別能實現13億元和4.4億元的營收。

據2022年報，皇氏集團乳製品、食品業務的總營收也不過23.5億元，來思爾乳業和來思爾智能化佔乳製品、食品業務的營收佔比約為74%，將二者稱為核心資產也不為過。

5月29日，皇氏集團的證券部人士向貿易風（ID：TradeWind01）解釋出售子公司股權的原因時表示出售子公司股份對上市公司的資產負債率和現金流是“有好處的”。

“其實這兩年，它（指來思爾乳業和來思爾智能化）的營收是有一定的變動。”上述人士補充到。

從買方的角度看，大本營在河北的君樂寶或是看上了二者充足的產能。由於低溫奶受制於冷鏈運輸半徑，運輸成本高但保質期很短，因此在消費市場附近建/收購產能反而是最為“經濟”的選擇。皇氏集團相關人士告訴貿易風，來思爾乳業常溫奶和低溫奶產品均有生產和銷售。

2022年報顯示，來思爾乳業和來思爾智能化的設計產能分別為14.4萬噸和20萬噸，實際產能分別為13.7萬噸和8.4萬段，來思爾智能化的產能利用率僅為42%，並且仍有11.6萬噸的在建產能。

頻繁受到監管關注

對於皇氏集團來說，賣掉子公司抵債只是常規操作。

在此次出售來思爾乳業和來思爾智能化之前，其賣掉子公司皇氏數智100%股權的操作已引來深交所的關注函。

公告顯示，四川藏鑫置業有限公司(下稱“四川藏鑫”)以4732.81萬元受讓了皇氏數智100%的股權，但皇氏集團在交易完成後形成對外財務資助5.9億元，其中包含對皇氏數智4.9億元的債權、對皇氏數智孫公司浙江築望科技有限公司(下稱“築望科技”)7549.48萬元的債權以及皇氏集團將子公司皇氏資訊轉讓給皇氏數智應收的轉讓款2098萬元。

皇氏集團對上述合計價值5.9億元財務資助決定不收取利息。

深交所要求皇氏集團說明上述兩筆債權形成的原因、皇氏數智英應支付的轉讓款時間、不收取利息是否有利於充分保護上市公司及中小投資者合法利益、2022年淨利潤為-45.67萬元的皇氏數智以及買方四川藏鑫是否具備在18個月內償還5.9億元財務資助款的能力、交易是否公允以及四川藏鑫與公司股東、董事、監事、高管等人員是否存在關聯關係，是否存在利益輸送或上市公司資金是指上被非關聯方非經營性佔用等七個問題。

在接連兩次延期回復關注函後，皇氏集團至今仍未對深交所的關注函有所回復。

關注函尚未回復的情況下，在發佈2022年報後，皇氏集團又收到了深交所關於年報內容的12頁、包含13類問題的問詢函。

其中提到皇氏集團在年末將持有築望科技72.8%股份的皇氏資訊變更為全資子公司皇氏數智的全資子公司，深交所要求皇氏集團說明上述股份劃轉以及後續皇氏數值的股份轉讓“是否互為條件，是否構成一攬子交易”，質疑皇氏集團存在未及時履行信披義務的情況。

深交所還對皇氏集團今年一季報營收與淨利變化趨勢不一致提出了問詢，要求說明變動趨勢不一致的合理性。報告期內，其營收實現8.69億元，同比增長53.83%；實現淨利487.96萬元，同比下降93.62%。

就一季度淨利大幅下滑的原因，皇氏集團證券部人士對貿易風（ID：TradeWind01）表示“主要是我們有新建的工廠，工廠的產能還沒有上去，還有固定資產折舊、營銷費用的比較高。”

報告期末，皇氏集團的固定資產約為15.5億元，相比期初15.7億元同比減少了1.2%；銷售費用約為7713.6萬元，相比上年同期的6539.5同比增長了18%，但銷售費用率下降了2.7個百分點。

關於年報的問詢函，皇氏集團同樣申請了延期回復，預計將於6月7日前回復。