《投資者網》丁琬瓔
11月6日，鳳形股份有限公司（以下簡稱“鳳形股份”，002760.SZ）公告稱，控股股東泰豪集團擬協議轉讓23.28%的公司股份。完成交易後，公司控股股東變更爲西部銦業，實控人變更爲徐茂華。
根據此前公司發佈的2023年三季報，今年前三季度，鳳形股份實現營業收入5.2億元，同比減少8.77%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲-1776.29萬元、-3863.99萬元，同比減少139.16%、285.18%。
因計提商譽減值準備5013.66萬元，導致當期公司淨利潤減少5013.66萬元，成爲業績虧損的主要原因。
業績大幅下滑背後
近年來，泰豪集團近年來實施了多次運作，有過“高光”時刻，然而今年以來，受此前收購標的所累，業績下滑嚴重。
數據顯示，登陸資本市場之後，2015年至2017年，鳳形股份連續三年淨利潤下滑直至虧損。2018年和2019年，鳳形股份分別實現淨利潤3046.2萬元、6615.25萬元。
泰豪集團入主之後，儘管2020年鳳形股份淨利潤小幅下降7.84%，但2021年，公司實現營業收入和淨利潤分別爲9.45億元、9547.43萬元，同比增長34.16%、56.61%，達到公司成立以來的最高點。
不過，2022年，鳳形股份業績再次下降，當期公司營業收入8.16億元、淨利潤6235.96萬元，同比減少13.64%、34.5%。
日前，鳳形股份披露的2023年三季報顯示，鳳形股份2023年前三季度實現營業收入約爲5.2億元，同比下降8.77%；對應實現歸母淨利潤約爲-1776萬元，同比下降139.16%；扣非淨利潤約爲-3864萬元，同比下降285.18%。
淨利潤大幅下滑的背後，是子公司業績低迷計提商譽減值準備（見下表）。
公佈三季報的同時，鳳形股份也披露了一則計提商譽減值準備公告，對收購康富科技股權形成的商譽及其資產組進行了減值測試，根據減值測試結果，基於謹慎性原則，2023年三季度上市公司對收購康富科技股權形成的商譽計提減值準備5013.66萬元。
資料顯示，康富科技主營業務爲船電系統高效特種電機及其特定場景應用的研發、製造、銷售與服務，產品廣泛應用於船舶、軍工、通信設施、商場、醫院等場所和領域。
公開信息顯示，2019年10月，鳳形股份曾作價2.36億元收購康富科技51%股權。2021年6月，公司再次收購康富科技49%股權，使其成爲鳳形股份的全資子公司。康富科技並表在一定程度上增厚了鳳形股份的盈利能力。
通過併購康富科技，鳳形股份形成了耐磨材料與船電系統解決方案並行的雙主業，公司業績也得到提振。
然而，由於市場行情不景氣的影響，康富科技2023年三季度整體收入和利潤顯著下降。
鳳形股份稱，預計市場行情低迷仍將持續一段時間，康富科技未來經營業績預計將低於預期。因此，前三季度，公司對併購康富科技計提商譽減值準備5013.66萬元，導致公司淨利潤減少5013.66萬元，成爲公司當期業績虧損的主要原因。
對於前三季度計提商譽減值的原因，鳳形股份表示，由於宏觀經濟和市場行情不景氣的影響，康富科技三季度整體收入和利潤顯著下降，預計市場行情低迷仍將持續一段時間，未來經營業績預計將低於預期，根據《企業會計準則》《會計監管風險提示第8號-商譽減值》及公司會計政策的相關規定，公司計提了商譽減值。
需要注意的是，因併購康富科技增加1.61億商譽，即便此番計提減值準備之後，截至2023年9月末，鳳形股份賬面仍存1.11億商譽。
控股股東擬變更
鳳形股份公告顯示，公司控股股東泰豪集團擬將所持公司股份2514.29萬股轉讓給青海西部銦業有限責任公司(以下簡稱“西部銦業”)，佔公司目前總股本的23.28%，轉讓價款合計6.54億元。
本次權益變動完成後，鳳形股份的控股股東將由泰豪集團變更爲西部銦業，實際控制人將由黃代放變更爲徐茂華。
根據交易計劃，在國防科工局和深圳證券交易所審核通過本次協議轉讓事項後，西部銦業將受讓泰豪集團通過協議轉讓方式轉讓的鳳形股份2514.29萬股，佔公司總股本的23.28%，轉讓價款合計爲6.54億元。
同時，爲確保西部銦業取得上市公司控制權並保證該等控制權的穩定，泰豪集團及黃代放出具了不謀求上市公司控制權承諾。
本次權益變動完成後，西部銦業將持有鳳形股份2514.29萬股，佔公司總股本的23.28%，鳳形股份控股股東將由泰豪集團變更爲西部銦業，實際控制人將由黃代放變更爲徐茂華。而泰豪集團將不再直接持有上市公司股份，同時泰豪集團的一致行動人江西泰豪仍直接持有公司18.51%股份。
值得關注的是，當前泰豪集團和江西泰豪所持有的上市公司2514.29萬股、1998.87萬股中，已分別質押1885.63萬股、1315.14萬股，質押率分別爲75%、65.79%，二者合計質押3200.77萬股，質押率爲70.92%。
事實上，從入主到此次轉讓公司控制權，泰豪集團成爲控股股東，黃代放作爲鳳形股份的實控人僅三年半時間。
2015年6月，鳳形股份在深交所上市，上市初期，公司實控人爲陳宗明和陳曉。2018年11月，泰豪集團首次入股鳳形股份，通過股份受讓的方式拿下鳳形股份6.19%股權，成爲公司重要股東。2019年4月和10月，泰豪集團分別受讓上市公司8.09%、7.1%股份，持股比例提升至20.57%，成爲公司第一大股東。
2019年底，泰豪集團繼續受讓8%股權，持股比例達到28.57%，一舉成爲鳳形股份的控股股東，黃代放由此成爲鳳形股份的實控人。
隨後在2021年9月，鳳形股份完成定向增發，向江西泰豪發行1998.87萬股，募集資金總額3.54億元。
綜上粗略計算，多次受讓鳳形股份股權以及包攬公司定增，黃代放合計耗資9.54億元。而除了此次實施股份轉讓之外，截至11月6日收盤，鳳形股份報收23.43元/股，江西泰豪當前的持股市值約爲4.68億元。
引入新實控人意在推動轉型
業內人士認爲，此次引入具有產業背景的徐茂華作爲鳳形股份新的實控人，也意在改善公司當前的經營狀況。
公開信息顯示，鳳形股份是由股份合作制企業安徽省寧國市耐磨材料總廠整體改制設立，於2008年3月在安徽省工商行政管理局辦理工商登記，2015年6月在深交所上市，2018年底開始逐步易主泰豪集團。主營業務爲耐磨材料與船電系統解決方案及特種電機。主要產品爲“鳳形”牌高鉻球段、特高鉻球段、襯板、高效特種電機等。
對於此次實控人變更對公司的影響，鳳形股份稱，公司主營業務之一爲高鉻球磨材料的生產與銷售，其主要產品應用於礦山、水泥行業，目前上市公司主要客戶亦爲礦山採掘業。西部銦業主營業務爲固廢資源綜合利用，其股東背景爲華鑫茂集團，主要從事有色金屬的貿易、採掘和回收行業，在礦山行業積累了大量的客戶資源。
華鑫茂集團主營業務爲科技、工業、貿易三個板塊。華鑫茂集團2022年營業收入215億元，在廣東省民營企業100強排名第62名。
作爲此次交易的接盤方，西部銦業背後的華鑫茂集團在礦山行業擁有豐富的資源和背景。鳳形股份認爲，從行業資源、產業協同與未來發展的角度，本次交易有利於上市公司進一步夯實主業，提升業績，推動上市公司轉型。（思維財經出品）■