2024年7月3日
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2024年５月21日に公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「2024年５月21日付当社プレスリリース」といいます。）において公表しておりましたとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の各議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年７月３日から2024年７月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年７月24日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。なお、本株式併合の詳細は、2024年５月21日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
① | 併合する株式の種類 普通株式 |
② | 併合比率 当社株式について、50,038,357株を１株に併合いたします。 |
③ | 減少する発行済株式総数 100,076,712株 |
④ | 効力発生前における発行済株式総数 100,076,714株 |
| （注） | 当社は、2024年５月21日の取締役会において、2024年７月25日付で自己株式223,286株（2024年５月15日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。 |
⑤ | 効力発生後における発行済株式総数 ２株 |
⑥ | 効力発生日における発行可能株式総数 ８株 |
⑦ | １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額 |
| (a) | 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由 本株式併合により、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を三菱商事及びＫＤＤＩ株式会社（以下「公開買付者」といい、三菱商事及び公開買付者を総称して「公開買付者関係者」といいます。）のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること及び当社株式が2024年７月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。 この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である2024年７月25日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に、公開買付者による、当社株式等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）における当社普通株式１株当たりの買付け等の価格と同額である10,360円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。 |
| (b) | 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称 ＫＤＤＩ株式会社 |
| (c) | 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性 公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三菱ＵＦＪ銀行からの借入れに関する2024年３月27日付融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。 |
| (d) | 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み 当社は、2024年８月中旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は当該裁判所の許可を得て、2024年９月上旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により、当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2024年10月下旬から11月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。 当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。 |
２．第２号議案（定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
なお、当該変更の内容の詳細は、2024年５月21日付当社プレスリリースに記載のとおりです。また、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024年７月26日に効力が発生する予定です。
（１） | 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は８株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。 |
（２） | 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、定款第７条（自己株式の取得）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。 |
（３） | 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は２株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第６条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。 |
（４） | 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに１株以上の当社株式を所有する者は三菱商事のみとなり、また本株式併合後の端数処理により、当社の株主は公開買付者関係者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（定時株主総会の基準日）及び第14条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。 |
３．株式併合の日程
① 本臨時株主総会開催日 | 2024年７月３日（水）（本日） |
② 整理銘柄指定日 | 2024年７月３日（水）（予定） |
③ 当社株式の売買最終日 | 2024年７月23日（火）（予定） |
④ 当社株式の上場廃止日 | 2024年７月24日（水）（予定） |
⑤ 株式併合の効力発生日 | 2024年７月26日（金）（予定） |
以 上
2024年7月3日
關於股票型合併、廢止單元股數規定和部分章程修改的批准決議公告
根據我們於2024年5月21日發佈的公告“有關股份合併及取消每單位股數規定之部分變更及公司章程之一部變更的告示”（以下稱爲“2024年5月21日公告”），在今天的臨時股東大會上，有關股份合併及取消每單位股數規定之部分變更各項議案已獲得批准通過，現將具體情況告知如下：
因此，本公司普通股股票（以下稱爲“本公司股票”）將滿足東京證券交易所（以下稱爲“東京證券交易所”）制定的退市基準，並將於2024年7月24日整理爲被指定的品種後被退市。退市後，本公司股票將無法在東京證券交易所（主板）上交易。敬請留意。
記
第1號議案（關於股份合併的問題）
我們在本次臨時股東大會上獲得了股東們對以下股份合併（以下稱爲“本次股份合併”）的批准。詳細情況請參考我們在2024年5月21日發佈的公告。
① | 股份類別 普通股 |
② | 比例 我們將50,038,357股本公司股票合併爲1股。 |
③ | 減少的發行股份總數 100,076,712股 |
④ | 生效前發行的股份總數 100,076,714股 |
| （注） | 本公司董事會已於2024年5月21日決議，將在2024年7月25日取消223,286股自有股，即本公司持有的全部自有股（根據2024年5月15日的狀態），因此，“生效前發行的股份總數”是在取消之後的發行股份總數。 |
⑤ | 生效後的發行股票總數 2股 |
⑥ | 生效日的發行可股份總數 8股 |
⑦ | 如果少於1股，則處理方法和預計向股東提供的款項。 |
| （a） | 計劃使用公司法第235條第1款或第2款所適用的同法第234條第2款的規定進行處理以及該規定的原因。 由於此次股份合併，除三菱商事株式會社（以下稱“三菱商事”）以外的股東所擁有的本公司股票的數量將成爲少於1股。由本次股份合併產生的少於1股的股份數量將被賣出並按照該數量的總價（如果存在不足1股的數量，則該數量將被取整捨去。）相當的數量賠償給股東。本次賣出交易是作爲本交易的一部分旨在將本公司的股東限定爲三菱商事和KDDI株式會社（以下稱“公開收購者”，三菱商事和公開收購者合稱爲“公開收購者相關方”）執行的，並將在2024年7月24日前上市退市，成爲沒有市場價格的股票，鑑於此，考慮到通過拍賣出現買家的可能性較低，我們計劃按照公司法（2005年法律第86號。包括其後的修改。以下相同。）第235條第2款依據同法第234條第2款提出申請並在獲得法院許可後將其賣給公開收購者。 在這種情況下，銷售額的金額相當於將以10,360日元乘以公司股東名簿上2024年7月25日日本股東擁有的公司股票數量以及公開購買控股的每股普通股價格相同，如果獲得上述法院許可，用於支付代表賣出數量不足一股的代金。但是，如果無法獲得法院許可或需要調整計算上的端數等，則實際支付的金額可能與上述金額不同。 |
| （b） | 可能成爲購買銷售股票的人的姓名或名稱 KDDI株式會社 |
| （c） | 可能成爲購買銷售股票的人的名稱，並採用該方法支付代表銷售數量不足一股的付款的相當性。 公開購買者計劃通過從三菱UFJ銀行（以下簡稱“三菱UFJ銀行”）借入資金來滿足購買公司股票所需的總費用，並通過查看提交給本公開購買申請書作爲附件的三菱UFJ銀行2024年3月27日的貸款證明書，本公司確認了公開購買者的資金籌集方法。此外，根據公開收購者的說法，尚未發生可能導致支付代表合計不足1股的端數的銷售金額的支付出現問題的事件。此外，它也沒有意識到未來可能出現這種情況。
因此，本公司認爲，確認公開收購者爲銷售短缺的股票的合計數量的股票的代金的支付的資金籌集方法是相當的。 |
| (d) | 賣出時間以及預計向股東交付賣出獲得的代金的時間。 本公司計劃在2024年8月中旬或之前依據公司法第235條第2款依據同法第234條第2款的規定，向法院申請，將因本公司的股份合併而產生的少於1股的股份的合計數量進行出售，並取得法院的許可，通過公開購買者在2024年9月上旬或之前進行購買，隨後在做好向公司股東支付賣出代金的準備後，預計將從2024年10月下旬到11月上旬開始向公司股東支付賣出代金。 考慮到從本次股票合併生效之日起進行出售所需的時間，並按照上述情況在適當時期出售相當於本次股票合併結果產生的不足一股的股份總數，並判斷向股東交付出售款項。 |
第2號議案（有關公司章程部分修改）
本公司已經獲得了股東們在本次臨時股東大會上批准的，有關公司章程部分修改的內容如下。
此外，有關修改的詳細內容如下所述於2024年5月21日的本公司新聞發佈中。此外，假定本次股票合併生效，修改公司章程第5條（發行可能股票總數）並使其於2024年7月26日生效。
（1） | 如本次股票合併的議案得到批准並生效，根據公司法第182條第2款規定，本公司的股票總數將減少到8股。爲了澄清這一點，我們將修改公司章程第5條（發行可能股票總數）以使其假定本次股票合併生效的情況下的內容。 |
（2） | 如果本次股票合併得到批准並生效，則本公司股票預計將會下市，因此，將刪除公司章程第7條（收購自己的股票）並進行必要的修改，包括條款的修改。 |
（3） | 如果本次股票合併得到批准並生效，本公司已發行的股票總數將爲2股，因此，不需要確定單元股數。因此，爲了使本次股票合併生效，將刪除公司章程第6條（單元股數）和第8條（低於單元股數的股票的購買）以及必要的更改。 |
（4） | 如果本次股票合併得到批准並生效，本公司股票將被取消上市，只有三菱商事擁有一股以上的本公司股票，同時，由於進行了有關餘數的處理，持有本公司股票的股東將僅限於公開購買者。因此，爲使本次股票合併生效，將刪除公司章程第12條（定期股東大會基準日）和第14條（關於電子提供股東大會文件的規定）以及進行必要的變更。 |
3.股票合併的時間表
① 本臨時股東大會召開日 | 2024年7月3日（星期三）（今天） |
②整理指定日 | 2024年7月3日（星期三）（預計） |
③ 本公司股票的買賣最後一天 | 2024年7月23日（星期二）（預計） |
④ 本公司股票的上市取消日 | 2024年7月24日（星期三）（預計） |
⑤ 股票合併的生效日 | 2024年7月26日（星期五）（預計） |
以上
