本文來源：時代週報 作者：梁怡
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一份問詢函，將包鋼節能和包鋼股份(600010.SH)的關聯交易細節，擺到了桌面之上。
7月1日，包鋼節能在混改時進入的股東中航泰達（ 836263. BJ）發佈了北交所的問詢回覆函。北交所在問詢函中表示，2024年一季度，你公司營業收入8414.31萬元，同比下降19.13%；歸屬於上市公司股東的淨利潤23.36萬元，同比下降99%。投資收益-89.93萬元，上年同期爲1779.84萬元。北交所要求中航泰達對包鋼股份與包鋼節能之間關聯交易的模式由來、模式變更對企業業績影響以及合規性、分紅、關聯交易進展等問題做出說明。
中航泰達方面向時代週報記者表示，公司正和包鋼方面溝通，目前交易方式變更的問題沒有實質性進展。隨後，記者數次致電包鋼股份，電話一直無法接通。
鋼渣從免費到一噸100.64元
過去，包鋼節能一直執行的結算政策是從包鋼集團下屬公司無償獲取鋼渣，並以折扣價格銷售回包鋼集團下屬公司。近日包鋼節能收到包鋼集團內部文件，包鋼集團下屬公司不再無償提供鋼渣，並給出鋼渣結算指導單價，自2024年1月1日起執行新的結算政策。
原先免費的鋼渣忽然收費，對包鋼節能經營數據產生重大影響，也導致中航泰達投資收益大幅下滑。
對此，北交所要求“中航泰達結合參與混改時簽署的協議內容，說明包鋼節能從包鋼集團下屬公司無償獲取鋼渣事項是否在條款中明確；評估鋼渣收費事項，對包鋼節能及你公司經營業績的影響。”
2022年4月，中航泰達與北方稀土 (600111.SH)）、五礦金通股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“五礦金通”）、內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（以下簡稱“包鋼股份”）和包鋼節能共同簽署了《增資擴股及股權轉讓協議》（以下簡稱“投資協議”）。協議約定：“各方保證本協議簽署後目標公司原承接的冶金渣、危廢等業務約定應延續，繼續回收、開發及利用。”
根據內蒙古產權交易中心掛牌文件《包鋼集團節能環保科技產業有限公司擬進行混合所有制改革所涉及的股東全部權益價值資產評估報告》顯示：包鋼業主在生產經營過程中產生的高爐渣、轉爐渣、粉煤灰（以下統稱“高爐渣”）類固體廢棄物爲鍊鐵廢棄物，歷史上實行“以渣養渣”的政策。2016年起包鋼執行鋼渣免費供應並折價回售廢鋼的結算模式，即：包鋼股份冶煉中產生的鋼渣作爲廢棄物交由冶金渣公司加工處理提取廢鋼，在參考廢鋼市場價基礎上按不同品類以70%-85%的折扣銷售回包鋼股份。
中航泰達認爲，上述政策自2016年開始執行以來一直持續到2023年底，公司於2022年參與包鋼節能的混改也是基於上述政策的延續性並在《投資協議》進行了約定，中航泰達認爲包鋼集團向包鋼節能無償提供鋼渣的業務模式具有延續性。
而今鋼渣從最初的免費供應改爲以100.64元/噸的標準收費，此舉對中航泰達的經營業績有怎樣的影響？
中航泰達在問詢回覆中介紹，2024年4月23日，包鋼集團計財部單方面下達定價指令，要求包鋼節能按照100.64元/噸的價格向包鋼股份支付鋼渣費用，並要求包鋼節能追溯到2024年1月1日起執行。調賬後，包鋼節能2024年一季度從盈利4434.54萬元轉爲虧損147.30萬元。作爲包鋼節能持股34%的股東，中航泰達調賬後一季度投資收益減少1557.83萬元。 鋼渣收費事項對包鋼節能、中航泰達的經營業績預計會造成重大影響。
交易方式改變是否經公司內部審議程序？
針對包鋼節能與包鋼股份的鋼渣交易，北交所要求“中航泰達說明包鋼節能針對與包鋼集團交易方式的改變是否經公司內部審議程序。”
中航泰達回應：包鋼節能是包鋼集團控股子公司北方稀土的控股子公司，包鋼股份是包鋼集團控股子公司。包鋼股份系包鋼節能的關聯方，包鋼股份向包鋼節能供應鋼渣收費的行爲屬於關聯交易，按上述規定須提交包鋼節能的董事會審議決定。在包鋼集團計財部發出《關於確定包鋼股份供冶金渣公司鋼渣結算價格的通知》之時，未經包鋼節能、包鋼股份內部程序審議。因包鋼節能、包鋼股份關於鋼渣收費事宜尚未達成一致意見，截至本問詢函回覆之日，包鋼節能尚未履行內部審議程序。
包鋼節能在接到包鋼集團《關於確定包鋼股份供冶金渣公司鋼渣結算價格的通知》並調賬後，中航泰達立即向包鋼節能提議召開臨時股東會，併發送《關於冶金渣公司鋼渣結算價格的商洽函》。截至問詢回覆日，包鋼節能臨時股東會尚未召開。
中航泰達在問詢回覆函中表示，因包鋼集團計財部單方面定價並調賬，此舉違反了《投資協議》的約定，若最終各方仍不能達成一致意見，中航泰達將尋求各種司法救濟途徑主張合法權益，努力維護公司及全體股東利益。
中航泰達方面向時代週報記者表示，關於冶金渣收費事項，公司和包鋼方面有溝通，目前沒有實質性進展。公司也提出召開股東會的要求，目前一直沒開。
除關聯交易模式更變，企業的分紅也是北交所關注的重點。
中航泰達的公告顯示，2022年，公司投資收益金額8726.19萬元，佔歸屬於上市公司股東的淨利潤的96.82%，上期爲4485.07 萬元,同比增長 94.56%。主要原因爲中航泰達參與包鋼節能混改項目，確認投資收益。
北交所問詢函中提到：“根據中航泰達披露的《重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)》，包鋼節能每年在淨利潤彌補虧損、提取盈餘公積後，應將剩餘部分全部進行分紅，也可根據經營情況進行調整，但須保證不低於可供分配利潤的30%進行年度分紅。”
北交所要求“中航泰達結合相關聯營企業經營業績、合同約定投資收益主要條款等，說明投資收益的計算過程，相應會計處理是否符合《企業會計準則》的有關規定；說明是否按照協議約定收到相應分紅款，如未收到，說明公司擬採取的措施。”
對此，中航泰達方面表示，根據包鋼節能及股東各方共同簽署的《投資協議》約定：包鋼節能每年在淨利潤彌補虧損、提取盈餘公積後，應將剩餘部分全部進行分紅，也可根據經營情況進行調整，但須保證不低於可供分配利潤的30%進行年度分紅。
其中，包鋼節能 2023年度實現營業收入143765萬元，淨利潤26375萬元。中航泰達對包鋼產業節能投資按持股比例34%確認投資收益8967.72萬元。
2024年4月19日，包鋼節能召開股東會審議通過2022年度淨利潤分配方案：2022年4月30日至2022年12月31日期間淨利潤按80%進行現金分紅，包鋼節能原則上按照 2022 年淨利潤的分配原則、分紅比例制定2023年分紅方案。
按照股權比例，中航泰達2022年年可獲現金分紅款3875萬元。不過這筆分紅，中航泰達尚未拿到。
中航泰達在問詢函回覆中表示，公司擬通過發送對公函件、當面拜訪交流、提案召集股東會等方式催促 2022年度現金分紅實施及2023年度現金分紅方案儘快落地。公司將繼續保持與包鋼集團和其他股東方的溝通，爭取儘快實施分紅。