記關於「股票付與ESOP信託」的詳細決定以及通過第三方分配處置自家股份的個股公告
關於「股票付與ESOP信託」的詳細決定以及通過第三方分配處置自家股份的個股公告
本公司已在2024年5月10日董事會上決議引入「股票授予ESOP信託」（以下稱爲「本計劃」），並已就所獲得的股份等細節決定進行了本計劃的確定。鑑此，我們決定進行通過第三者割當的自身股份減持（以下稱爲「本自身股份減持」），現就此通知：
記
1. 減持要點
（1）減持日期 | 2024年8月30日 |
（2）減持股票種類及數量 | 普通股2,000,000股 |
（3）減持價格 | 每股2,181日元 |
（4）減持總額 | 4,362,000,000日元 |
（5）減持計劃 | 1. 日本Master Trust信託銀行株式會社（股權報酬BIP信託款） 50,000股（109,050,000日元） 2. 日本Master Trust信託銀行株式會社（股票授予ESOP信託款） 1,950,000股（4,252,950,000日元） |
（6）其他 | 本自身股份減持需要符合金融商品交易法的有價證券報告書有效性。 |
2. 減持目的及理由
我們在2024年5月10日董事會上決定引入本計劃，旨在增強參與員工的管理意識、提高企業的長期價值、進一步與股東分享價值、增強員工對業績提升的貢獻願望和士氣。此外，爲了與各個公司一起實現股份授予ESOP信託（以下簡稱「ESOP信託」）針對在一些本公司集團公司內的董事（以下與受到制度約束的員工合稱爲「制度對象者」）等的授予該訂爲董事報酬BIP信託（以下稱爲「BIP信託」），並已在各個集團公司的股東大會上獲得承認。
本自身股份減持是指由於引入BIP信託及ESOP信託而對擔任BIP信託與股票授予ESOP信託合同的共同受託人之一——日本Master Trust信託銀行株式會社進行第三人割當而進行的自身股份減持。
關於處置股票數量，根據股票交付規程，預計在信託期間內向適格的人士發放的股票數量是稀釋規模，該規模對於截至2024年3月31日的已發行股份總數241,229,476股佔比0.83％（四捨五入到小數點後第3位，按照截至2024年3月31日的總投票權個數2,148,827個計算佔比0.93％）。
按照股票交付規程，我們將分配給制度適格人士我們憑藉本自我股份處置所持有的自己公司的股份。考慮到該自我股份處置不會導致股票市場上有大量股票湧入，因此對股票市場的影響微乎其微，股票處置和稀釋規模判斷合理。
【各信託契約內容】
信託種類。 | 除了特定單一資產信託以外的金融信託（他益信託） |
信託目的。 | （BIP信託）向我公司的子公司董事授予激勵（ESOP信託）針對對象爲員工的激勵 |
委託人 | 我公司 |
受託人 | 三菱UFJ信託銀行株式會社 （共同託管人：日本Master Trust Trust Bank Co., Ltd.） |
受益人 | 滿足受益者條件的制度適格人員 |
信託管理人 | 與我公司沒有利益關係的第三方 |
信託合同日。 | 2024年8月（計劃）。 |
信託期限。 | 2024年8月（預計）至2027年9月（預計） |
制度開始日期 | 2024年9月（預計） |
行使表決權。 | （BIP信託）將不行使。 （ESOP信託）受託人根據反映受益候選人議求數的信託管理人指示行事，行使我公司股票的表決權。 |
所得股票類別 | 普通股份 |
所得股票總額 | 4,362,000,000日元 |
從我公司（自我股份處置）購買股票 | 權屬人 |
歸屬權利者 | 我公司 |
剩餘財產 | 歸屬權利者的剩餘財產指從信託基金中扣除購買股票的資金後形成的信託費用準備金範圍。 |
3. 處置價值的計算依據及具體內容 就處分價值而言，考慮最近的股價走勢，我們認定該價格爲排除恣意性的合理價格，這個價格爲當社股票在2024年8月6日的東京證券交易所收盤價，即2,181日元。我們採用當日收盤價的原因是，取締役會決議前一日當社股票的收盤價反映了市場價值，判斷這是客觀且合理的計算依據。
關於處分價值，請考慮最近的股價走勢，採用排除恣意性的合理價格。我們認爲在2024年8月6日的交易日期前當天收盤價爲2,181日元，這是一個客觀的、合理的計算方式。
另外，審計等委員會意見表明，上述處分價值並不是特別優惠的處分價值。
4. 企業行動規範中的程序 由於本股的稀釋率不到25%，且支配股東沒有變化，因此不需要根據東京證券交易所的有價證券上市規程第432條獲取獨立第三方意見或進行股東意見確認程序。
（參考）本制度的構成 1. 我們及我們的集團公司將制定股票指贈計劃的股票發行規程。 2. 我們將向ESOP信託中心撥付來自集團公司的資金，並設立ESOP信託爲ESOP的受益人，以滿足其受益的條件。 3. ESOP信託將按照信託管理人的命令，自我們的股票中（即自己股票的處置）取得能夠在信託期內分配給受益者的股票，原始資金來源於第2條中撥出的資金。 4. 對ESOP信託內的股票，我們將像對其他股票一樣支付股息。 5. 對於ESOP信託內的股票，ESOP信託將作爲股東行使投票權等權利，該權利由信託管理人依法施行。 6. 在信託期限內，根據股票指贈計劃，當滿足中期計劃中規定的經營目標時，將授予有條件的積分。作爲對特定機構員工的獎勵。另外，符合特定條件的從業人員原則上將在三年滿期後獲得當社股票的支付，換取發放與其對應的股份積分。對於剩餘的積分，參照信託協議，在換価處分後，可獲得相當於換価處分資金的金錢支付。 7. 在ESOP信託分配給受益人後剩餘的資產將在信託費用預備金的範圍內，從信託資金中扣除自購股票的資金，然後歸我們所有。
（注）在信託期間，ESOP信託內的股票數量可能低於受益者獲得累積積分的股票數量。此外，如果信託財產的資金不足以支付信託費用和信託管理費，ESOP信託可能會追加資金。
本股票贈與計劃制度的構建： 1. 我們及我們的集團公司將制定股票指贈計劃的股票發行規程。 2. 我們將向ESOP信託中心撥付來自集團公司的資金，並設立ESOP信託爲ESOP的受益人，以滿足其受益的條件。 3. ESOP信託將按照信託管理人的命令，自我們的股票中（即自己股票的處置）取得能夠在信託期內分配給受益者的股票，原始資金來源於第2條中撥出的資金。 4. 企業行動規範中的程序 由於本股的稀釋率不到25%，且支配股東沒有變化，因此不需要根據東京證券交易所的有價證券上市規程第432條獲取獨立第三方意見或進行股東意見確認程序。 ① 我們及我們的集團公司將制定股票指贈計劃的股票發行規程。 ② 我們將向ESOP信託中心撥付來自集團公司的資金，並設立ESOP信託爲ESOP的受益人，以滿足其受益的條件。 ③ ESOP信託將按照信託管理人的命令，自我們的股票中（即自己股票的處置）取得能夠在信託期內分配給受益者的股票，原始資金來源於第2條中撥出的資金。 ④ 對ESOP信託內的股票，我們將像對其他股票一樣支付股息。 ⑤ 對於ESOP信託內的股票，ESOP信託將作爲股東行使投票權等權利，該權利由信託管理人依法施行。 ⑥ 在信託期限內，根據股票指贈計劃，當滿足中期計劃中規定的經營目標時，將授予有條件的積分。作爲對特定機構員工的獎勵。另外，符合特定條件的從業人員原則上將在三年滿期後獲得當社股票的支付，換取發放與其對應的股份積分。對於剩餘的積分，參照信託協議，在換価處分後，可獲得相當於換価處分資金的金錢支付。 ⑦ 在ESOP信託分配給受益人後剩餘的資產將在信託費用預備金的範圍內，從信託資金中扣除自購股票的資金，然後歸我們所有。 （注）在信託期間，ESOP信託內的股票數量可能低於受益者獲得累積積分的股票數量。此外，如果信託財產的資金不足以支付信託費用和信託管理費，ESOP信託可能會追加資金。 ① 我們及我們的集團公司將制定股票指贈計劃的股票發行規程。 ② 我們將向ESOP信託中心撥付來自集團公司的資金，並設立ESOP信託爲ESOP的受益人，以滿足其受益的條件。 ③ ESOP信託將按照信託管理人的命令，自我們的股票中（即自己股票的處置）取得能夠在信託期內分配給受益者的股票，原始資金來源於第2條中撥出的資金。 ④ 對ESOP信託內的股票，我們將像對其他股票一樣支付股息。 ⑤ 對於ESOP信託內的股票，ESOP信託將作爲股東行使投票權等權利，該權利由信託管理人依法施行。 ⑥ 在信託期限內，根據股票指贈計劃，當滿足中期計劃中規定的經營目標時，將授予有條件的積分。作爲對特定機構員工的獎勵。另外，符合特定條件的從業人員原則上將在三年滿期後獲得當社股票的支付，換取發放與其對應的股份積分。對於剩餘的積分，參照信託協議，在換価處分後，可獲得相當於換價處分資金的金錢支付。 ⑦ 在ESOP信託分配給受益人後剩餘的資產將在信託費用預備金的範圍內，從信託資金中扣除自購股票的資金，然後歸我們所有。 （注）在信託期間，ESOP信託內的股票數量可能低於受益者獲得累積積分的股票數量。此外，如果信託財產的資金不足以支付信託費用和信託管理費，ESOP信託可能會追加資金。在信託期間，對於ESOP的股票，符合特定要求的員工原則上會在三年的異動時間後獲得當社股東指定的區間內分紅派息。此外，在目標期間，符合特定條件的員工將獲得積分。對於ESOP信託中的股東而言，在目標期間，ESOP信託將按照ESOP信託協議等的規定，行使和行使株權的相關權利，並行使股東行使的權利。 （注）在信託期間，ESOP信託內的股票數量可能低於受益者獲得累積積分的股票數量。此外，如果信託財產的資金不足以支付信託費用和信託管理費，ESOP信託可能會追加資金。在ESOP信託向受益人分配之後，剩餘的資產將在信託基金中從購股資金中扣除信託費用準備金的金融機構內歸屬於我們。 |
（注）在信託期間，ESOP信託內的股票數量可能低於受益者獲得累積積分的股票數量。此外，如果信託財產的資金不足以支付信託費用和信託管理費，ESOP信託可能會追加資金。
以上