钛媒体APP观察发现，围绕上交所问询函重点关注的标的公司业绩下滑和交易作价调整两项，尚有两处细节值得推敲，其一是，2023年还在招兵买马扩充员工的亚信科技，今年上半年的员工数量陡然减少600多人，这对首亏的亚信科技来说，已经减负不少；其二是，在重组消息公布前一个月，业绩虽然已有下滑迹象，但亚信科技仍罕见推出其上市以来首次特别分红，主要受益者正是此次重组中的股权出售方中信资本关联方和亚信安全实控人。
經過8個月的籌備和上交所兩輪問詢，亞信安全（688225.SH）正快馬加鞭將重大資產重組方案推進到股東大會審議階段。
9月24日，亞信安全（688225.SH）發佈2024年第三次臨時股東大會會議資料，事關重大資產重組事項的19項議案將在10月9日召開的股東大會上進行審議。
亞信安全此時將股東大會審議提上日程可謂「無縫銜接」，因爲在該公告發布前一天，公司剛公佈對上交所關於重組草案修訂事項的問詢函回覆。此處的背景是，在標的公司亞信科技（1675.HK）罕見虧損和股價大跌4成左右的情況下，重組交易作價調低了3.15億-3.32億元，不過，溢價率仍在4成左右。
鈦媒體APP觀察發現，圍繞上交所問詢函重點關注的標的公司業績下滑和交易作價調整兩項，尚有兩處細節值得推敲，其一是，2023年還在招兵買馬擴充員工的亞信科技，今年上半年的員工數量陡然減少600多人，這對首虧的亞信科技來說，已經減負不少；其二是，在重組消息公佈前一個月，業績雖然已有下滑跡象，但亞信科技仍罕見推出其上市以來首次特別分紅，主要受益者正是此次重組中的股權出售方中信資本關聯方和亞信安全實控人。
虧損標的上半年突減684人
自2024年1月宣佈重組消息，到9月24日宣告重組草案進入股東大會審議環節，相比於尋常重組，亞信安全的重組算是快馬加鞭，尤其是從問詢回覆到股東大會審議階段，公司僅用了一天時間。
鈦媒體APP留意到，重組草案推出八個月以來，亞信科技從股價到業績的劇變不斷爲這次重組增添「夜長夢多」的色彩。
9月初，公司重組草案（修訂稿）進行了新一輪修訂，當中關鍵變化是將交易價格由9.45港元/股下調至7.7港元/股，對應交易作價從16.26億-17.17億港元下調至13.11億-13.85億港元。
調價的原因是亞信科技業績出現明顯下滑，今年上半年，亞信科技業績首次錄得虧損，與此同時，亞信科技股價已較年初跌去4成左右，目前股價在5港元附近徘徊。
儘管如此，主動下調交易價格並未打消上交所的疑慮，因爲參照草案修訂稿披露當日的股價來看，溢價率依然達到了50%。加之，此次重組並未設定業績承諾，在日前公佈的問詢函回覆中，亞信安全被要求說明此次交易定價的公允性。
對此，亞信安全通過對比一衆A股上市公司收購案例，說明溢價率並不存在重大差異，公司同時在問詢回覆中回應了上交所對亞信科技業績進一步下滑的擔憂，稱「標的公司將積極推進新訂單的簽署、開展成本管控，2024年下半年業績反彈回升具備一定支撐」。
鈦媒體APP留意到，今年上半年，通信行業公司業績普遍慘淡，亞信科技也不例外，不過，翻閱中報發現，亞信科技的業績已經是「減負」後的結果。
中報顯示，2024年上半年，亞信科技實現收入29.94億元，同比下降88%；期內淨虧損7000萬元，同比下滑67%；公司期內全職員工總數爲12929人，比2023年底減員648人。實際上，2023年，亞信科技仍在招兵買馬，去年還新增員工372人。
減員爲公司承壓的業績帶來了實實在在的減負效果，根據中報，今年上半年，公司員工成本總額比去年同期減少了1.86億元。
由此也引出一個問題，在亞信科技業績表現掛鉤重組交易價格的情況下，亞信科技在今年上半年進行了大減員，使得公司上半年業績真實度大打折扣，那麼基於業績進行的交易價格調整是否足夠公允？
重組公佈前特別分紅5.1億
亞信科技是國內老牌的通信軟件供應商，2018年在香港交易所上市，回溯過往，亞信安全脫胎於亞信科技，眼下，以其體量併購營收規模70多億的亞信科技，在外界看來屬於較爲典型的蛇吞象式重組。
加之亞信安全實控人田溯寧同時是亞信科技的董事長和股東，使得重組平添了幾分特殊性。
此次重組的背景是，此前操盤亞信科技港股上市的第一大股東SKIPPER INVESTMENT LIMITED尋求退出，其背後是中信資本董事長張懿宸。按照草案，中信資本關聯方計劃向亞信安全出售其所持有的股權（19.236%或20.316%），與此同時，緊隨該收購，作爲亞信安全董事長的田溯寧及其控制的企業要向亞信安全委託合計持有的9.572%至9.605%股份對應的表決權，以此亞信安全獲得亞信科技控制權。
也正因爲亞信安全董事長田溯寧參與其中，該次交易整體構成關聯交易。對公允性的關注貫穿上交所兩次問詢。
鈦媒體APP注意到，除減員降本外，在重組計劃拋出前，亞信科技還有一項反常動作。
2023年12月4日，亞信科技宣佈以現金方式回饋股東，決定每股股份派發0.6元的特別股息。按照亞信科技的說法，此次派發特別股息是「經充分考慮本公司之現金流水平、財務狀況、盈利情況及未來發展資金需求等各方面因素後」的結果。
一般而言，公司會在業績顯著提升的時候以特別股息回饋股東，而從業績來看，2023年亞信科技業績不僅沒有顯著提升，反而有所下降，當期公司收入78.9億元，同比增長2%，淨利潤5.12億元，同比下滑37.9%，即便是剔除商譽減值影響，公司淨利潤也僅比2022年同期增長了3%。
即便如此，2023年12月，亞信科技在進行常規年度分紅的基礎上拋出了特別分紅計劃，這是公司2018年上市以來首次推出特別分紅。約一個月之後亞信安全公佈了重組消息。
中報顯示，亞信科技2024年上半年支付特別股息5.1億元，按照亞信科技的持股結構計算，此次向亞信安全出售股權的中信資本關聯方和田溯寧合計獲得分紅金額約1.5億元。（本文首發於鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）