觀點網訊:11月27日,格力地產股份有限公司發佈關於收到上海證券交易所《關於對格力地產股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書的問詢函》的公告。
關於交易方案,問詢函提及結合持股比例、章程規定、董事會席位、經營決策和重大事項表決安排等,分析說明交易後上市公司對免稅集團能否實施有效控制;?補充披露公司剩餘房地產資產相關情況,後續經營安排;補充披露相關託管內容、託管費用與收益安排及公允性,相關託管的會計處理及依據。說明上海保聯股權監管限制的具體原因,目前的解除進展,是否對本次交易構成障礙;請財務顧問、律師和會計師發表意見。
關於擔保事項,問詢函提及請公司補充披露:公司爲三亞合聯提供擔保對應債務形成背景、期限、用途等,截至目前相關擔保解除進展;重慶兩江爲公司提供擔保對應債務情況、交易背景、期限、用途等;相關擔保費率的確認依據及合理性。請財務顧問和律師發表意見。
關於擬置出資產評估,問詢函提及請公司結合擬置出資產截至目前的房地產開發情況、可比交易市場情況及未來經營安排等,說明相關房地產項目評估方法選取依據及合理性,是否符合行業慣例;逐項列示減值涉及主要資產的具體情況,包括減值計提的具體過程及關鍵參數選取,說明減值計提合理性,相關交易作價是否公允、合理,是否已充分考慮債轉增資本公積等事項影響,是否存在前期減值計提不充分的情形。請財務顧問和評估師發表意見。
關於免稅集團評估,問詢函提及請公司補充披露:貨幣資金等溢餘資產的確定依據,是否充分考慮公司日常營運資金、資本開支等需求;結合相關子公司板塊定位、業務開展等,說明直接將其與免稅集團的經營性資產價值相加的依據及合理性;珠免國際以收益法進行評估的原因及合理性,相關參數的選取依據及合理性;金葉酒店增值率較高的原因,是否已充分考慮財務數據未經審計的影響;珠海市中免免稅品有限責任公司相關評估過程及參數選取,是否已充分考慮註銷的情況。請財務顧問和評估師發表意見。
關於盈利預測可實現性,問詢函提及請公司補充披露:結合免稅集團報告期內各主要品類毛利率情況,說明預測期毛利率水平的可實現性;免稅集團旗下免稅店名稱、所在區域、主營產品,以及報告期和預測期內的客流量、客單價、購買率、營業收入、淨利潤等情況;結合行業發展趨勢、競爭格局、相關經營期限等,分析說明免稅集團預測期收入保持穩定增長的原因及合理性;結合截至目前的經營業績,補充披露免稅集團2024年盈利預測的可實現性。請財務顧問和評估師發表意見。
關於業績承諾,問詢函提及請公司補充披露:報告期內免稅集團未實現內部交易損益情況、具體交易背景、金額等,業績補償安排是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》等規定;業績承諾各期金額的具體確認依據及合理性。請財務顧問、會計師和評估師發表意見。
關於採購和存貨,問詢函提及請公司補充披露:報告期內前五大供應商及對應採購金額變動較大的原因及合理性,是否符合行業慣例;免稅集團香化產品採購金額大幅增長的原因及合理性;存貨的具體構成,存貨金額持續增長的原因,結合存貨構成、庫齡分佈、各免稅店存貨情況、可變性淨值確認等,說明存貨跌價準備計提是否充分。請財務顧問和會計師發表意見。
公告提及,格力地產收到本問詢函後應當立即披露,在10個交易日內針對上述問題書面回覆,並對草案作出相應修改。