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BILL Announces Closing of Offering of $1.4 Billion of 0% Convertible Senior Notes Due 2030, Including Full Exercise of Initial Purchasers' $150.0 Million Option to Purchase Additional Notes

BILL Announces Closing of Offering of $1.4 Billion of 0% Convertible Senior Notes Due 2030, Including Full Exercise of Initial Purchasers' $150.0 Million Option to Purchase Additional Notes

BILL 宣佈關閉 14億美元 0% 可轉換高管票據的發行,包含初始購買者 15000萬美元額外票據購買期權的完整行使。
BILL Holdings ·  12/06 13:00

加利福尼亞州聖何塞--(美國商業資訊)--比爾控股公司(紐約證券交易所代碼:BILL)(「BILL」)今天宣佈,已完成2030年到期的0%可轉換優先票據(「票據」)的發行,總收益爲14億美元。所得款項包括全面行使BILL授予票據初始購買者的1.5億美元期權。根據經修訂的1933年《證券法》(「該法」)第144A條,這些票據以私募方式向有理由認爲是合格機構買家的人士發行和出售。

這些票據是BILL的優先無擔保債務,不計入定期利息,票據的本金不會累積。BILL估計,扣除初始購買者的折扣和BILL應付的預計發行費用後,此次發行的淨收益將約爲13.8億美元。

BILL使用:(i)淨收益中約1.308億美元用於回購其2025年到期的0%可轉換優先票據(「2025年票據」)的本金總額約1.339億美元,(ii)淨收益中約4.086億美元用於回購其2027年到期的未償0%可轉換優先票據(「2027年票據」)的本金總額約4.515億美元,以及2025年票據票據”),(iii)淨收益中約2億美元用於回購BILL普通股的2,260,397股私下談判交易中的股票(「普通股」),以及(iv)淨收益中約9,300萬美元,用於支付下文所述的上限看漲期權交易的費用。BILL打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括在現有票據發行或到期時償還現有票據後不時額外回購現有票據、額外回購普通股、營運資金、資本支出以及潛在的收購和戰略交易。

可轉換優先票據的更多詳情

除非根據票據條款提前轉換、兌換或回購,否則這些票據將於2030年4月1日到期。在紐約時間下午5點之前,即2030年1月1日之前的工作日,票據只有在滿足某些條件和特定時段的情況下才能由持有人選擇兌換,此後,在紐約時間下午5點之前的任何時間,在到期日前第二個預定交易日。轉換後,票據可以在BILL的選舉中以BILL的普通股、現金或現金和普通股的組合進行結算。

這些票據的初始轉換率爲每1,000美元的票據本金中有8.3718股普通股(在某些情況下可能會進行調整)。這相當於每股約119.45美元的初始轉換價格。初始轉換價格比爾於2024年12月3日在紐約證券交易所的88.48美元普通股收盤價高出約35%。

票據持有人有權要求BILL在發生根本性變化(定義見票據相關契約)時,以其本金的100%以及任何應計和未付的特別利息以現金回購其全部或部分票據。BILL還必須提高在到期日之前根據某些基本變化或贖回通知(視情況而定)轉換票據的持有人的轉換率。這些票據可以在2027年12月1日當天或之後隨時以BILL的期權全部或部分兌換成現金,但前提是上次報告的普通股每股銷售價格至少爲當時有效的轉換價格的130%。

上限看漲期權交易和同時回購現有票據和股票

關於票據的定價以及初始購買者充分行使購買額外票據的選擇權,BILL與某些金融機構(「期權交易對手」)進行了私下談判的上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會抵消票據轉換後對普通股的潛在稀釋和/或減少賬單需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定),此類抵消額有上限。

BILL預計,在建立上限看漲期權交易的初始套期保值時,期權交易對手或其各自的關聯公司將在票據定價的同時或之後不久購買BILL普通股的股票和/或就普通股進行各種衍生品交易。這種活動可能會增加(或縮小當時普通股或票據的市場價格)。

此外,期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過在票據定價和票據到期之前,在二級市場交易中開立或平倉與普通股相關的各種衍生品和/或購買或賣出BILL的普通股或其他證券來修改其對沖頭寸(並且很可能在2030年1月1日或之後的票據轉換觀察期內,(y) 在先前票據轉換後的觀察期內這樣做到 2030 年 1 月 1 日或與之有關的對票據的任何回購或兌換,前提是BILL取消了上限看漲期權交易的相應部分,以及(z)如果BILL以其他方式取消了全部或部分上限看漲期權交易)。這種活動還可能導致或避免普通股或票據市場價格的上漲或下降,這可能會影響持有人轉換票據的能力,如果該活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內,則可能會影響持有人在票據轉換時將獲得的股票數量和對價的價值。

2024年12月3日,BILL與2025年票據的某些持有人進行了私下談判交易,以約1.308億美元的現金,約1.339億美元的2025年票據本金總額(不包括2025年票據的應計和未付特別利息),並與2027年票據的某些持有人進行回購,以約4.086億美元現金,總本金約爲4.515億美元 2027年票據中,不包括應計和未付的特別利息2027年票據,條款與每位持有人商定(每張票據均爲 「現有票據回購」)。BILL還使用本次發行的淨收益中的約2億美元通過與初始購買者或其關聯公司進行私下談判的交易,從本次發行的票據購買者手中回購了2,260,397股普通股,同時對票據進行定價(「股票回購」),股票回購中回購的每股普通股的收盤價等於每股收盤價 2024年12月3日的普通股價格爲每股88.48美元。現有票據回購和股票回購預計將在2024年12月6日左右結算。

本公告既不是出售要約,也不是徵求購買任何票據、現有票據或普通股(包括票據可轉換成普通股,如果有的話)的要約,在任何此類要約、招標或出售是非法的司法管轄區,本公告均不構成要約、招標或出售。票據的任何要約只能通過私募發行備忘錄的形式提出。

票據和票據轉換後可發行的任何普通股均未根據該法或任何州證券法進行註冊,未經註冊或未獲得此類註冊要求的適用豁免,不得在美國發行或出售。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本新聞稿可能包含《私人證券訴訟改革法》第27A條所指的前瞻性陳述。諸如 「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「應該」、「將」 之類的詞語以及這些術語的變體或這些術語的否定詞和類似表述旨在識別這些前瞻性陳述。本新聞稿中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關本次發行淨收益的預期用途的聲明。可能造成這種差異的因素包括但不限於本次發行淨收益的預期用途,這種預期用途可能會因美國或國際市場狀況和當前市場以及其他總體經濟、行業或政治條件而發生變化。上述風險和不確定性清單是說明性的,但並非詳盡無遺。有關可能影響比爾業務和財務業績的其他潛在因素的信息,請查看比爾向美國證券交易委員會(「SEC」)提交的截至2024年9月30日的三個月的10-Q表季度報告以及比爾向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的 「風險因素」。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日或本文另行規定的日期。BILL 不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。

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凱倫·桑索
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新聞聯繫人:
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資料來源:BILL
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