“国君+海通”是中国资本市场史上规模最大、最复杂的“A+H”双边市场吸收合并、上市券商整合案例，涉及多个业务牌照与多家境内外上市挂牌子公司。本文來源：時代財經 作者：藍麗琦
「國君+海通」加速中。
12月23日晚，國泰君安（601211.SH；02611.HK）和海通證券（600837.SH；06837.HK）同步公告，本次合併重組申請正式獲得中國證監會及上交所受理。
「國君+海通」是中國資本市場史上規模最大、最複雜的「A+H」雙邊市場吸收合併、上市券商整合案例，涉及多個業務牌照與多家境內外上市掛牌子公司。
在此前一天，12月22日晚，其境外子公司的整合也獲得進展。兩家券商共同公告稱，香港證監會已批准國泰君安作爲存續公司，在本次合併後成爲海通證券相關境外子公司大股東。
這意味着，曾經海通證券最「吸睛」的境外子公司海通國際（00665.HK，已於今年1月私有化），也即將成爲國泰君安的控股子公司。
值得注意的是，國泰君安旗下就有與海通國際的業務、定位都相近的子公司——國泰君安國際（01788.HK）。雙方都持有香港6號牌照（就機構融資提供意見）和9號牌照（提供資產管理），均涉及企業融資和資產管理業務。
對此，在11月21日重大重組交易草案出爐當天，國泰君安就已在港股進行公告，就合併交割後海通國際存在「重疊業務」一事，向國泰君安國際出具不競爭承諾函。
在國泰君安層面，如何平衡雙方的利益訴求，在公司層面利益最大化的情況下，解決同業競爭問題？而在海通證券將終止上市並註銷法人資格的前提下，海通國際能否在本輪業務整合中有一定保留？
12月24日，針對不競爭承諾函中的具體細節，以及兩家境外控股子公司的同業競爭問題，國泰君安方面向時代財經表示，相關問題一切以公告爲準，港股和A股的信息披露也嚴格遵循各自市場的規定執行。
國泰君安國際將優先獲得商業機會
早在2010年，國泰君安就與國泰君安國際簽訂了「不競爭承諾契約」。在此次整合中，國泰君安再次向國泰君安國際承諾，不進行境外業務的競爭，甚至商業機會優先讓與國泰君安國際。
11月21日，此次併購案中的吸收合併方國泰君安，向國泰君安國際出具不競爭承諾函。
國泰君安證券表示，「重疊業務」主要由海通證券通過海通國際及其附屬公司營運。
其承諾，將自交割起5年內，通過符合適用法律及相關監管部門允許的方式（包括但不限於資產重組、業務合併），解決存續公司的相關附屬公司，與國泰君安國際之間的任何競爭問題。
12月23日，時代財經以投資者身份致電國泰君安董秘辦，對方相關人員表示，收購進來後，原海通證券子公司目前還是會以存續公司存在。
針對日後海通國際是否有存在註銷的可能，該人員表示需要等方案落地。「關於海通國際和國泰君安國際的同業競爭問題，已在H股公告披露過。其餘最新的信息還需要等日後公告。」該人員說道。
國泰君安在上述承諾函中提到，在公司及聯繫人獲得任何與國泰君安國際的業務構成，或可能構成直接或間接競爭的商業機會時，公司須通知並協助國泰君安國際，並按國泰君安國際可接受的相同或更爲有利條款，獲取該商業機會。倘若國泰君安國際董事會於合理商業期間內，決定放棄該商業機會，則國泰君安證券及其聯繫人，可以得到該商業機會。
12月23日，現居香港的某前券商人士向時代財經表示，在併購重組的大趨勢下，海通國際也存在被國泰君安國際合併的可能。
同日，一名國泰君安內部人士告訴時代財經，現在公司內外其實都很關心合併後的框架結構，除了公司主體以外還有衆多子公司的合併方案需要落地，「而且這還涉及到很多牌照」。
海通國際前路在何處？
海通國際的前身爲大福證券，於2010年被海通證券正式收購併進行更名，其營收規模從當年的8.86億港元急速攀升至2020年的61.85億港元。在這十年時間裏，海通國際無論境內外都聲名大噪。
但市場劇烈波動，海通證券自2022年以來出現的危機，也始於海通國際的暴雷。其大舉投資中資地產企業發行的高收益美元債，恰逢房地產行業遭遇「史詩級」結構性調整，致使海通國際在2022當年出現65.41億元的巨額虧損。
海通證券的業績被拖累，境內外投資者的信心也被重創。
在海通國際退市前，其最後一個報告期，2023上半年錄得收入7.35億港元，淨虧損7.81億港元。截至2023年6月末，海通國際總資產爲899.42億港元。
作爲對比，國泰君安國際2023上半年錄得收入8.16億港元，凈利潤1.19億港元；今年上半年錄得收入10.01億港元，凈利潤1.95億港元。截至今年6月末，國泰君安國際總資產爲1224.98億港元。
海通證券於8月29日發佈的2024中報顯示，上半年海通國際完成香港聯交所IPO保薦項目4單，項目數量和承銷金額在香港所有中外資投行中，分別排名第三和第四；完成香港IPO承銷項目3單，港股二級股權融資承銷項目1單。
海通證券還表示，海通國際在今年1月完成私有化的契機下，邁入新的發展階段，在集團發展平台下不斷夯實自身核心競爭力。
在半年報發佈後不到一週，國泰君安計劃收購海通證券一事便轟動整個資本市場。
如今，海通證券已然面臨着被國泰君安合併的命運。而海通國際也即將直面業務整合下的去與留。