1月6日晚间，天迈科技公告，公司控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏州启瀚”）签署股份转让协议，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（简称“启明基金”）拟收购转让方持有的公司股份合计1775.67万股，占公司股份总数的26.1%。此次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，公司实控人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。①知名VC啓明創投創始人鄺子平即將成爲天邁科技實控人；②本次交易對價採取差異化定價，業內人士表示，差異化定價有助於提供更多的談判空間，可以促進收購併達成公平交易。
財聯社1月7日訊（記者 張晨靜）籌劃多日的股份轉讓對手方昨夜答案揭曉，知名VC啓明創投創始人鄺子平即將成爲天邁科技（300807.SZ）實控人，公司股價今日開盤即漲停。財聯社記者發現本次交易對價採取差異化定價，業內人士向財聯社記者表示，差異化定價有助於提供更多的談判空間，可以促進收購併達成公平交易。
「同股不同價」安排 有助促成交易
1月6日晚間，天邁科技公告，公司控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合夥企業（有限合夥），與蘇州工業園區啓瀚創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「蘇州啓瀚」）簽署股份轉讓協議，蘇州啓瀚作爲普通合夥人暨執行事務合夥人擬設立的併購基金（簡稱「啓明基金」）擬收購轉讓方持有的公司股份合計1775.67萬股，佔公司股份總數的26.1%。此次股份轉讓實施完成後，公司控股股東將由郭建國變更爲啓明基金，公司實控人將由郭建國、田淑芬夫婦變更爲鄺子平。
值得一提的是，交易對價出現差異化。根據公告，交易總價爲人民幣4.52億元。其中，郭建國的股份價格爲28.26元/每股，對價1.51億元；其女郭田甜和另一個由其配偶田淑芬持有主要份額的合夥平台的交易價格爲24.25元/每股，分別對價0.56億元、2.44億元。
差異化定價是指在併購過程中，根據股東持股的不同類別、承擔的義務、投資成本等因素，對不同股東的股權轉讓對價進行不同定價的策略，即所謂的「同股不同價」。因當前企業估值複雜化趨勢下，差異化定價作爲一種靈活交易工具，在當前市場上較爲流行。
上海市海華永泰律師事務所高級合夥人孫宇昊向財聯社記者表示，在當前市場環境下，上市公司併購重組的交易估值總體呈下降趨勢，收購方的預期對價往往難以覆蓋全部股東的成本和收益，此時目標公司的股東內部需要進行利益妥協，以便於能夠繼續推動收購，其中之一就是差異化定價。差異化定價能夠更靈活應對複雜的交易環境、提供更多的談判空間，既可以促進收購，也更有可能達成一個對所有人都相對公平的交易。但同時，實施差異化定價策略也需要謹慎考慮合規性、公平性，以及需要各方更透明地進行溝通，以確保所有股東都能理解、接受差異定價的合理性，這不可避免的會增加談判的難度和時間。
孫宇昊進一步解釋，2024年9月13日，上海證券交易所發佈的《上市公司併購重組規則、政策與案例一本通》中總結了一些典型案例，其中「SRP發行可轉債及支付現金購買 CXW100%股份」就使用了差異化定價：「定價方面，綜合考慮不同交易對方初始投資成本等因素，交易各方協商確定，本次交易設置差異化定價安排，但上市公司支付對價總額不超過標的資產整體估值結果……」可見，差異化定價的合法、合理性已得到上海證券交易所相當程度的認可。
諸如此前思瑞浦（688536.SH）收購創芯微，標的創芯微的綜合估值爲10.6億元。考慮了不同股東的投資時間和投資成本的差異，以最大程度促成交易，管理團隊、早期個人投資人、其餘各輪次投資人所獲得的交易對價對應的創芯微估值分別爲8.72億元、11.5億元、16.2億元。
知名創投「嚐鮮」 有助提振市場信心
公開資料顯示，天邁科技是一家專業從事城市公交智能化運營調度平台以及智能車載電子產品研發、設計、生產、銷售的高新技術企業，產品主要涵蓋智能公交配套的軟硬件。但近年來因城市公共汽電車企業普遍經營困難，對信息化建設的投入意願降低，行業市場需求低迷，公司業績承壓，已連續三年虧損，今年前三季度虧損再度擴大。
在2024年IPO趨嚴的背景下，爲活躍併購重組，2024年9月，中國證監會發佈了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（下稱「併購六條」），提出鼓勵上市公司加強產業整合，鼓勵私募投資基金積極參與併購重組。
併購重組是證監會列明上市公司市值管理的首個工具，自「併購六條」發佈以來，已出現私募機構收購上市公司控股權案例，不過多爲國資背景，啓明創投作爲市場化知名的創投機構拿下天邁科技並主導和參與產業整合具有「嚐鮮」意義。
孫宇昊表示，「併購6條」作爲「科創板8條」的精神延續，啓明基金收購天邁股份，作爲最早一批響應政策的實踐案例，有其獨特的意義。「併購6條」要實現「促進『募投管退』良性循環」、「支持私募投資基金以促進產業整合爲目的依法收購上市公司」，市場願意積極響應政策是關鍵一步。天邁股份收購案無疑是一劑強心劑，提振了市場的信心。
據啓明創投官網介紹，啓明創投成立於2006年，目前旗下管理11只美元基金，7只人民幣基金，已募管理資產總額達到95億美元。
截至目前，啓明創投已投資超過580家高速成長的創新企業，其中有超過210家分別在美國紐交所、納斯達克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通過併購等方式退出，有80多家企業成爲行業公認的獨角獸或超級獨角獸企業。啓明創投投資企業中，包括小米集團（01810.HK）、美團（03690.HK）、甘李藥業（603087.SH）、泰格醫藥（300347.SZ）、康希諾生物（688185.SH）等上市企業。
市場對此給與積極反應，天邁科技股票自2025年1月7日開市起復牌，復牌當日即漲停報36.37元，漲幅19.99%。